справа № 359/2722/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Крата В. І.,
суддів: Гудими Д. А., Дундар І. О. (суддя-доповідач), Коротуна В. М., Краснощокова Є. В.,
учасники справи:
позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,
відповідачі: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Публічне акціонерне товариство «Банк «Київська Русь», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс», Акціонерне товариство «Прозорро.Продажі»,
треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лапкевич Тетяна Володимирівна, ОСОБА_3 ,
розглянув у порядку письмового провадження касаційні скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, яка підписана представником Ярошенко Анастасією Сергіївною, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс», яка підписана представником Грековою Ларисою Володимирівною, на рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 29 березня 2023 року у складі судді Яковлевої Л. В. та постанову Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року у складі колегії суддів: Мазурик О. Ф., Желепи О. В., Немировської О. В.,
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2020 року ОСОБА_3 звернулася з позовом про визнання частково недійсним рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, визнання недійсним аукціону (електронних торгів).
Позов мотивований тим, що 19 березня 2015 між Публічним акціонерним товариством «Банк «Київська Русь» (далі - ПАТ «Банк «Київська Русь») та ОСОБА_3 укладений договір купівлі-продажу частини нерухомого майна, у зв`язку з чим остання набула у власність 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5736, 3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Вартість даного майна в розмірі 42 507 600, 00 грн, в тому числі ПДВ 7 084 600,00 грн, сплачена покупцем в повному розмірі на рахунок банку.
Постановою Правління Національного банку України від 19 березня 2015 року за № 190 ПАТ «Банк «Київська Русь» визнано неплатоспроможним, у зв`язку з чим виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення про запровадження з 20 березня 2015 року тимчасової адміністрації та призначено уповноважену особу на здійснення тимчасової адміністрації банку.
В червні 2015 року ПАТ «Банк Київська Русь» звернулося до Бориспільського міськрайонного суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійсним нікчемного договору та застосування наслідків недійсності нікчемного договору (справа № 359/4886/15-ц), в задоволенні якого рішенням суду від 12 липня 2018 року, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного суду від 13 серпня 2019 року, відмовлено.
Всупереч наведеному на підставі рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13 лютого 2020 року за № 337, 18 березня 2020 року на електронній платформі www.prozorro.sale було проведено відкриті торги, до яких включено пул GL18N016951 з продажу активів, які обліковуються на балансі ПАТ «Банк Київська Русь», до якого, серед іншого, включено майнові права на вказане вище майно, належні ОСОБА_3 .
За результатом проведених торгів складений протокол електронного аукціону № UA-EA-2020-03-12-000009-b від 18 березня 2020 року, переможцем яких стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (далі - ТОВ «ФК «Ю-Бейс»).
ОСОБА_3 вважала, що такими діями відповідачів порушено її права та, з урахуванням уточнених позовних вимог, просила:
визнати недійсним протокол електронного аукціону від 18 березня 2020 року за №UA-EA-2020-03-12-000009-b про визнання переможцем ТОВ «ФК «Ю-Бейс»;
визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна від 22 квітня 2020 року № UA-EA-2020-03-12-000009-b/42/5, укладений між ПАТ «Банк Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс».
У жовтні 2020 року позивачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , які є правонаступниками ОСОБА_3 , подали заяву про зміну та уточнення позовних вимог.
Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_3 з 19 березня 2015 року була власником майна, а саме: 2/5 частин нерухомого майна - приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5736,3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою : АДРЕСА_1 . Жодних правочинів власником майна щодо його відчуження не укладалось, договір купівлі-продажу даного майна укладений між ОСОБА_3 та ПАТ «Банк Київська Русь» є чинним і в судовому порядку не скасований. Зважаючи на це, у Фонду на момент проведення аукціону не було прав включати до лоту та виставляти на продаж вказане майно як актив та власність банку. ПАТ «Банк Київська Русь» не мало права включати до ліквідаційної маси майнові права на ці приміщення та укладати з переможцем аукціону договір купівлі-продажу майнових прав. ТОВ «ФК «Ю-Бейс», будучи обізнаним про відсутність права власності на майнові права у банку щодо спірного майна, могло відмовитись від участі у аукціоні та придбанні майнових прав, не укладати договір купівлі-продажу майнових прав. Нотаріус не мала права посвідчувати договір купівлі-продажу майнових прав між продавцем та переможцем у зв`язку з відсутністю відповідних правовстановлюючих документів у ПАТ «Банк Київська Русь» на майнові права, належні позивачу.
визнати недійсним результат електронного аукціону від 18 березня 2020 року номер лоту GL18N016951 в частині визначення переможцем аукціону ТОВ «ФК «Ю-Бейс» щодо майнових прав на 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з митно-ліцензійного складу А-ІV загальною площею 5736,3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , оформлених протоколом електронного аукціону № UА-ЕА-2020-03-12-000009-b від 18 березня 2020 року;
визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна від 22 квітня 2020 року № UA-EA-2020-03-12-000009-b/42/5, укладений між ПАТ «Банк Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс».
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 09 жовтня 2020 року замінено позивача ОСОБА_3 на її правонаступників ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .
Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 07 вересня 2021 року закрито провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_1 до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, ПАТ «Банк «Київська Русь», ТОВ «ФК «Ю-Бейс», ДП «Прозоро.Продажі», треті особи, які не заявляють самостійний вимог - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т. В., ОСОБА_3 , про визнання недійсним електронного аукціону в частині продажу майнових прав та визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав.
Постановою Київського апеляційного суду від 02 грудня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено. Ухвалу Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 07 вересня 2021 року скасовано і направлено справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Касаційний суд вказав, що позивачі звернулись із позовом як фізичні особи. Позивачі не є підприємцями, спір не стосується корпоративних відносин, між сторонами відсутні господарські правовідносини, спір не ґрунтується на відносинах забезпечення виконання основного зобов`язання і не пов`язаний з банкрутством жодного з учасників. Спірні правовідносини стосуються захисту права власності фізичних осіб на зареєстроване у встановленому порядку нерухоме майно, яке не є предметом іпотеки, як і не є предметом будь-якого забезпечувального зобов`язання; спір ініційований фізичними особами щодо захисту, як вони вважають, їх права власності на нерухоме майно. За таких обставин спір у справі, що переглядається, за критеріями суб`єктного складу та характером спірних правовідносин підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 29 березня 2023 року, яке залишене без змін постановою Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року, позов ОСОБА_2 , ОСОБА_1 до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, ПАТ «Банк «Київська Русь», ТОВ «ФК «Ю-Бейс», ДП «Прозоро.Продажі», треті особи, які не заявляють самостійних вимог: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т. В., ОСОБА_3 , про визнання недійсним електронного аукціону оформленого протоколом щодо продажу майнових прав та визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав задоволено частково.

Визнано недійсним договір № UA-EA-2020-03-12-000009-b/42/5 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, укладений 22 квітня 2020 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс», що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т. В., та зареєстрований в реєстрі за № 455.

В задоволенні іншої частини позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_1 відмовлено.

Стягнено солідарно з ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс» на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору в розмірі 840,80 грн.

Судові рішення мотивовані тим, що:

позовні вимоги про визнання недійсним результату електронного аукціону від 18 березня 2020 року в частині визначення переможцем аукціону ТОВ «ФК «Ю-Бейс» щодо майнових прав на 2/5 частини спірного майна, оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-03-12-00000-b від 18 березня 2020 року, не підлягають задоволенню, оскільки, якщо торги завершуються оформленням договору купівлі-продажу майна чи майнових прав, то оскаржити можна сам договір, а вимоги про визнання недійсними торгів (аукціону) та протоколу електронного аукціону не є належними та ефективними способами захисту;

оскільки позовна вимога про визнання частково недійсним протоколу електронного аукціону є неефективним способом захисту, ДП «Прозорро.Продажі» не вчиняє жодних дій щодо організації, проведення та оформлення результатів торгів з продажу активів банків, що ліквідується, не має прав та повноважень щодо зупинення торгів, зміни та/або корегування лоту, суд першої інстанції вважав ДП «Прозорро. Продажі» неналежним відповідачем у справі, у зв`язку з чим вимоги до нього не підлягають задоволенню;

щодо вимоги позивачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав, укладеного між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс», суд першої інстанції вказав, що:

на момент включення ПАТ «Банк «Київська Русь» та Фондом майнових прав на вказане майно до лоту, проведення електронного аукціону та укладення оспорюваного договору купівлі-продажу майнових прав, власником цього майна була саме ОСОБА_3 , а не банк, про що ОСОБА_3 завчасно, до проведення аукціону повідомила Фонд. Незважаючи на це, навіть після отримання листів ОСОБА_3 , направлених нею до Фонду та ПАТ «Банк «Київська Русь», перед початком проведенням електронного аукціону, Фонд, всупереч вимог пункту 6 розділу VII Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженим рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 388 від 24 березня 2016 року, не вчинив дій щодо скасування електронних торгів чи виключення майнових прав на спірне майно з лоту за № GL18N016951;

договір купівлі-продажу, укладений 19 березня 2015 року між ОСОБА_3 та ПАТ «Банк «Київська Русь», є чинним та не скасованим у встановленому законом порядку. Відтак, саме ОСОБА_3 , з березня 2015 року по травень 2020 року була власником спірного майна. Матеріали справи не містять доказів відчуження майна у вказаний період ОСОБА_3 на користь третіх осіб чи надання їм права розпоряджатись даним майном, укладати будь-які правочини від її імені, тощо. Доказів протилежного сторонами у справі до суду не надано;

відтак, спірне майно та майнові права на нього не входили до активу ПАТ «Банк «Київська Русь» на момент їх включення до лоту для продажу на електронному аукціоні, тому ані банк, ані уповноважена особа Фонду не мали права розпоряджатись ними;

крім того, Фонд та ПАТ «Банк «Київська Русь» були обізнані про наявність судового спору по розгляду цивільної справи за № 359/4886/15-ц щодо, зокрема, визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, укладеного 19 березня 2015 року між банком та ОСОБА_3 , оскільки були сторонами вказаної справи та приймали активну участь у її розгляді;

більше того, ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу майна від 19 березня 2015 року набула у власність таке майно: митно-ліцензійний склад А - IV загальною площею 5736, 3 кв. м, котельню та трансформаторну підстанцію Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Однак, 22 травня 2018 року між нею та ТОВ «Люкстрейдінг» укладений договір про поділ цього майна, у зв`язку з чим вона набула у власність майно вже у іншому розмірі, а саме: митно-ліцензійний склад А-IV, загальною площею 5710, 2 кв. м, котельню та трансформаторну підстанцію Б-1, загальною площею 273,0 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Цей договір про поділ майна від 22 травня 2018 року є чинним та не скасований сторонами правочину чи у судовому порядку. Доказів протилежного до суду сторонами не надано. Відтак, на момент включення майнових прав на спірне майно до лоту та його відчуження на підставі договору-купівлі продажу майнових прав юридично вже не існувало майнових прав саме щодо такого майна, як митно-ліцензійний склад А-IV, загальною площею 5736,3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Наведене, в свою чергу, також свідчить про безпідставне та незаконне розпорядження 22 березня 2020 року банком та Фондом майновими правами на митно-ліцензійний склад А-IV площею 26,1 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1, площею 0,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , які на момент укладення 22 березня 2020 року договору купівлі-продажу майнових прав вже на підставі договору про поділ майна від 22 травня 2018 року належали третій особі, а саме - ТОВ «Люкстрейдінг»;

суд першої інстанції вказав, що оспорюваний договір від 22 квітня 2020 року укладений між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс», тому Фонд є неналежним відповідачем у спорі за вимогою про визнання недійсним оспорюваного правочину, оскільки не є стороною цього договору, тому позов ОСОБА_2 , ОСОБА_1 саме до Фонду про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав не підлягає задоволенню.

Суд апеляційної інстанції переглядав рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав, погодився з рішенням суду першої інстанції в цій частині.

При цьому, доводи апеляційної скарги ТОВ «ФК «Ю-Бейс» про те, що при ухваленні рішення суд першої інстанції керувався винятково постановою касаційного суду у справі № 359/4886/15-ц, суд апеляційної інстанції вважав безпідставними, оскільки суд першої інстанції правильно застосував висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2018 року у справі № 917/1345/14 щодо визначення преюдиції.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «ФК «Ю-Бейс» про те, що остаточне рішення у справі № 359/4886/15-ц ще не означає, що укладений 19 березня 2015 року між ОСОБА_3 та ПАТ «Банк «Київська Русь» договір автоматично не містить жодних ознак нікчемності, оскільки при перевірці в межах іншого судового процесу такі ознаки можуть бути підтверджені, колегія суддів відхилила, оскільки під час перегляду рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року та постанови Київського апеляційного суду від 17 грудня 2021 року у справі № 359/4886/15-ц касаційний суд погодився з висновком судів про відсутність підстав, передбачених статтею 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», для визнання укладеного 19 березня 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу, недійсним (нікчемним). В даному випадку, учасники процесу звільнені від надання доказів на підтвердження обставин, які встановлені судом при розгляді іншої адміністративної, цивільної чи господарської справи.

Суд апеляційної інстанції відхилив посилання ТОВ «ФК «Ю-Бейс» на неврахування судом першої інстанції правових висновків, висловлених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 та у постановах Верховного Суду від 22 листопада 2022 року у справі № 910/20769/20 та від 16 жовтня 2020 року у справі №910/12787/17, оскільки ці правові висновки висловлено Верховним Судом у правовідносинах між боржниками та кредитними установами в рамках господарського судочинства через призму кредитних та іпотечних правовідносин, з урахуванням договорів про надання кредиту, застави та поруки щодо спірної нерухомості. Натомість, у справі, яка переглядається, між сторонами виникли правовідносини, які випливають з договору купівлі-продажу майнових прав. З наведеного слідує, що правовідносини у справі, яка переглядається, та у справах, які переглянуті Верховним Судом, та на які посилається скаржник ТОВ «ФК «Ю-Бейс», не є подібними.

Доводи апеляційної скарги Фонду про те, що договір від 19 березня 2015 року укладений між ОСОБА_3 та ПАТ «Банк «Київська Русь» вже під час перебування банку в стадії тимчасової адміністрації, у зв`язку з чим останній у відповідності до вимог закону не мав права укладати правочини на виведення активів з банку, колегія суддів вважала необґрунтованими, оскільки наявними в матеріалах справи доказами доведено, що тимчасову адміністрацію в Банку введено з 20 березня 2015 року. Більше того, посилання скаржника, щодо виведення активів з банку є недоречними і з огляду на те, що за умовами договору купівлі-продажу майнових прав від 19 березня 2015 року активи з банку не було виведено. Навпаки, відчуження спірного нерухомого майна здійснено за 42 507 600,00 грн, в тому числі ПДВ 7 084 600,00 грн, шляхом перерахування безготівкових коштів на рахунок ПАТ «Банк «Київська Русь». І ці обставини встановлені судом під час розгляду цивільної справи № 359/4886/15-ц.

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг

У липні 2023 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб подав касаційну скаргу за підписом представника Ярошенко А. С. , в якій просить скасувати рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 29 березня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, вирішити питання про розподіл судових витрат.

Касаційна скарга обґрунтована тим, що суди залишили поза увагою, що:

оспорюваний договір купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна був вчинений головою правління ПАТ «Банк «Київська Русь» Братко В. І. 19 березня 2015 року, тобто у день призначення уповноваженої особи Фонду на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ «Банк «Київська Русь», тому є нікчемним. Таким чином, нерухомість, яка була передана у власність ОСОБА_3 за нікчемним договором, укладеним з наданням явних переваг окремому кредитору (повернення коштів ОСОБА_3 за депозитними договорами, розміщеними у ПАТ «Банк «Київська Русь» шляхом передання у власність нерухомого майна), увійшла до складу ліквідаційної маси, а грошові кошти від продажу якої спрямувались на задоволення кредиторів ПАТ «Банк «Київська Русь» відповідно до черговості, встановленої Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»;

публічний паспорт активу, розміщений в мережі інтернет, в примітках містив інформацію про те, що майно банку обтяжено арештом та тривають судові процеси, а також про те, що «у разі, якщо щодо нерухомого майна існують рішення судів, які набрали законної сили та виконання яких не зупинено, а також у разі відсутності відповідного запису щодо реєстрації права власності за банком у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, таке майно виставляється на продаж як «майнові права». Такі аргументи спростовують висновки суду першої інстанції щодо того, що в публічному паспорті активу з приводу продажу майнових прав на нерухоме майно ПАТ «Банк «Київська Русь», відсутнє посилання, зокрема, про наявність судових рішень та інших факторів, які можуть вплинути на ціну продажу такого активу (майна) або зацікавленість потенційного покупця щодо його придбання, що передбачено пунктом 6 розділу VII Положення про виведення неплатоспроможного банку;

висновки судів про те, що на момент включення ПАТ «Банк «Київська Русь» та Фонду майнових прав на нерухоме майно до лоту, проведення електронного аукціону та укладення оспорюваного договору купівлі-продажу майнових прав, власником цього майна була саме ОСОБА_3 , а не банк, є помилковими. Так, постанова суду апеляційної інстанції у справі № 359/4886/15-ц набрала законної сили 17 грудня 2021 року. Отже, на момент проведення електронного аукціону 18 березня 2020 року та укладення оспорюваного договору ПАТ «Банк «Київська Русь» не було власником майна (так як тривав розгляд судової справи № 359/4886/15-ц), а був лише власником майнових прав (майбутнім вигодонабувачем) на таке нерухоме майно, які і були відчужені за результатами електронного аукціону. Вказує, що майнові права є речовим правом, що може бути об`єктом купівлі-продажу та інших господарських операцій. Реалізація майнових прав на майно, що вибулого з власності банку незаконним чином, що не суперечить положенням чинного законодавства України;

в порушення вимог статті 175 ЦПК України у позовній заяві ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відсутнє обґрунтування порушення їх прав з посиланням на докази, якими позивачі обґрунтовують свої вимоги, а також не зазначено зміст позовних вимог щодо кожного з відповідачів: Фонду, ПАТ «Банк «Київська Русь», ТОВ «ФК «Ю-Бейс», ДП «Прозоро.Продажі»;

суди помилково не врахували висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2022 року по справі № 910/12525/20 щодо обрання позивачами неналежного способу захисту.

Аналіз змісту касаційної скарги свідчить про те, що судові рішення оскаржуються в частині задоволених позовних вимог та судового збору, тому в іншій частині не оскаржуються та в касаційному порядку не переглядаються.

У серпні 2023 року ТОВ «ФК «Ю-Бейс» подало касаційну скаргу за підписом представника Грекової Л. В., в якій просить скасувати рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 29 березня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу, вирішити питання про розподіл судових витрат.

Касаційна скарга обґрунтована тим, що:

суди помилково не застосували висновки Верховного Суду у справах № 910/20769/20 та № 910/12525/20, відповідно до яких у випадку оскарження позивачем договору купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно, що є відмінними від права власності, і в наслідок якого покупець не здійснив та не може здійснити реєстрації свого права власності в Державному реєстрі, належним способом захисту прав позивача від посягання на його майно буде позов про визнання відсутніми прав такого покупця майнових прав, а не визнання недійсним договору, який по суті не порушує прав позивача, оскільки в цьому випадку, на думку Великої Палати Верховного Суду, позивач фактично звертається не за захистом своїх прав, а за захистом свого інтересу у правовій визначеності. Вказує, що на час звернення до суду та ухвалення оскаржуваних рішень право власності на спірне майно належало позивачам та було зареєстроване за ними, тому в позові про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав має бути відмовлено;

оскаржені судові рішення фактично ґрунтуються виключно на одному твердженні (преюдиційній обставині), а саме на тому, що постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 вересня 2022 року касаційну скаргу у справі № 359/4886/15-ц ТОВ «ФК «Ю-Бейс» залишено без задоволення, а рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 17 грудня 2021 року залишено без змін та відмовлено ТОВ «ФК «Ю-Бейс» у застосуванні наслідків недійсності правочину. В той же час, рішення у справі № 359/4886/15-ц не означає, що договір автоматично не містить жодних ознак нікчемності, так як їх не перевіряв суд, а отже при перевірці в межах іншого процесу такі ознаки можуть бути підтвердженими. Жодних оцінок наявності у банка будь-яких інших прав щодо спірного нерухомого майна судом не здійснювалось. Правова оцінка здійснена судом щодо належності набутого ОСОБА_3 права на нерухоме майно, є лише правовою оцінкою суду та не встановлює преюдиційних обставин, оскільки такий правочин може бути оспорений банком та/або його правонаступником і з інших підстав/ознак нікчемності, що встановлені спеціальним Законом.

Аналіз змісту касаційної скарги свідчить про те, що судові рішення оскаржуються в частині задоволених позовних вимог та судового збору, тому в іншій частині не оскаржуються та в касаційному порядку не переглядаються.

Позиція інших учасників справи

У серпні 2023 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 подали відзив на касаційну скаргу Фонд гарантування вкладів фізичних осіб за підписом представника ОСОБА_6 , в якій просять касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржені судові рішення - без змін.

Відзив обґрунтований тим, що на час проведення аукціону з продажу майнових прав на індивідуально визначене нерухоме майно та на день укладення спірного договору купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно була чинною та підлягала виконанню сторонами справи постанова Київського апеляційного суду від 13 серпня 2019 року у справі № 359/4886/15-ц, якою рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року у справі № 359/4886/15-ц залишено без змін щодо відмови у визнанні недійсним договору купівлі-продажу спірного нерухомого майна від 19 березня 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_3 . Укладення договору купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно, зміст якого ставить під сумнів рішення всіх судових інстанцій у справі № 359/4886/15-ц, порушує права та законні інтереси позивачів, оскільки ставить їх у положення правової невизначеності щодо подальшої реалізації їх законних прав як власників нерухомого майна.

У жовтні 2023 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 подали відзив на касаційну скаргу ТОВ «ФК «Ю-Бейс» за підписом представника ОСОБА_6., в якій просять касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржені судові рішення - без змін.

Відзив обґрунтований тим, що судова практика на яку посилається ТОВ «ФК «Ю-бейс» стосується правовідносин між боржниками та кредитними установами в рамках господарського судочинства через призму кредитних та іпотечних правовідносин, з урахуванням договорів надання кредиту, застави та поруки щодо спірної нерухомості. Зазначає, що відповідно до положень статей 16, 386, 391 ЦК України власник вправі звернутися до суду з вимогою про захист порушеного права будь-яким способом, що є адекватним змісту порушеного права, який ураховує характер порушення та дає можливість захистити порушене право та поновити становище, яке існувало до порушення його права. Вказують, що на час проведення аукціону з продажу майнових прав на індивідуально визначене нерухоме майно та на день укладення спірного договору купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно була чинною та підлягала виконанню сторонами справи постанова Київського апеляційного суду від 13 серпня 2019 року у справі № 359/4886/15-ц, якою рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року у справі № 359/4886/15-ц було залишено без змін щодо відмови у визнанні недійсним договору купівлі- продажу спірного нерухомого майна від 19 березня 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_3 . Крім того, під час укладення спірного договору купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомості був відсутнім предмет договору купівлі-продажу, а отже зміст правочину прямо суперечить статті 655 та частині першій статті 656 ЦК України.

У жовтні 2023 року ТОВ «ФК «Ю-Бейс» подало відповідь на відзив на касаційну скаргу за підписом представника Грекової Л. В .

У березні 2024 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 подали письмові пояснення за підписом представника ОСОБА_8 .

У грудні 2024 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 подали письмові пояснення за підписом представника ОСОБА_8.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 03 серпня 2023 року касаційну скаргу ТОВ «ФК «Ю-Бейс», яка подана представником Грековою Л. В., на рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 29 березня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року повернуто.

Ухвалою Верховного Суду від 03 серпня 2023 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у справі № 359/2722/20, витребувано з суду першої інстанції цивільну справу.

Ухвалою Верховного Суду від 17 серпня 2023 року касаційну скаргу ТОВ «ФК «Ю-Бейс» залишено без руху, встановлено строк для усунення недоліків.

У серпні 2023 року матеріали цивільної справи № 359/2722/20 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 19 вересня 2023 року поновлено ТОВ «ФК «Ю-Бейс» строк на касаційне оскарження рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 29 березня 2023 року та постанови Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року, відкрито касаційне провадження у справі, у задоволенні клопотання ТОВ «ФК «Ю-Бейс» про зупинення дії постанови Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року відмовлено.

Ухвалою Верховного Суду від 27 лютого 2024 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду від 14 травня 2024 року зупинено касаційне провадження у справі № 359/2722/20 до закінчення перегляду у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 554/154/22 (провадження № 14-24цс24).

Ухвалою Верховного Суду від 18 жовтня 2024 року поновлено касаційне провадження у справі.

Ухвалою Верховного Суду від 17 січня 2025 року заяву ОСОБА_2 , яка подана представником ОСОБА_6., про відвід судді Крата В. І. визнано необґрунтованою. Заяву про відвід судді Крата В. І. передано судді, який не входить до складу суду, визначеному у порядку, передбаченому частиною першою статті 33 ЦПК України.

Ухвалою Верховного Суду від 20 січня 2025 року у задоволенні заяви ОСОБА_2 , в інтересах якого діє представник ОСОБА_6., про відвід судді Крата В. І. у справі № 359/2722/20 відмовлено.

Межі та підстави касаційного перегляду

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).

В ухвалі Верховного Суду від 03 серпня 2023 року зазначено, що касаційна скарга Фонду гарантування вкладів фізичних осіб містить передбачені частиною другою статті 389 ЦПК України підстави для відкриття касаційного провадження (суд апеляційної інстанції в оскарженому судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановахВерховного Суду від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20, від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19, від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18, від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц та судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частиною третьою статті 411 ЦПК України).

В ухвалі Верховного Суду від 19 вересня 2023 рокузазначено, що касаційна скарга ТОВ «ФК «Ю-Бейс» містить передбачені частиною другою статті 389 ЦПК України підстави для відкриття касаційного провадження (суд апеляційної інстанції в оскарженому судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 22 листопада 2022 року у справі № 910/20769/20, від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20, від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19, від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18, від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц, від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20, від 16 жовтня 2020 року у справі № 910/12787/17).

Фактичні обставини

Суди встановили, що 19 березня 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» в особі голови Правління Братко В. І. та ОСОБА_3 укладений договір купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В. та зареєстрований в реєстрі за № 464.

Відповідно до умов вказаного договору банк передав у власність ОСОБА_3 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-ІV, загальною площею 5736,3 кв. м; котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Відчуження нерухомого майна здійснено за 42 507 600,00 грн, в тому числі ПДВ 7 084 600,00 грн, шляхом перерахування безготівкових коштів.

19 березня 2015 року ОСОБА_3 зареєструвала право власності на 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5736,3 кв. м; котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .

У пункті 5.3 Положення про правління ПАТ «Банк «Київська Русь», затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Банк «Київська Русь» від 19 серпня 2013 року за № 04/13, визначено, що голова правління розпоряджається майном і коштами банку, користується правом першого підпису, в тому числі на платіжних, фінансових, звітних документах тощо.

Відповідно до підпункту 22 пункту 3.1 цього Положення до виключної компетенції спостережної ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку.

У підпункті 19 пункту 7.2 статуту ПАТ «Банк «Київська Русь», затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Банк «Київська Русь» від 19 серпня 2013 року за № 04/13, визначено, до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності банку.

19 березня 2015 року постановою Правління Національного банку України № 190 ПАТ «Банк «Київська Русь» віднесено до категорії неплатоспроможних.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду № 61 від 19 березня 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію строком на три місяці з 20 березня 2015 року по 19 червня 2015 року та призначено уповноважену особу Фонду на тимчасову адміністрацію в ПАТ «Банк «Київська Русь», яка відповідно розділу VII Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 05 липня 2012 року № 2, приступила до виконання обов`язків 20 березня 2015 року. В подальшому повноваження уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію в ПАТ «Банк «Київська Русь» неодноразово продовжувались.

22 травня 2018 року між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Люкстрейдінг» (далі - ТОВ «Люкстрейдінг») укладений договір про поділ нерухомого майна, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю. Н.

Відповідно до пункту 1 даного договору, сторони є співвласниками у спільній частковій власності на приміщення, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта - 05, яке складається з: виробничого приміщення корпусу 1-А, А-1, митно-ліцензійного складу А-IV; котельні та трансформаторної підстанції Б-1.

В результаті поділу нежилих приміщень за цим договором ОСОБА_3 набула у власність митно-ліцензійний склад А-IV, загальною площею 5710,2 кв. м, котельню та трансформаторну підстанцію Б-1, загальною площею 273,0 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .

В своїх листах, отриманих адресатами 10 березня 2020 року, направлених ОСОБА_3 на ім`я уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації ПАТ «Банк «Київська Русь» Стрюковій І.О. та голові адміністративної ради Фонду Приймі І. М., позивач повідомляла, що є власником майна, а саме: приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5736,3 кв. м; котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , які набуто нею за договором купівлі-продажу, укладеного 19 березня 2015 року з ПАТ «Банк «Київська Русь». На момент відчуження це майно обліковувалось за банком і він був власником саме майна, а не майнових прав на нього. Даний договір є чинним та не скасований сторонами чи у судовому порядку.

Також ОСОБА_3 зазначала, що майно, власником якого вона була, нею не передавалось у заставу, не обтяжувалось арештом та щодо майна не передавались іншим особам майнові права.

Зважаючи на інформацію, викладену Фондом на своєму офіційному сайті щодо намірів реалізувати з електронних торгів майнові права на належне ОСОБА_3 на праві власності майно, просила виключити їх з лоту, оскільки майнові права на приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5736,3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , було незаконно включено ПАТ «Банк «Київська Русь» до активів банку.

18 березня 2020 року ПАТ «Банк Київська Русь» та Фондом на своїх веб сайтах розмістили паспорт відкритих торгів (аукціону) з продажу активів (майна) банку та публічний паспорт активу на майнові права на нерухоме майно.

Так, до лоту № GL18N016951 зокрема, але не виключно, включено актив ПАТ «Банк «Київська Русь», що обліковується на балансі банку, а саме: майнові права на 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5736,3 кв. м; котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Початкову ціну лоту вказано станом на 18 березня 2020 року в розмірі 74 205 551,51 грн, публічний паспорт активу № 214626, дата проведення торгів 18 березня 2020 року.

У публічному паспорті активу майнових прав на нерухоме майно, належних ПАТ «Банк «Київська Русь», відображено таку ж інформацію щодо вказаного вище майна, зазначено про наявність співвласників та відсутність земельної ділянки.

18 березня 2020 року відбувся електронний аукціон за наслідком якого складено протокол за № UA-EA-2020-03-12-00000-b, в якому зазначено наступне: оператор, через електрон-ний майданчик якого заведено інформацію про лот в ЕТС - dgf.prozorro.sale; оператор, через електронний майданчик якого переможець електронних торгів набув право участі в електронних торгах - Товарна біржа «Українська енергетична біржа»; номер лоту - GL18N016951; власник активів - ПАТ «Банк «Київська Русь»; статус - аукціон відбувся; початок аукціону - 18 березня 2020 року о 09 год 47 хв 48 сек, його завершення о 16 год 48 хв 59 сек; актив лоту, зокрема, але не виключно - майнові права на 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5736,3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою : АДРЕСА_1 ; переможець - ТОВ «ФК «Ю-Бейс»; ціна продажу лоту - 19 294 000,00 грн.

22 квітня 2020 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» (продавець) та ТОВ «ФК «Ю-Бейс» (покупець) укладений договір № UA-EA-2020-03-12-000009-b/42/5 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т. В. та зареєстрований в реєстрі за № 455.

Відповідно до пункту 1.1 вказаного договору продавець після настання відкладної обставини, передбаченої розділом 5, передав у власність покупця, а покупець прийняв у власність майнові права щодо нерухомого майна, а саме: 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з: митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5736,3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1, загальною площею 273,7 кв. м, що розташовані за адресою : АДРЕСА_1 .

У цьому ж пункті вказано, що право власності у ПАТ «Банк «Київська Русь» на це майно виникло на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідченого 29 травня 2014 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Карою В. В. та зареєстрованого в реєстрі за № 191, яке було припинено на підставі договору купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В. та зареєстровано в реєстрі за № 463, які є відмінними від права власності та які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому, а саме: визнання права власності на нерухоме майно; визнання правочину щодо припинення права власності продавця недійсним; припинення дії третіх осіб, яка порушує право власності; відновлення становища, яке існувало до порушення прав продавця; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності продавця на нерухоме майно, тощо.

За змістом пункту 2.1 розділу ІІ цього договору продавець та покупець заявляють та гарантують один одному, що на дату укладення договору: покупець підтвердив, що до моменту укладення договору ознайомився та отримав від продавця інформацію щодо майнових прав; усі наявні у продавця документи щодо майнових прав передаються покупцю в день настання відкладальної обставини; покупець підтвердив, що розуміє характер майнових прав, що переходять до нього, повідомлений про всі права третіх осіб, які виникають з майнових прав, усвідомлює, погоджується та приймає усі ризики, пов`язані із таким переходом, у тому числі ризики того, що покупець у майбутньому не зможе отримати жодних коштів або майна за майновими правами, тощо.

У розділі 5 договору № UA-EA-2020-03-12-000009-b/42/5 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна від 22 квітня 2020 року сторони домовились, що цей договір укладається з відкладальною обставиною, а саме: укладення покупцем договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно протоколу електронного аукціону, переможцем якого став покупець, № UA-EA-2020-03-12-000009-b від 18 березня 2020 року. Взаємні права та обов`язки сторін за цим договором виникають з моменту настання відкладальної обставини. Майнові права переходять від продавця до покупця після настання відкладальної обставини. До моменту настання відкладальної обставини майнові права належать продавцю.

06 травня 2020 року між ОСОБА_3 (дарувальник) та ОСОБА_2 , ОСОБА_1 (обдаровані) укладений договір дарування, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мелещенко О. М., та зареєстрований в реєстрі за № 965, за яким останні набули по 1/2 частині у спільну часткову власність приміщення митно-ліцензійного складу А-IV, загальною площею 5710,2 кв. м, котельню та трансформаторну підстанцію Б-1, загальною площею 273,0 кв. м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .

Крім того, з травня 2015 року в провадженні Бориспільського суду Київської області перебувала цивільна справа № 359/4886/15-ц за позовом ПАТ «Банк «Київська Русь» до ОСОБА_3 про визнання недійсним нікчемним договору купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна від 19 березня 2015 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А. В. та зареєстрований в реєстрі за № 464, та застосування наслідків недійсності нікчемного договору.

Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного суду від 17 грудня 2021 року, у задоволення позову ПАТ «Банк «Київська Русь» відмовлено.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 вересня 2022 року касаційну скаргу ТОВ «ФК «Ю-Бейс» залишено без задоволення, а рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 12 липня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 17 грудня 2021 року залишено без змін.

Колегія суддів касаційного суду погодилася з висновком судів, що спірний договір є оплатним та укладений до запровадження тимчасової адміністрації (запроваджена з 20 березня 2015 року). Також колегія суддів касаційного суду погодилася з висновком судів про відсутність підстав, передбачених статтею 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», для визнання цього договору недійсним (нікчемним).

Позиція Верховного Суду

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 березня 2023 року в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справа № 582/18/21 (провадження № 61-20968сво21)).

Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року в справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19)).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 655 ЦК України).

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (частина друга статті 656 ЦК України).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21)).

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі) (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду 21 грудня 2021 року в справі № 148/2112/19 (провадження № 61-18061св20)).

В ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного. Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (див. постанову Верховного Суду України від 01 червня 2016 року у справі № 920/1771/14).

Для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину (див. постанову Верховного Суду у складі Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 17 червня 2021 року в справі № 761/12692/17 (провадження № 61-37390свп18)).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина перша статті 81 ЦПК України).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частини перша-третя статті 89 ЦПК України).

У справі, що переглядається:

позивачі, серед іншого, просили визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна від 22 квітня 2020 року № UA-EA-2020-03-12-000009-b/42/5, укладений між ПАТ «Банк Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс»;

при задоволенні позову в цій частині суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, вказав, що: на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу майнових прав, власником майна була саме ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу, укладеного 19 березня 2015 року між ОСОБА_3 та ПАТ «Банк «Київська Русь», а не ПАТ «Банк «Київська Русь», відтак, спірне майно та майнові права на нього не входили до активу ПАТ «Банк «Київська Русь» на момент їх включення до лоту для продажу на електронному аукціоні, тому ані банк, ані уповноважена особа Фонду не мали права розпоряджатись ними;

в той же час суди не звернули уваги, що за змістом договору купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна від 22 квітня 2020 року № UA-EA-2020-03-12-000009-b/42/5, укладеного між ПАТ «Банк Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс»(пункт 1.1) продавець після настання відкладальної обставини, передбаченої розділом 5-1 цього Договору, передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права щодо нерухомого майна: 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , право власності на яке виникло у продавця на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя, посвідченого 29 травня 2014 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Карою В. В., зареєстрованого в реєстрі за № 191 та було припинено на підставі договору купівлі-продажу частини об`єкту нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьової А. В. та зареєстровано в реєстрі за № 463, які є відмінними від права власності та які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому, а саме:

визнання права власності на нерухоме майно;

визнання правочину щодо припинення права власності продавця недійсним;

припинення дії третіх осіб, яка порушує право власності;

відновлення становища, яке існувало до порушення прав продавця;

відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності продавця на нерухоме майно, тощо;

суди не встановили, а позивачі не довели, в який спосіб відповідачі порушили їх права, та в чому полягає їх інтерес у поверненні майнових прав ПАТ «Банк Київська Русь». Визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав не сприятиме позивачам у набутті, здійсненні чи захисті їх прав та інтересів, пов`язаних зі спірним майном. Адже наслідком реституції після визнання недійсним вказаного договору є повернення майнових прав, визначених в договору, від ТОВ «ФК «Ю-Бейс» до ПАТ «Банк Київська Русь»;

відсутність порушення прав і законних інтересів позивачів за договором купівлі-продажу майнових прав, дійсність якого вони оскаржили, є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (див., постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04 грудня 2019 року у справі № 910/15262/18, від 3 березня 2020 року у справі № 910/6091/19, від 13 травня 2021 року у справі № 910/6393/20, Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 9 серпня 2023 року у справі № 592/7979/18, від 26 січня 2022 року у справі № 750/13341/19);

з огляду на вказане судові рішення в частині задоволених позовних вимог слід скасувати, ухвалити нове судове рішення про відмову в їх задоволенні.

Аналогічні висновки зробив Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду в постанові від 06 червня 2024 року у справі № 307/3657/21 (провадження № 61-10836св23).

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина третя статті 400 ЦПК України).

Доводи касаційної скарги з урахуванням висновків щодо застосування норм права, викладених у постановах Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справа № 582/18/21 (провадження № 61-20968сво21), Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду в постанові від 06 червня 2024 року у справі № 307/3657/21 (провадження № 61-10836св23), дають підстави для висновку, що оскаржені судові рішення ухвалені без додержання норм матеріального та процесуального права. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає, що касаційні скарги слід задовольнити, рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог та стягнення судового збору, постанову суду апеляційної інстанції скасувати, ухвалити нове судове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Згідно частини першої статті 4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до статті 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2020 рік» прожитковий мінімум для працездатних осіб з 1 січня 2020 року складає 2 102 гривень.

У пункті 2 частини другої статті 4 Закону України «Про судовий збір» визначено, що за подання до суду позовної заяви немайнового характеру, яка подана фізичною особою ставка судового збору складає 0,4 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Згідно з пунктом 6 частини другої статті 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до суду апеляційної скарги на рішення суду ставка судового збору складає 150 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви, іншої заяви і скарги.

Відповідно до пункту 7 частини другої статті 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до суду касаційної скарги на рішення суду ставка судового збору складає 200 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви, іншої заяви і скарги в розмірі оспорюваної суми.

Аналіз матеріалів справи свідчить, що:

позов поданий до суду першої інстанції у квітні 2020 року;

ТОВ «ФК «Ю-Бейс» сплатило судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 3 153 грн (ставка судового збору за подання апеляційної скарги, відповідно до пункту 6 частини другої статті 4 Закону України «Про судовий збір» складає 1 261,20 грн);

Фонд гарантування вкладів фізичних осібсплатив судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 1 261,50 грн (ставка судового збору за подання апеляційної скарги, відповідно до пункту 6 частини другої статті 4 Закону України «Про судовий збір» складає 1 261,20 грн);

за подання касаційної скарги ТОВ «ФК «Ю-Бейс» сплатило судовий збір у розмірі 4 204 грн (ставка судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до пункту 7 частини другої статті 4 Закону України «Про судовий збір» складає 1 681,60 грн);

за подання касаційної скарги Фонд гарантування вкладів фізичних осіб сплатив судовий збір у розмірі 1 682 грн (ставка судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до пункту 7 частини другої статті 4 Закону України «Про судовий збір» складає 1 681,60 грн);

таким чином, оскільки касаційні скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осібта ТОВ «ФК «Ю-Бейс» задоволені, з позивачів на користь ТОВ «ФК «Ю-Бейс» підлягають стягненню витрати по оплаті судового збору по 1 471,40 грн з кожного, а також на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб по 1 471,40 грн з кожного.

Керуючись статями 400, 409, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, яка підписана представником Ярошенко Анастасією Сергіївною, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс», яка підписана представником Грековою Ларисою Володимирівною, задовольнити.

Рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 29 березня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року в частині задоволених позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав та стягнення судового збору скасувати.

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб судовий збір у розмірі 1 471,40 гривень.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб судовий збір у розмірі 1 471,40 гривень.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» судовий збір у розмірі 1 471,40 гривень.

Стягнути з ОСОБА_2 на Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» судовий збір у розмірі 1 471,40 гривень.

З моменту прийняття постанови судом касаційної інстанції рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 29 березня 2023 року та постанова Київського апеляційного суду від 27 червня 2023 року в скасованих частинах втрачають законну силу.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: Д. А. Гудима

І. О. Дундар

В. М. Коротун

Є. В. Краснощоков