УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про закриття провадження у справі

14.01.2025

Приморський районний суд м. Одеси у складі: головуючого судді Ярема Х.С., розглянув в підготовчому засіданні (сторони не з`явилися) справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення боргу.

ВСТАНОВИВ:

17.03.2023 ОСОБА_3 звернувся до Ленінського районного суду м. Харкова з позовом до ОСОБА_2 .

Позивач просить суд: стягнути з відповідача 140 000 євро.

01.02.2024 справу передано до Приморського районного суду м. Одеси для розгляду за територіальною підсудністю.

Адвокат позивача 13.01.2025 подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Адвокат відповідача 08.01.2025 подав заяву про закриття провадження у справі, у зв`язку з тим, що даний спір стосується виконання зобов`язань за Партнерською угодою, укладеною між громадянами Болгарії та Ізраїлю, що стосуються корпоративних прав її учасників. Спір за предметною юрисдикцією належить до господарської юрисдикції. Крім того, юридичні особи зареєстровані в Болгарії, тому правовідносини мають більш тісний зв`язок з Болгарією. Даний спір не підлягає розгляду в судах України. Просить закрити провадження у справі з огляду на непідсудність розгляду судами України.

13.01.2025 адвокат відповідача подав клопотання про участь в засіданні в режимі відеоконференції.

14.01.2025 адвокат відповідача подав відзив на позов.

Відповідно до ч. 2 ст. 200 ЦПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: 1) залишення позовної заяви без розгляду; 2) закриття провадження у справі; 3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (постанова Верховного Суду від 03.05.2022 у справі № 520/5386/15-ц).

Суд вважає за можливе за відсутності представників сторін розглянути клопотання про закриття провадження у справі.

ОСОБА_3 звернення до суду з цим позовом пояснює тим, що він - громадянин Ізраїлю здійснює господарську діяльність в Україні як фізична особа-підприємець, є директором і учасником юридичних осіб в Україні. Відповідач ОСОБА_2 є громадянином Болгарії і теж здійснює в Україні господарську діяльність. У 2018 році вони удвох домовилися створити у Болгарії юридичні особи. Так, 08.02.2018 була зареєстрована компанія «ЕК» ОOD, а 23.07.2021 компанія «ЕК Істейд» ОOD. Директором обох підприємств обраний ОСОБА_2 , а створені компанії розпочали господарську діяльність. Наприкінці 2021 року сторони домовилися, що створені іноземні підприємства в Болгарії повинні перейти повністю у власність відповідача. З цього приводу 10.01.2022 у м. Києві вони підписали Партнерську угоду згідно з якою ОСОБА_3 виходить з учасників «ЕК» OOD та «ЕК Істейд» OOD, а ОСОБА_2 виплачує ОСОБА_4 75 000 євро компенсації його долі в статутному фонді «ЕК Істейд» OOD в строк до 01.10.2022, а також 240 000 євро компенсації долі у статутному фонді «ЕК» OOD по 10 000 євро щомісяця, починаючи з січня 2022 року. Також ОСОБА_2 виплачує ОСОБА_4 , як учаснику «ЕК» OOD, за поставлене з України обладнання 45 174 євро до 30.04.2022. Сторони продовжили сумісну діяльність. Однак відповідач від виконання договірних зобов`язань ухиляється, не виплачує належну ОСОБА_3 частку.

Згідно з ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Згідно з ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, зокрема, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; та справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Вимогами позивача є стягнення коштів. Проте стягнення коштів обумовлено наявністю певних правовідносин, що виникли між сторонами, і які зараз позивач вважає порушеними з боку відповідача.

З матеріалів справи судом з`ясовано, що сторони є іноземними громадянами, діяли в Україні як фізичні особи-підприємці. 08.02.2018 вони створили в Болгарії компанію «ЕК» ОOD, а 23.07.2021 компанію «ЕК Істейд» ОOD. Директором підприємств обраний ОСОБА_2 , який також є учасником, а ОСОБА_3 входить до їх складу як учасник. Згодом вони домовилися, що створені іноземні підприємства в Болгарії повинні перейти повністю у власність ОСОБА_2 , а він повинен виплатити вибулому учаснику ОСОБА_4 його частку в статутному фонді «ЕК Істейд» OOD та «ЕК» OOD, виплатити учаснику кошти за поставлене обладнання. Це вони обумовили письмовою Партнерською угодою від 10.01.2022, яку уклали в Україні.

Отже, права та обов`язки сторін щодо компенсації коштів за Партнерською угодою пов`язані з корпоративними правами учасників компаній «ЕК» ООD та «ЕК Істейт» ООD. Тобто, даний спір стосується корпоративних правовідносин учасників юридичних осіб з приводу їх часток та інших корпоративних прав.

Відтак даний спір підлягає розгляду в порядку господарського, а не цивільного судочинства.

Таким чином, суд погоджується з доводами відповідача про закриття провадження у справі з підстав належності спору господарським судам. І тоді уже питання наявності чи відсутності іноземного елементу у цій справі повинен вирішувати компетентний господарський суд.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Керуючись ст. 255 ЦПК України,

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_2 про закриття провадження у справі - задовольнити частково.

Закрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення боргу з підстав належності спору до юрисдикції господарських судів України.

Ухвалу може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції протягом п`ятнадцяти днів із дня проголошення ухвали.

Суддя Ярема Х.С.