У Х В А Л А

19 грудня 2025 року м. Київ

Справа №824/9/25

Номер провадження № 22-вк/824/26/2025

Київський апеляційний суд в складі судді - Соколової В.В.,

за участю секретаря Липченко О.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні заяву компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року, винесеного Асоціацією торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні №18-352 у справі за позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) (Франція) до Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» (Україна) про невиконання зобов'язань та несплату різниці в ціні за Договором № С20/64 від 18 серпня 2020 року,

В С Т А Н О В И В

В січні 2025 року компанія SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. . (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція), в особі представника - адвоката Козирєвої А.К., звернулась до Київського апеляційного суду із заявою про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352 за позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) (Франція) до Агроспілка «Малолісовецька» (Україна) про невиконання зобов`язань та несплату різниці в ціні за Договором № С20/64 від 18 серпня 2020 року.

Заява мотивована тим, що 31 січня 2022 року за результатом розгляду вказаного вище позову, Міжнародний комерційний арбітраж ухвалив рішення, яким вирішив стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» на користь SOUFFLET NEGOCE S.A.S. 285000 (двісті вісімдесят п`ять тисяч) Євро, а також складені відсотки на цю суму у розмірі 4% річних з капіталізацією щотримісяці, з 16 грудня 2020 року, як дати наступної з дати дефолту, до дати здійснення оплати. А також судові витрати на загальну суму 7760 (сім тисяч сімсот шістдесят) фунтів стерлінгів та складені відсотки на цю суму в розмірі 4% річних з капіталізацією щотримісяці, починаючи з 31 січня 2022 року, як дати Арбітражного рішення, до дати відшкодування.

Рішення міжнародного комерційного арбітражу було отримано боржником, проте не було виконано добровільно.

Також представник вказує на те, що місцезнаходженням відповідача - боржника Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька», є Україна, Київська область, Білоцерківський район, с. Малі Єрчики, вул. Т. Шевченка, 75, а тому вказана заява подається до Київського апеляційного суду.

Керуючись ст.ст. 474 - 482 ЦПК України, заявник просить визнати і надати дозвіл на виконання на території України рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352 за позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (Франція) до ПП «Агроспілка Малолисовецька» (Україна) про невиконання зобов`язань та несплату різниці в ціні за Договором № С20/64 від 18 серпня 2020 року.

Видати виконавчий лист на примусове виконання на території України рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352 за позовом позовом SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (Франція) до ПП «Агроспілка Малолисовецька» про невиконання зобов`язань та несплату різниці в ціні за Договором № С20/64 від 18 серпня 2020 року.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 31 січня 2025 року відкрито провадження за заявою SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція). Копію ухвали та копію заяви направлено боржнику та запропоновано надати відзив. Судове засідання було призначено на 10 лютого 2025 року /т.3 а.с.1-2/.

В судовому засіданні 17 березня 2025 року представниками ПП «Агроспілка Малолисовецька» було подано клопотання про поновлення строку на надання відзиву на подану заяву. Ухвалою занесеною до протоколу судового засідання клопотання залишено без задоволення, з огляду на положення ч.4 ст.127 ЦПК України, якими визначено, що разом з клопотанням має бути вчинена відповідна процесуальна дія, що не було зробленою стороною боржника. Разом з тим задоволено клопотання ПП «Агроспілка Малолисовецька» про відкладення розгляду справи для належної підготовки.

07 квітня 2024 року від ПП «Агроспілка Малолисовецька» до Київського апеляційного суду через систему «Електронний суд» надійшли пояснення, в яких вказується на те, що вони не погоджуються з заявою SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S., з таких підстав.

ПП «Агроспілка Малолисовецька» не надсилало до SOUFFLET NEGOCE S.A.S. та не отримувало ні засобами електронного зв`язку, ні будь-якими іншими способами підтвердження укладення договору № С20/64 від 18 серпня 2020 року та підписання його уповноваженим представником SOUFFLET NEGOCE S.A.S.. Враховуючи наведене вважають, що а ні договір купівлі-продажу № С20/64 від 18 серпня 2020 року, а ні арбітражна угода, що міститься у ньому є неукладеними.

В матеріалах справи відсутнє офіційне повідомлення ПП «Агроспілка Малолисовецька» про арбітражний розгляд.

На підставі викладеного просять відмовити заявнику у задоволенні його заяви /т.3 а.с.94-98/.

19 квітня 2025 року від компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. до Київського апеляційного суду через систему «Електронний суд» надійшли пояснення, в яких вказується на безпідставність доводів боржника та надані пояснення щодо наявності правонаступництва SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. після реорганізації SOUFFLET NEGOCE S.A.S. шляхом приєднання до SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S., що підтверджується Проектом договору злиття від 23 листопада 2023 року та оголошенням № 1853 Канцелярії Торгового суду м. Париж від 25-26листопада 2023 року /т.3 а.с.147-190/.

23 квітня 2025 року від компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. до Київського апеляційного суду через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про долучення доказів, а саме листа ДП «Інформаційні судові системи» від 23 квітня 2025 року про відсутність зміни електронної адреси ПП «Агроспілка Малолисовецька» /т.4 а.с.1-6/.

12 травня 2025 року від ПП «Агроспілка Малолисовецька» до Київського апеляційного суду через систему «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення (заперечення) щодо заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу, в яких вказується на те, що всупереч положенням ч.1 ст. 476 ЦПК України, заява підписана не тією особою, на користь якої ухвалено рішення Міжнародного комерційного арбітражу. А саме стороною арбітражного спору була компанія SOUFFLET NEGOCE S.A.S., а з заявою звернулась компанія SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S.. Вказують на те, що правонаступництво у матеріальному праві, хоча і є основою для процесуального правонаступництва, проте не є безумовною підставою для цього, при цьому посилаються на правові позиції викладені Верховним Судом у постановах від 12 лютого 2025 року у справі № 2-554/10 та від 19 березня 2020 року у справі № 824/79/19.

Також ПП «Агроспілка Малолисовецька» звертає увагу на те, відповідно до ч.4 ст. 476 ЦПК України заявник мав додати до заяви оригінал належним чином засвідченого арбітражного рішення або нотаріальну завірену копію такого рішення; оригінал арбітражної угоди або нотаріально завірену копію такої угоди.

Як вбачається з поданого до Київського апеляційного суду посвідчувального напису ОСОБА_10 (ОСОБА_3) Державного нотаріуса міста Лондон, Англія, ним посвідчено справжність підпису, яким засвідчено копію документа, що додається, і цей підпис належить, є справжнім та вірним підписом пана ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 ). Тобто вищевказаний нотаріус не посвідчував копію Рішення міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року у арбітражному провадженні № 18-352.

Крім того, з поданого до Київського апеляційного суду посвідчувального напису ОСОБА_10 (ОСОБА_3) Державного нотаріуса міста Лондон, Англія, вбачається що останній засвідчив справжність підпису, яким засвідчено копію документа, що додається, і цей підпис належить, є справжнім та вірним підписом пана ОСОБА_4 (ОСОБА_5). Тобто вищевказаний нотаріус не посвідчував копію арбітражної угоди.

Враховуючи наведене вказують, що заява компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. подана без додержання вимог ст. 476 ЦПК України.

У цій заяві сторона боржника вказує і на те, що заява компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. суперечить публічному порядку України, оскільки подані заявником документи не підтверджують укладення в належний спосіб і повністю в наданій останнім редакції договору купівлі-продажу № С-20 від 18 серпня 2020 року, вказують, що оригінал такої угоди відсутній, як і відсутній обмін листами чи виставляння рахунку (інвойсу). Тому посилаючись на положення ЦК України та Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» вказують на відсутність укладеного в належній формі договору та арбітражної угоди. Крім того, зазначають, що як вбачається з Рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року у арбітражному провадженні № 18-352 оригінал договору купівлі-продажу з арбітражною угодою до Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) не надавався.

На підставі викладеного просять відмовити заявнику у заявлених ним вимогах /т.4 а.с.8-13/.

14 травня 2025 року від компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. до Київського апеляційного суду через систему «Електронний суд» надійшла заява про розподіл/відшкодування/компенсацію судових витрат пов`язаних з розглядом справи, в якій вони просять стягнути з ПП «Агроспілка Малолисовецька» витрати по сплаті судового збору в розмірі 1541,25 грн, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 23710 Євро та 2587,10 Євро, як додаткові /т.4 а.с.16-88/.

15 травня 2025 року від ПП «Агроспілка Малолисовецька» до Київського апеляційного суду через систему «Електронний суд» надійшли заперечення на заяву про розподіл судових витрат заявника, в якій представник посилаючись на необґрунтованість та завищений розмір таких витрат, просив або відмовити у її задоволенні, або зменшити до суми 300 Євро /т.4 а.с.89-99/.

16 травня 2025 року від компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. до Київського апеляційного суду через систему «Електронний суд» надійшли (в двох екземплярах) пояснення заявника (стягувача) у відповідь на додаткові пояснення (заперечення) заявника від 12 травня 2025 року, в яких представник вказує на те, що внаслідок матеріального, а саме універсального, правонаступництва, у даній ситуації відбулось і процесуальне правонаступництво з моменту звернення стягувача із заявою до суду. Тому вважають посилання боржника на практику Верховного Суду нерелевантною. Наголошують на тому, що компанія SOUFFLET NEGOCE S.A.S. припинило своє існування, а компанія SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. є правонаступником з повним обсягом прав і обов`язків, а тому має право на звернення до суду з вказаною заявою.

Стосовно посвідчення копій документів вказують на те, що перед апостилюванням вказані документи були завірені англійським нотаріусом ОСОБА_10 ( ОСОБА_3 ). При цьому на арбітражному рішенні був засвідчений підпис пана ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 ), який є головуючим арбітражного трибуналу, а на копії договору підпис пана ОСОБА_4 ( ОСОБА_5 ), який є соліситером в Англії та Уельсі /т.4 а.с.100-105, 134-139/.

До цих пояснень долучені:

-опитувальник щодо забезпечення належної сумлінності контрагента SOUFFLET GROUPE /т.4 а.с.106-112,140-146/;

- пояснення надані в письмовому вигляді паном ОСОБА_4 (ОСОБА_5) та їх переклад на українську мову. Пан ОСОБА_4 (ОСОБА_11) вказує, що він як соліситор, кваліфікований для здійснення професійної діяльності в Англії та Уельсі, з реєстраційним номером у Регулярному органі соліситорів. Пан ОСОБА_4 (ОСОБА_11) наводить визначення згідно правом Англії «нотаріальної дії» та щодо проставлення апостилів, зокрема щодо засвідчення та апостилювання арбітражного рішення. Також ним вказано, що він має повноваження засвідчувати документи як справжні копії в якості соліситора /т.4 а.с.113-116,147-150/;

- правила практики нотаріусів 2019 року Англії /т.4 а.с.117-121,151-155/;

- посібник з апостилювання /т.4 а.с.122-129,156-163/.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 09 червня 2025 року заяву SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року, ухваленого Асоціацією торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні № 18-352, повернуто без розгляду.

Ухвала суду мотивована тим, що заявником не додано до заяви оригінал арбітражної угоди або нотаріально завіреної копії такої угоди, хоча рішення міжнародного арбітражу подано із нотаріально завіреною копією.

Заявником була подана заява як в електронній, так і письмовій формі із долученням копій документів, проте без нотаріально завіреної копії арбітражної угоди, що було встановлено судом і в ході розгляду справи заявником не усунутий вказаний недолік.

Положення ч. 6 ст. 476 ЦПК України вказують на можливість її застосування після відкриття провадження у справі. А тому суд дійшов висновку про наявність підстав для повернення без розгляду заяви компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (Франція) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352.

Постановою Верховного Суду від 03 жовтня 2025 року апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» (Україна) залишено без задоволення.

Апеляційну скаргу компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) (Франція) задоволено частково.

Ухвалу Київського апеляційного суду від 09 червня 2025 року скасовано, справу направлено до Київського апеляційного суду, як суду першої інстанції, для продовження розгляду.

04 листопада 2025 року представник ПП «Агроспілка Малолисовецька» - Шпортило Я.І. подав до суду додаткові пояснення, в яких вказує на те, що заява SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С) про визнання та надання дозволу на виконання Рішення міжнародного комерційного арбітражу від 31.01.2022 у арбітражному провадженні № 18-352 не відповідає вимогам ст. 476 ЦПК України, відсутнє відповідне арбітражне рішення щодо встановлення правонаступництва, не надано належних та допустимих доказів укладання договору №С20/64 від 18.08.2020 з арбітражною угодою в формі та редакції ним наданій, а також відсутнє належне повідомлення про арбітражних розгляд, а тому така заява не підлягає задоволенню.

06 листопада 2025 року представник SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S - Лебедєв П.В. подав заяву про розподіл/відшкодування/компенсацію судових витрат, понесених зв`язку з розглядом справи, в якій вказує на те, що як і передбачено положеннями ч.1 ст. 134 ЦПК України, разом із першою заявою по суті справи, ними було надано суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він поніс/очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Так, при поданні Заяви, станом на 28.01.2025 очікувані судові витрати були попередньо оцінені наступним чином: (1) Витрати на сплату судового збору - 1 514,00 грн; (2) Витрати на надання професійної правничої допомоги - 10500,00 євро; (3) Витрати пов`язані із залученням перекладачів та нотаріальним засвідченням підпису перекладача - 21840,00 грн.

Окрім того, при поданні апеляційної скарги представниками стягувача станом на 26.06.2025 очікувані судові витрати були попередньо оцінені так:

орієнтовно до 30000 євро за надану правничу допомогу у представництві інтересів Стягувача у Київському апеляційному суді;

орієнтовно до 12000 євро за надану правничу допомогу у представництві інтересів стягувача у Верховному Суді;

орієнтовно 5000 євро - витрати стягувача та його представників, понесених в ході надання правничої допомоги у представництві інтересів Стягувача у Київському апеляційному суді та Верховному Суді (нотаріальне засвідчення документів та проставлення апостилю в Англії, переклад документів на українську мову та нотаріальне засвідчення перекладів в Україні, відправки документів поштою, тощо);

1514 грн судового збору, сплаченого за заявою до Київського апеляційного суду та 3028 грн судового збору, сплаченого за апеляційною скаргою до Верховного Суду.

Отже, загальна сума витрат стягувача на отримання правової допомоги від АО «ІНТЕГРІТЕС» у справі № 824/9/25, відповідно до Договору про надання правової допомоги № 1101-АО-2/2024 від 25 жовтня 2024 року, становить 10000,00 євро, загальна сума витрат стягувача на отримання правової допомоги від АО «Ей.Джи.Ей та партнери» у справі № 824/9/25 становить 30525,00 євро, а загальна вартість професійної правничої допомоги, наданої стягувачу, становить 40525,00 євро

Представник також вказує на те, що у процесі надання професійної правової допомоги представниками стягувача були понесені додаткові витрати, пов`язані з розглядом справи, зокрема на залучення перекладачів, нотаріусів, а також на послуги доставки, зокрема, додаткові витрати, пов`язані з наданням професійної правової (правничої) допомоги у розмірі 1056,03 євро.

На підставі викладеного, просить задовольнити заяву, стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» судові витрати, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 40525,00 євро; судові витрати, зокрема, додаткові витрати, пов`язані з наданням професійної правової (правничої) допомоги у розмірі 2853,49 євро (1797,46 євро та 931,75 фунт стерлінгів); судові витрати, зокрема, судовий збір у розмірі 4569,25 грн (1 541,25 грн за подання заяви до Київського апеляційного суду та 3028,00 грн за подання апеляційної скарги до Верховного Суду).

07 листопада 2025 року представник ПП «Агроспілка Малолисовецька» надав до суду заперечення на заяву про розподіл/відшкодування/компенсацію судових витрат, понесених у зв`язку розглядом справи, в якій він він не погоджується з розміром заявлених стягувачем витрат та просить відмовити в задоволенні заяви SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С) про стягнення з ПП «Агроспілка Малолисовецька» судових витрат, в частині додаткових витрат, пов`язаних з наданням професійної правової (правничої) допомоги у розмірі 2853,49 євро (1797,46 євро та 931,75 фунт стерлінгів) в повному обсязі; зменшити суму судових витрат, зокрема, витрат на професійну правничу допомогу, яка понесена SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С) на послуги АО «Ей.Джи.Ей та партнери» та АО «Інтергітес», що підлягає стягненню з ПП «Агроспілка Малолисовецька» за розгляд справи Київським апеляційним судом до 300 євро, в іншій частині заяву SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С) про розподіл/ відшкодування/ компенсацію судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи залишити без задоволення.

У судовому засіданні представники заявника SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S - адвокат Мороз І. В. підтримала вимоги заяви та просила її задовольнити з підстав, наведених у ній.

Представник ПП «Агроспілка Малолисовецька» - адвокат Шпортило Я.І. заперечував щодо задоволення зави про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року.

Суд, заслухавши пояснення представників, дослідивши матеріали заяви, вважає, що заява підлягає задоволенню виходячи з такого.

Судом встановлено, що правовідносини сторін SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.), Франція, та ПП «Агроспілка Малолисовецька», Україна, ґрунтуються на договорі №С20/64 від 18.08.2020.

За своєю правовою природою цей договір є договором купівлі-продажу.

Відповідно до умов договору від 18 серпня 2020 року компанія SOUFFLET NEGOCE S.A.S. [СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С] погодилась купити, а компанія AGROSPILKA MALOLISOVETSKAYA [АГРОСПІЛКА МАЛОЛИСОВЕЦЬКА] погодилась продати 5000 метричних тон, +/- 5 % по вибору Продавця, кукурудзи 3 класу українського походження, з періодом поставки з 15 жовтня по 30 листопада 2020 року, базис поставки СРТ (Перевезення оплачено до) Чорноморськ. Договір укладено сторонами напряму за № 20/64. Копія підтвердження умов угоди підписана Продавцем та Покупцем.

Умови угоди, оформленої українською та англійською мовами, підписані продавцем та покупцем (т.1 а.с. 214-221).

Відповідно до п. 11 «Арбітраж» Договору: «11.1. Усі спори, розбіжності або вимоги, що виникають за цим договором або в зв`язку з ним, у тому числі що стосуються його тлумачення, виконання, порушення, припинення або недійсності, підлягають вирішенню в арбітражі відповідно до GAFT A Arbitration Rules No. 125 [Арбітражних правил GAFT А № 125].

11.2 Правом, що регулює цей договір є Англійське право.

11.3 Мова арбітражного розгляду - англійська.»

Матеріали справи не містять даних про визнання цієї угоди недійсною в порядку визначеною нею чи за законодавство визначеним до застосування цією угодою.

У зв`язку з невиконання продавцем ПП «Агроспілка Малолисовецька» зобов`язань за договором № 20/64 від 18.08.2020 покупець за договором SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) ініціював арбітражне провадження та призначив пана ОСОБА_13 [ОСОБА_14] арбітром. Відповідач не скористався своїм правом призначити арбітра, тому у відповідь на запит Позивача від 09 лютого 2021 року, GAFTA призначила пана ОСОБА_12 [ОСОБА_15] другим арбітром.

02 серпня 2021 року GAFTA призначила пана ОСОБА_6 [ОСОБА_16] третім арбітром в якості головуючого Арбітражного трибуналу.

Трибунал отримав позовну заяву та додаткові письмові пояснення [Покупця], але жодних письмових пояснень від Продавця не надійшло. Першочергово процесуальний строк для подачі Продавцем відзиву було встановлено до 06 вересня 2021 року. 10 вересня Трибунал подовжив строк для подачі Продавцем відзиву до 23 вересня 2021 року, а згодом - до 07 жовтня 2021 року.

10 вересня 2021 року, GAFTA отримала електронний лист українською мовою, направлений з електронної адреси «ІНФОРМАЦІЯ_1» такого змісту: «Добрий день. Нажаль, ми не розуміємо Ваш лист, оскільки у нас відсутній спеціаліст, що володіє іноземними мовами. Перепрошуємо за незручності.». GAFTA за допомогою google-перекладача переклала текст електронного листа на англійську мову наступним чином: «Good day. Unfortunately, we do not have a specialist who speaks foreign languages. We apologise for the inconvenience.» [оригінал електронного листа від 10 вересня 2021 року]

14 вересня 2021 року, Трибуналом наказано: «Відповідно до наказу Трибуналу від 13.[0]9.[2021] та щодо заяви Відповідача, що у них відсутній спеціаліст, що володіє іноземними мовами, Трибунал наказує: Ми підтримуємо позицію Позивача, що це безпосередня відповідальність Відповідача перекладати власні документи (у тому числі процесуальні)».

Договір між сторонами містить наступні релевантні пункти.

У п. 11.3 Договору сторони погодили: «Мова арбітражного розгляду - англійська».

Пункт 13.4 Договору передбачає: «Англійська мова превалююча»

Таким чином, продавець як Відповідач зобов`язаний комунікувати англійською мовою в рамках цього арбітражного провадження.

Якщо Відповідач не дотримається цього наказу, Трибунал залишає за собою право відхилити будь-які письмові пояснення, викладені мовою іншою, ніж англійською. "

Жодних інших повідомлень від Продавця не надходило.

Рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року вирішено:

- негайно стягнути з Продавця 285000,00 доларів США (двісті вісімдесят п`ять тисяч доларів США), а також складні відсотки на цю суму у розмірі 4 % річних з капіталізацією щотримісяці, з 16 грудня 2020 року, як дати наступної з дати дефолту, до дати здійснення оплати;

- негайно стягнути з Продавця арбітражні витрати та збори, що підлягають відшкодуванню Продавцем. Якщо арбітражні витрати та збори були сплачені Покупцем, Покупець має право на негайне відшкодування таких витрат та зборів з боку Продавця, а також складних відсотків на суму таких витрат та зборів у розмірі 4 % річних з капіталізацією щотримісяці, починаючи з дати Арбітражного рішення до дати відшкодування;

- фіксований збір за участь в арбітражному провадженні сторони, що не є членом GAFTA стягнути зі сторони, яка не є членом GAFTA.

- Свої витрати на правову допомогу, якщо такі є, кожна сторона покриває власноруч.

В офіційному листі від 03 січня 2025 року Асоціація торгівлі зерном та кормами (GAFTA) щодо арбітражного провадження № 18-350 підтвердила, що Арбітражний трибунал у згаданому вище провадженні виніс своє Арбітражне рішення 31.01.2022.

Арбітражне рішення не було оскаржене в рамках апеляційного провадження до Апеляційної ради GAFTA в межах строків передбачених п. 10.1 Правил GAFTA. А отже, згідно з п 9.4 Правил GAFTA, Арбітражне рішення набрало законної сили , є остаточним і обов`язковим для сторін як щодо спірних питань, так і щодо витрат, та пядлягає виконанню.

Відповідно до п. 21.1 Правил GAFTA, електронним листом від 31.01.2022 GAFTA надіслало підписаний оригінал Арбітражного рішення в електронній формі безпосередньо Позивачу та Відповідачу на адресу електронної пошти Відповідача ІНФОРМАЦІЯ_1.

Арбітражне рішення винесене щодо спору, який передбачений та підпадає під умови арбітражної угоди що міститься в Договорі № С20/64 від 18.08.2020.

Дійсність та виконуваність Арбітражної угоди відповідно до права Англії, а також юрисдикції арбітражного трибуналу щодо позовних вимог Позивача, які виникли з Арбітражної угоди, в межах арбітражного провадження не оскаржувались. Арбітражне провадження відбувалося у повній відповідності до умов Арбітражної угоди, з якої виник спір.

Правовідносини щодо визнання та виконання рішень міжнародних комерційних арбітражів в Україні урегульовані статтею V Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10 червня 1958 року (Нью-Йоркська Конвенція), яка набула чинності для України 10 січня 1961 року, Законом України «Про міжнародний комерційний арбітраж» та положеннями Розділу IX ЦПК України.

Визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу - це поширення законної сили такого рішення на територію України і застосування засобів примусового виконання в порядку, встановленому ЦПК України.

Відповідно до статті 35 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж» арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов`язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36. Сторона, що спирається на арбітражне рішення або порушує клопотання про його виконання, повинна подати оригінал належним чином засвідченого арбітражного рішення або належним чином засвідчену копію такого, а також оригінал арбітражної угоди, зазначеної в статті 7, або належним чином засвідчену копію такої. Якщо арбітражне рішення або угода викладені іноземною мовою, сторона повинна подати належним чином засвідчений переклад цих документів на українську мову.

У статті 476 ЦПК України визначено, що заява про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу подається у письмовій формі і має бути підписана особою, на користь якої прийнято рішення міжнародного комерційного арбітражу, або її представником. До заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу додаються, зокрема: оригінал належним чином засвідченого арбітражного рішення або нотаріально завірена копія такого рішення; оригінал арбітражної угоди або нотаріально завірена копія такої угоди; довіреність або інший документ, що підтверджує повноваження особи на підписання заяви; засвідчений відповідно до законодавства переклад перелічених у пунктах 1-3 та 5 цієї частини документів українською мовою або мовою, передбаченою міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, якщо вони викладені іншою мовою.

Відповідно до статті 5 Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень (Нью-Йорк, 10 червня 1958 року), яка набрала чинності для України з 08 січня 1961 року, у визнанні і приведенні у виконання арбітражного рішення може бути відмовлено на прохання тієї сторони, проти якої воно спрямовано, лише у разі, якщо ця сторона надасть компетентній владі за місцем порушеного клопотання про визнання і приведення рішення у виконання докази того, що: a) сторони в арбітражній угоді, за принципами застосовуваного до них закону, в будь-якій мірі були недієздатними або ця угода є недійсною за законом, якому сторони цю угоду підпорядкували, а за відсутності вказівки про таке підпорядкування, згідно із законом країни, де рішення було винесено, або b) сторона, проти якої винесено рішення, не була належним чином повідомлена про призначення арбітра або про арбітражний розгляд або з інших причин не могла подати свої пояснення, або c) вказане рішення винесено у спорі, не передбаченому або не підпадаючому під дію положень арбітражної угоди або арбітражного застереження в договорі, або містить висновки з питань, що виходять за межі арбітражної угоди або арбітражного застереження в договорі, з тим, однак, що у разі, якщо висновки з питань, охоплених арбітражною угодою або застереженням, можуть бути відокремлені від тих, які не охоплюються такою угодою або застереженням, то та частина арбітражного рішення, яка містить висновки з питань, охоплених арбітражною угодою або арбітражним застереженням в договорі, може бути визнана і виконана, або d) склад арбітражного органу або арбітражний процес не відповідали угоді між сторонами або, за відсутності такої, не відповідали закону тієї країни, де мав місце арбітраж, або е) рішення ще не стало остаточним для сторін або було скасовано або призупинено його виконання компетентною владою країни, де воно було винесено, або країни, закон якої застосовувався. У визнанні та приведенні у виконання арбітражного рішення може бути також відмовлено, якщо компетентна влада країни, в якій порушується клопотання про визнання і приведення у виконання рішення, дійде висновку, що: a) об`єкт спору не може бути предметом арбітражного розгляду за законами цієї країни, або b) визнання і приведення у виконання цього рішення суперечать публічному порядку цієї країни.

Аналогічні положення щодо підстав відмови у визнанні і наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу передбачені у статті 478 ЦПК України та статті 36 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж».

Тлумачення наведених норм дає підстави для висновку, що, вирішуючи питання про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, суд не надає оцінку правильності цього рішення щодо суті вирішення спору, а перевіряє лише дотримання строків звернення із заявою, дотримання вимог процесуального закону щодо її форми і змісту та наявність обставин, які можуть бути підставою для відмови у визнанні та наданні дозволу на примусове виконання рішення. Тягар доведення наявності підстав для відмови у визнанні і виконанні арбітражного рішення покладається на сторону, яка заперечує проти заяви.

Відповідно до частини першої статті 475 ЦПК України питання визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу розглядається судом за заявою стягувача відповідно до цієї глави, якщо боржник має місце проживання (перебування) або місцезнаходження на території України.

Визначені статтею 475 ЦПК України правила підсудності національному суду України заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу є втіленням принципу достатнього зв`язку держави, суд якої видає дозвіл на визнання і примусове виконання арбітражного рішення, з особою боржника.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03 березня 2020 року в справі № 920/241/19 зроблено висновок, що «арбітражна угода має позитивний і негативний ефект: вона зобов`язує сторони передавати спори в арбітраж і надавати складу арбітражу компетенцію щодо спорів, охоплених арбітражною угодою (позитивний ефект). Якщо виникає спір, який належить до обсягу арбітражної угоди, будь-яка зі сторін може передати його на розгляд складу арбітражу. З іншої сторони, арбітражна угода перешкоджає сторонам у спробах вирішити їх спори в суді (негативний ефект). Уклавши арбітражну угоду, сторони визначили інший обов`язковий для них порядок реалізації належних їм прав застосування судових засобів правового захисту, саме у певному (або певних) міжнародному комерційному арбітражі. Сторона, яка уклала арбітражну угоду, не може ігнорувати такі її умови і замість обраного арбітражу звернутися до суду держави, який був би компетентним вирішити спір у разі неукладення між сторонами такого роду арбітражної угоди. Конвенція про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень (Нью-Йорк, 10.06.1958, далі - Нью-Йоркська конвенція) закріплює підхід здійснення примусового виконання арбітражних рішень і арбітражних угод, який ґрунтується на презумпції дійсності та автономності арбітражних угод, формальної і матеріально-правової (частина 1 статті ІІ Нью-Йоркської конвенції). Ця презумпція дійсності може бути спростована лише за обмеженим переліком підстав. Принцип автономності арбітражної угоди (separabiliti) свідчить, по-перше, що дійсність основного договору в принципі не впливає на дійсність включеної до нього арбітражної угоди і, по-друге, основний договір і арбітражна угода можуть бути підпорядковані різним законам. Така автономність арбітражної угоди дає можливість сторонам спірних правовідносин мати гарантію, що спір буде розглянуто у будь-якому випадку саме арбітражем, оскільки наявність арбітражного застереження унеможливлює звернення до державних судових установ. Укладаючи арбітражне застереження, сторони зазвичай передбачають передачу до арбітражу будь-яких спорів, у тому числі спорів щодо дійсності самого контракту (якщо такі спори прямо не виключені зі сфери дії арбітражного застереження). У подальшому, якби сторона могла відмовитися від арбітражу і заперечувати компетенцію арбітрів, посилаючись на недійсність контракту, то недобросовісна сторона завжди використовувала би таку можливість для зриву арбітражу. Необхідно враховувати, що принцип автономності арбітражної угоди від основного договору полягає у тому, що арбітражна угода та основний договір розглядаються як дві окремі угоди, тому недійсність договору не може бути підставою для автоматичної недійсності арбітражної угоди. За змістом Нью-Йоркської конвенції кожна договірна держава визнає арбітражну угоду, за якою сторони зобов`язуються передавати до арбітражу всі або будь-які суперечки, які виникають або можуть виникнути між ними у зв`язку з якими-небудь конкретними договірними або іншими правовідносинами, об`єкт яких може бути предметом арбітражного розгляду. Зазначений обов`язок визнання арбітражної угоди вимагає від суду також тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності (принцип імунітету та автономії арбітражної угоди)».

Укладаючи арбітражне застереження, сторони зазвичай передбачають передачу до арбітражу будь-яких спорів, у тому числі спорів щодо дійсності самого контракту (якщо такі спори прямо не виключені зі сфери дії арбітражного застереження). У подальшому, якби сторона могла відмовитися від арбітражу і заперечувати компетенцію арбітрів, посилаючись на недійсність контракту, то недобросовісна сторона завжди використовувала би таку можливість для зриву арбітражу. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03 березня 2020 року у справі № 920/241/19, від 24 вересня 2020 року у справі № 824/198/19, від 30 серпня 2024 року у справі № 911/1766/22.

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19).

Публічний порядок будь-якої країни включає, зокрема, правила, які забезпечують фундаментальні політичні, соціальні та економічні інтереси держави (правила про публічний порядок). Під публічним порядком необхідно розуміти правопорядок держави, визначальні принципи і засади, які становлять основу існуючого в ній ладу, стосуються її незалежності, цілісності, самостійності й недоторканності, основних конституційних прав, свобод, гарантій тощо. Публічний порядок будь-якої держави включає фундаментальні принципи і засади правосуддя, моралі, які держава має намір захистити навіть тоді, коли це не має прямого стосунку до самої держави; правила, які забезпечують фундаментальні політичні, соціальні та економічні інтереси держави; обов`язок держави з дотримання своїх зобов`язань перед іншими державами та міжнародними організаціями. Застереження про порушення публічного порядку як підстава для скасування рішення міжнародного комерційного арбітражу є механізмом, який закріплює пріоритет державних інтересів над приватними, охороняє суспільні відносини від негативних впливів на них.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 08 травня 2019 року в справі № 761/39565/17 зроблено висновок про те, що «застереження про порушення публічного порядку як підстава для відмови у визнанні та наданні дозволу на примусове виконання іноземного арбітражного рішення, є своєрідним механізмом, який закріплює пріоритет державних інтересів над приватними, охороняє публічний порядок держави від будь-яких негативних впливів на нього. Застереження про публічний порядок у міжнародному праві не допускає визнання на території держави рішення арбітражного суду, якщо в результаті його виконання буде вчинено дії, які прямо заборонені законом або заподіюють шкоду суверенітету чи безпеці держави. Під публічним порядком слід розуміти правопорядок держави, визначені принципи і засади, які становлять основу існуючого у ній ладу (стосуються її незалежності, цілісності, самостійності й недоторканості й основних конституційних прав, свобод, гарантій тощо). Публічний порядок будь-якої держави включає фундаментальні принципи і засади правосуддя, моралі, які держава має намір захистити навіть тоді, коли це не має прямого стосунку до самої держави; правила, які забезпечують фундаментальні політичні, соціальні та економічні інтереси держави; обов`язок держави з дотримання своїх зобов`язань перед іншими державами та міжнародними організаціями. Правова концепція публічного порядку існує для того, щоб захистити державу від іноземних арбітражних рішень, які порушують діючі в державі фундаментальні принципи справедливості і правосуддя. Ці положення покликані встановити правовий бар`єр на шляху рішень, ухвалених всупереч кардинальним процесуальним і матеріально-правовим принципам, на яких тримається публічний порядок. Вони також призначені не допустити можливість визнання та надання дозволу на виконання рішень, пов`язаних з корупцією чи неприпустимим невіглаством арбітрів. У той же час необґрунтована відмова у наданні дозволу на примусове виконання рішення міжнародного комерційного арбітражного суду є свого роду блокуванням рішення і може, у випадку свавільного застосування, носити характер штучного нормативного бар`єру, який з точки зору міжнародного права є абсолютно недопустимим. Це блокування не тільки не відповідатиме цілям міжнародного арбітражу, але й буде порушувати законні права, які це арбітражне рішення може фактично надавати стягувачу в інших державах. Відмова у визнанні та наданні дозволу на примусове виконання на території України арбітражного рішення може порушувати гарантії, передбачені частиною першою статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, становитиме непропорційне втручання у право власності стягувача на присуджені грошові кошти».

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (частина перша, третя статті 13 ЦПК України).

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина перша статті 81 ЦПК України).

Першим питанням, яке підлягає до вирішення є питання щодо права компанії SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. на звернення до суду з вимогою про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352.

З тексту рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року вбачається, що предметом розгляду був позов компанії SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (Франція) до Агроспілка «Малолисовецька» (Україна) про невиконання зобов`язань та несплату різниці в ціні за Договором № С20/64 від 18 серпня 2020 року і рішення суду ухвалено на користь компанії SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (Франція).

Згідно з Проектом договору про злиття від 23 листопада 2023 року у зв`язку з ініціюванням проекту злиття між двома товариствами, які мають спільного учасника, 100% капіталу яких належить INVIVO GRAINS, шляхом приєднання товариства SOUFFLET NEGOCE до товариства SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO, уповноважені представники обох товариств досягли попередньої домовленості щодо принципу та умов злиття. Ця домовленість має попередній характер і набуде чинності після її затвердження товариством INVIVO GRAINS - єдиними учасником як Поглинаючого, так і Поглиненого товариства, яке серед іншого, має підтвердити відсутність заперечень з боку кредиторів і констатувати остаточне здійснення злиття шляхом приєднання товариства SOUFFLET NEGOCE до товариства SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO. Ця операція здійснюється в межах внутрішньої реорганізації Групи INVIVO, до складу якої на цей час входять товариство SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO та товариство SOUFFLET NEGOCE . Датою набрання чинності цієї операції визначено 30 червня 2023 року /т.3 а.с.155-176/.

01 січня 2024 року товариством INVIVO GRAINS, як єдиним учасником, прийнято рішення, яким погоджено і затверджено у повному обсязі договір про злиття підписаний 23 листопада 2023 року між товариством SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO та товариством SOUFFLET NEGOCE /т.3 а.с.177-182/.

25 січня 2024 року Канцелярія Торгового суду м. Париж здійснила оголошення №95 про ліквідацію акціонерного товариства спрощеного типу товариства SOUFFLET NEGOCE /т.3 а.с.183-184/.

Оголошенням № 1853 від 25-26 листопада 2023 року Канцелярія Торгового суду м. Париж повідомлено про реорганізацію шляхом злиття товариства SOUFFLET NEGOCE до товариства SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO /т.3 а.с.185-187/.

Відповідні записи внесені до Основного реєстраційного запису у торгово-промисловому реєстрі товариства SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO /т.3 а.с.188-190/.

Таким чином матеріалами справи підтверджується і вказане визнано сторонами у справі, що компанія SOUFFLET NEGOCE була реорганізована шляхом злиття з компанією SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO, внаслідок чого компанія SOUFFLET NEGOCE була ліквідована.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов'язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Аналогічний висновок наведений у пунктах 37, 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі №910/5953/17, п.53 постанови Верховного Суду від 01 грудня 2022 року у справі №917/436/21.

У постанові від 13 січня 2023 року у справі №909/760/17 Верховний Суд вказав, що при реорганізації юридичної особи в формі приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Враховуючи наведене суд приходить до висновку, що оскільки внаслідок реорганізації юридичної особи SOUFFLET NEGOCE в формі приєднання до юридичної особи SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO відбулось універсальне правонаступництво, а тому остання набула всіх прав, в тому числі і права на звернення до суду із заявою про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу ухваленого на користь компанії SOUFFLET NEGOCE.

Верховний Суд в постанові від 03 жовтня 2025 року у цій справи вказав на те, що Київським апеляційним судом, як судом першої інстанції, було належно встановлено, що внаслідок реорганізації юридичної особи SOUFFLET NEGOCE в формі приєднання до юридичної особи SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO відбулось універсальне правонаступництво, а тому остання набула всіх прав, в тому числі і права на звернення до суду із заявою про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу ухваленого на користь компанії SOUFFLET NEGOCE.

Другим питанням, яке підлягає до вирішення судом є питання щодо додержання заявником вимог ч. 4 ст. 476 ЦПК України, а саме щодо долучення до заяви оригіналу належним чином засвідченого арбітражного рішення або нотаріальну завірену копію такого рішення; оригіналу арбітражної угоди або нотаріально завірену копію такої угоди.

Так до заяви долучена копія рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352 та переклад цього рішення на українську мову /т.1 а.с.222-247/.

Вбачається, що вказана копія містить підпис ОСОБА_17 (ОСОБА_18, Головуючого Арбітражного Трибуналу).

Згідно з написом здійсненим ОСОБА_10 (ОСОБА_3) Державним нотаріусом міста Лондон, Англія, королівською владою допущеною до нотаріальної практики, приведена до присяги та уповноважена на вчинення нотаріальних дій в Англії та Уельсі, цим засвідчила справжність підпису, яким засвідчено копію документа, що додається, і цей підпис належить, є справжнім та вірним підписом пана ОСОБА_1 (ОСОБА_1) від імені Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA), компанії Сполученого королівства, належним чином діючої та зареєстрованої у Реєстрі компаній Англії та Уельса за номером 1006456, особу якого вона підтверджує.

Апостиль Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії вказує на те, що цей офіційний документ підписаний ОСОБА_10 (ОСОБА_3) Державним нотаріусом та містить печатку/штамп зазначеного нотаріуса.

Також в апостилі зазначено, що цей Апостиль не призначений для використання у Сполученому Королівстві і лише засвідчує справжність підпису, печатки або штампу, проставлених на офіційному документі сполученого Королівства, що додається. Цей Апостиль не підтверджує справжність самого документа. Апостилі, що проставляються на фотокопії документів та засвідчені у сполученому Королівстві, засвідчують лише справжність підпису державного посадовця Сполученого Королівства, що здійснив таке засвідчення. Він жодним чином не підтверджує справжність підпису на оригіналі документа або його зміст /т.1 а.с.222,236/.

Переклад цих документів з англійської мови на українську мову здійснений ОСОБА_7 та 17 січня 2025 року приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тригуб Є.О. засвідчила справжність підпису перекладача Разживіної П.Є., як такий, що здійснений у її присутності /т.1 а.с.247/.

Враховуючи наведене суд приходить до висновку, що копія рішення Міжнародного комерційного арбітражу від 31 січня 2022 року, ухваленого за Арбітражними правилами Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) у справі № 18-352 засвідчена уповноваженою особою, а саме Головуючим Арбітражного Трибуналу, підпис та повноваження якого засвідчені державним нотаріусом, підпис якого засвідчено апостилем. Тобто вказана копія є нотаріально посвідченою копію вказаного судового рішення, що відповідає вимогам ч.4 ст. 476 ЦПК України.

Верховний Суд в постанові від 03 жовтня 2025 року у цій справи погодився з вказаним висновком суду.

Третім питанням є питання нотаріального посвідчення копії арбітражної угоди.

Досліджуючи копію договору № С20-64 від 18 серпня 2020 року, положення якого містять арбітражну угоду, судом встановлено, що вказана копія містить текст українською та англійською мовами, скановані підписи та печатки сторін договору та напис: «Certified a true copy. 06/12/2024 /підпис/ ОСОБА_4. Solicitor qualified in England», що в перекладі на українську мову: «Завірена вірна копія. 06.12.2024. ОСОБА_5. Соліситор кваліфікований в Англії».

Згідно з написом здійсненим ОСОБА_10 (ОСОБА_3) Державним нотаріусом міста Лондон, Англія, королівською владою допущеною до нотаріальної практики, приведена до присяги та уповноважена на вчинення нотаріальних дій в Англії та Уельсі, цим засвідчила справжність підпису, яким засвідчено копію документа, що додається, і цей підпис належить, є справжнім та вірним підписом пана ОСОБА_4 (ОСОБА_5), адвоката Вищих судів Англії та Уельсу, особу якого вона підтверджує /т.1 а.с.214,219/.

Апостиль Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії вказує на те, що цей офіційний документ підписаний ОСОБА_10 (ОСОБА_3) Державним нотаріусом та містить печатку/штамп зазначеного нотаріуса.

Також в апостилі зазначено, що цей Апостиль не призначений для використання у Сполученому Королівстві і лише засвідчує справжність підпису, печатки або штампу, проставлених на офіційному документі сполученого Королівства, що додається. Цей Апостиль не підтверджує справжність самого документа. Апостилі, що проставляються на фотокопії документів та засвідчені у сполученому Королівстві, засвідчують лише справжність підпису державного посадовця Сполученого Королівства, що здійснив таке засвідчення. Він жодним чином не підтверджує справжність підпису на оригіналі документа або його зміст /т.1 а.с.214,220/.

В поясненнях наданих в письмовому вигляді з перекладом на українську мову пан ОСОБА_4 (ОСОБА_5) вказує, що він як соліситор, має повноваження засвідчувати документи як справжні копії, та пояснив з посиланнями на відповідні правила та практику в Англії про те, що вважається нотаріальною дією за правом Англії, в якій він пояснив, що договір від 18 серпня 2020 року С20/64 вважається нотаріально завіреним за правом Англії. /т.4 а.с.113-116/

Враховуючи висновки Верховного Суду наведені в постанові від 03 жовтня 2025 року у цій справи, суд не приймає до уваги посилання ПП «Агроспілка Малолисовецька» на те, що копія арбітражної угоди належно нотаріально не завірена, а тому заява подана заявником не відповідає вимогам ч. 4 ст. 476 ЦПК України, оскільки заявником до заяви були додані, зокрема, копії договору з апостилем, що містить арбітражну угоду, з перекладом на українську мову, засвідченим нотаріально.

Наступним питанням, яке підлягає до вирішення є питання щодо повідомлення ПП «Агроспілка Малолисовецька» про розгляд справи Міжнародним комерційним арбітражним судом.

З урахуванням п. 21.1 Правил GAFTA, електронний лист GAFTA вважається таким, який був належним чином вручений Сторонам того ж дня.

Електронними листами від 09.02.2021 та від 02.08.2021 GAFTA повідомлено Сторін про формування повного складу Трибуналу, що вважається належним повідомленням.

Вказана електронна адреса «ІНФОРМАЦІЯ_1» зазначена представником ПП «Агроспілка Малолисовецька» у документах поданих ними до Київського апеляційного суду.

З цієї адреси 10 вересня 2021 року до GAFTA надійшов лист ПП «Агроспілка Малолисовецька» проте, що зміст листа GAFTA їм не зрозумілий, оскільки відсутній спеціаліст, що володіє іноземними мовами. Вказане у свою чергу свідчить про те, що ПП «Агроспілка Малолисовецька» отримувала повідомлення щодо розгляду справи Міжнародним комерційним арбітражним судом, проте своїми правами розпорядилась на власний розсуд.

Незважаючи на декілька подовжень процесуального строку для подачі Відповідачем своїх письмових пояснень, наданих Трибуналом, Відповідач не подав відзив відповідно до вимог п. 4.2 Правил GAFTA. З огляду на що, Трибунал закрив стадію обміну Сторонами процесуальними документами та приступив до винесення Арбітражного рішення на підставі наявних документів.

Отже, доводи ПП «Агроспілка Малолисовецька» про те, що їх не було повідомлено про арбітражний розгляд, є безпідставними та спростовуються доказами, які містяться в матеріалах справи.

Оцінюючи доводи ПП «Агроспілка Малолисовецька» про те, що визнання та виконання рішення Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-352 порушує публічний порядок, суд виходить з такого.

Статтею 129-1 Конституції України визначено, що судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.

Відповідно до частини 1 статті 35 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж» арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов`язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36 вказаного Закону.

Необґрунтована відмова у наданні дозволу на примусове виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду є свого роду блокуванням рішення і буде носити характер штучного нормативного бар`єру, який з точки зору міжнародного права є абсолютно недопустимим. Це блокування не тільки не відповідатиме цілям міжнародного арбітражу, але й буде порушувати законні права, які це арбітражне рішення може фактично надавати стягувачу в інших країнах. Відмова у визнанні та наданні дозволу на примусове виконання на території України арбітражного рішення порушуватиме частину першу статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, становитиме втручання у право власності стягувача на присуджені грошові кошти (рішення у справі «Stran Greek Refineries and Stratis Andreadis v. Greece» від 09 грудня 1994 року, серія А, № 301-В).

Публічний порядок будь-якої країни включає фундаментальні принципи і засади правосуддя, моралі, які держава бажає захистити навіть тоді, коли це не має прямого стосунку до самої держави; правила, які забезпечують фундаментальні політичні, соціальні та економічні інтереси держави (правила про публічний порядок); обов`язок держави з дотримання своїх зобов`язань перед іншими державами та міжнародними організаціями. Це ті незмінні принципи, які виражають стабільність міжнародної системи, зокрема суверенітет держави, невтручання у внутрішні справи держав, забезпечення територіальної цілісності тощо.

Застереження про порушення публічного порядку як підстава для скасування рішення міжнародного комерційного арбітражу є механізмом, який закріплює пріоритет державних інтересів над приватними, охороняє суспільні відносини від негативних впливів на них. Тобто правова концепція публічного порядку існує для того, щоб захистити державу від іноземних арбітражних рішень, які порушують діючі в державі фундаментальні принципи справедливості і правосуддя. Ці положення покликані встановити правовий бар`єр на шляху рішень, ухвалених всупереч фундаментальним процесуальним і матеріально-правовим принципам, на яких тримається публічний порядок.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 12 вересня 2019 року у справі № 824/256/2018.

Згідно з частиною першою статті 47 Закону України «Про міжнародне приватне право» право, що застосовується до договору згідно з положеннями цього розділу, охоплює дійсність договору, тлумачення договору, права та обов`язки сторін, виконання договору, наслідки невиконання або неналежного виконання договору, припинення договору, наслідки недійсності договору, відступлення права вимоги та переведення боргу згідно з договором.

В порядку визначеному ст.ст. 627, 692 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-352 вирішено питання про стягнення з ПП «Агроспілка Малолисовецька» на користь SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.), правонаступником якого є SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.), коштів у зв`язку з невиконанням умов договору поставки товару, підписаного та погодженого сторонами, який не визнано недійсним у судовому порядку, отже є обов'язковим для сторін.

Доказів виконання відповідачем ПП «Агроспілка Малолисовецька» (боржником) Арбітражного рішення у добровільному порядку матеріали справи не містять.

Рішення не створює для боржника обов`язку сплатити за щось протизаконне, не вказує на порушення бюджетного законодавства, а стосується порядку виконання зобов`язань, які виникли між учасниками цієї справи на підставі укладеного між ними договору у сфері господарських правовідносин.

Обставини, встановлені рішенням Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-352, не стосуються суспільних, економічних та соціальних основ держави України, вказане рішення ухвалено у спорі, передбаченому арбітражною угодою, та виключно щодо боржника, як окремої юридичної особи та самостійного учасника господарського обороту, тому виконання зазначеного рішення не суперечить публічному порядку України, її незалежності, цілісності, самостійності та недоторканості, конституційним правам, свободам, гарантіям, що спростовує доводи заперечень у цій частині відповідача ПП «Агроспілка Малолисовецька».

Надаючи оцінку зібраним у справі доказам, суд вважає, що ПП «Агроспілка Малолисовецька» не підтвердило існування, визначених статтею 36 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж» та статтею 478 ЦПК України, підстав для відмови у наданні дозволу на примусове виконання рішенням Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-352.

Враховуючи, що під час розгляду справи не було встановлено підстав для відмови у наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, передбачених статтею V Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень від 10 червня 1958 року (Нью-Йоркська Конвенція), статтею 478 ЦПК України, статтею 36 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж», суд дійшов висновку про задоволення заяви SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-350 й видачу виконавчого листа.

Відповідно до частини 1 статті 479, 482 ЦПК України за результатами розгляду заяви про надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу суд постановляє ухвалу за правилами, встановленими цим Кодексом для ухвалення рішення.

Частиною 6 статті 479 ЦПК України передбачено, що якщо в рішенні міжнародного комерційного арбітражу суму стягнення зазначено в іноземній валюті або валютах суд, який розглядає це клопотання, вказує в своїй ухвалі суму стягнення у валюті, зазначеній в рішенні міжнародного комерційного арбітражу, а за заявою стягувача суд визначає суму стягнення в національній валюті України за курсом Національного банку України на день постановлення ухвали.

Як встановлено судом, сума до стягнення у рішенні міжнародного комерційного арбітражу виражена в іноземній валюті - долар США, арбітражні збори та витрати у - фунтах стерлінгів.

Стягувач не звертався із заявою про визначення суми стягнення в національній валюті України за курсом Національного банку України на день постановлення ухвали, а тому суд визначає в ухвалі суму стягнення у валюті, зазначеній в рішенні міжнародного комерційного арбітражу.

Останнім питанням, яке підлягає до вирішення судом є питання компенсації понесених судових витрат, при вирішенні якого суд виходить з такого .

Заявником в порядку передбаченому ст. 134 ЦПК України було зроблено заяву про стягнення судових витрат, в якій він просив стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» судові витрати, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 40525,00 євро; судові витрати, зокрема, додаткові витрати, пов`язані з наданням професійної правової (правничої) допомоги у розмірі 2853,49 євро (1797,46 євро та 931,75 фунт стерлінгів); судові витрати, зокрема, судовий збір у розмірі 4569,25 грн (1541,25 грн за подання заяви до Київського апеляційного суду та 3028,00 грн за подання апеляційної скарги до Верховного Суду).

На підтвердження понесених судових витрат, заявником до заяви було долучено:

договір про надання правової допомоги № 1101-АО-2/2024 від 25 жовтня 2024 року, укладений з АО «ІНТЕГРІТЕС» (далі - АО «ІНТЕГРІТЕС»);

договір про надання правової допомоги № 27-03/2025 від 27 березня 2025 року, укладений з АО «Ей.Джи.Ей та партнери»;

детальний опис наданих послуг з розбивкою затрачених годин фахівцями, наведених у звітах щодо затраченого часу спеціалістами АО «Ей.Джи.Ей та партнери» в період з 31.03.2025 по 09.05.2025, з 10.05.2025 по 10.06.2025 та з 11.06.2025 по 18.09.2025;

рахунки № 14/04/2025/SOU-2 від 14.04.2025 на суму 5000,00 євро, рахунок № 09/05/2025/SOU-2 від 09.05.2025 на суму 8710,00 євро, рахунок № 24/06/2025/SOU від 24.06.2025 на суму 8 000,00 євро, рахунок № 24/07/2025/SOU-1 від 24.07.2025 на суму 6 315,00 євро, рахунок № 24/09/2025/SOU від 24.09.2025 на суму 2 500,00 євро.

Заявник також зазначає, що у процесі надання професійної правової допомоги представниками стягувача були понесені додаткові витрати, пов`язані з розглядом справи, зокрема на залучення перекладачів, нотаріусів, а також на послуги доставки. На підтвердження чого було надано: Рахунок № 00116/25 від 18 квітня 2025 року на суму 2195.00 грн; Платіжна інструкція № 332 на підтвердження сплати рахунку № 00116/25 від 18 квітня 2025 року; Рахунок № 00114/25 від 18 квітня 2025 року на суму 1900.00 грн; Платіжна інструкція № 333 на підтвердження сплати рахунку № 00114/25 від 18 квітня 2025 року; Рахунок № 00161/25 від 22 травня 2025 року на суму 4560.00 грн; Платіжна інструкція № 404 на підтвердження сплати рахунку № 00161/25 від 22 травня 2025 року; Рахунок № 00195/25 від 26 червня 2025 року на суму 5025.00 грн; Платіжна інструкція № 511 на підтвердження сплати рахунку № 00195/25 від 26 червня 2025 року; Рахунок № 00205/25 від 7 липня 2025 року на суму 575.00 грн; Платіжна інструкція № 552 на підтвердження сплати рахунку № Документ сформований в системі «Електронний суд» 05.11.2025 10 00205/25 від 7 липня 2025 року; Рахунок № 0032/25 від 21 серпня 2025 року ну суму 600.00 грн; Платіжна інструкція № 709 на підтвердження сплати рахунку № 0032/25 від 21 серпня 2025 року; Рахунок № 0033/25 від 21 серпня 2025 року на суму 4670.00 грн; Платіжна інструкція № 710 на підтвердження сплати рахунку № 0033/25 від 21 серпня 2025 року.

Представниками Стягувача також було сплачено послуги у розмірі 115,00 грн, пов`язаних з отриманням витягу щодо юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб. На підтвердження сплати наданих послуг, Стягувач надає квитанцію від 14.04.2025.

У статті 59 Конституції України закріплено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

Чинне цивільно-процесуальне законодавство визначило критерії, які необхідно застосовувати при визначенні розміру витрат на правничу допомогу.

Основними засадами (принципами) цивільного судочинства є, зокрема відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункти 12 частини третьої статті 2 ЦПК України).

Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу (частини перша - друга статті 133 ЦПК України).

Розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (частина восьма статті 141 ЦПК України).

Згідно зі статтею 137 ЦПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, у тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Частиною другою статті 141 ЦПК України встановлено, що інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до частини третьої статті 141 ЦПК України при вирішенні питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, в тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялися.

Тобто у ЦПК України передбачено такі критерії визначення та розподілу судових витрат: 1) їх дійсність; 2) необхідність; 3) розумність їх розміру з урахуванням складності справи та фінансового стану учасників справи.

Такий висновок міститься у додатковій постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 лютого 2020 року у справі № 755/9215/15-ц (провадження № 14-382цс19), де Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що принцип змагальності знайшов своє втілення, зокрема, у положеннях частин п`ятої та шостої статті 137 ЦПК України, відповідно до яких саме на іншу сторону покладено обов`язок обґрунтування наявності підстав для зменшення розміру витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами, а також обов`язок доведення їх неспівмірності, тому при вирішенні питання про стягнення витрат на професійну правничу допомогу слід надавати оцінку виключно тим обставинам, щодо яких інша сторона має заперечення.

Отже, при вирішенні питання про розподіл судових витрат суд має враховувати конкретні обставини справи, загальні засади цивільного законодавства та критерії відшкодування витрат на професійну правничу допомогу.

Розглядаючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу, суду належить дослідити та оцінити додані до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації.

Відповідно до статей 1, 26, 27, 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги, за яким, зокрема, клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. До договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права.

У статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

При розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань (частина перша статті 182 ЦПК України).

Тобто, саме зацікавлена сторона має вчинити певні дії, спрямовані на відшкодування іншою стороною витрат на професійну правничу допомогу, а інша сторона має право на відповідні заперечення проти таких вимог, що виключає ініціативу суду з приводу зменшення відшкодування витрат на професійну правничу допомогу одній із сторін без відповідних дій з боку такої сторони.

Згідно зі статтею 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частини перша та третя статті 81 ЦПК України).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що суд має право у своєму судовому рішенні вказувати про стягнення грошової суми в іноземній валюті, у якій і підлягає тоді його виконання (див., наприклад, постанови Великої Плати Верховного Суду від 04 липня 2018 року у справі № 761/12665/14-ц, від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц та у справі № 464/3790/16-ц, від 23 жовтня 2019 року у справі № 723/304/16-ц).

Судом встановлено, що в період з 25.10.2024 по 27.03.2025 професійну правову допомогу стягувачу надавало Адвокатське об`єднання «ІНТЕГРІТЕС» (далі - АО «ІНТЕГРІТЕС»), що підтверджується Договором про надання правової допомоги №1101-АО-2/2024 від 25 жовтня 2024 року. Починаючи з 27.03.2025 професійну правову допомогу стягувачу надає Адвокатське об`єднання «Ей.Джи.Ей та партнери», що підтверджується Договором про надання правової допомоги № 27-03/2025 від 27 березня 2025 року.

Заява про визнання і надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражу була подана представником заявника - Кизарєвою А.К.

07.04.2025 Козирєва А.К. подала заяву про припинення повноважень представника.

Під час судового розгляду справи, як в суді першої так і в суді апеляційної інстанції представництво інтересів заявника здійснювали адвокати Лебедєв П. В. та Мороз І. В. на підставі ордерів.

Представник ПП «Агроспілка Малолисовецька» надав до суду заперечення на заяву про розподіл/відшкодування/компенсацію судових витрат, понесених у зв`язку розглядом справи, в якій він не погодився з розміром заявлених стягувачем витрат та просив відмовити в задоволенні заяви SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С) про стягнення з ПП «Агроспілка Малолисовецька» судових витрат, в частині додаткових витрат, пов`язаних з наданням професійної правової (правничої) допомоги у розмірі 2853,49 євро (1797,46 євро та 931,75 фунт стерлінгів) в повному обсязі; зменшити суму судових витрат, зокрема, витрат на професійну правничу допомогу, яка понесена SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С) на послуги АО «Ей.Джи.Ей та партнери» та АО «Інтергітес», що підлягає стягненню з ПП «Агроспілка Малолисовецька» за розгляд справи Київським апеляційним судом до 300 євро, в іншій частині заяву SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S (СУФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С) про розподіл/ відшкодування/ компенсацію судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи залишити без задоволення.

Визначаючи розмір витрат на професійну правничу допомогу та, розподіляючи вказані витрати між сторонами у справі, суд виходить з такого.

Досліджуючи докази на підтвердження витрат, понесених на оплату професійної правничої допомоги в суді на підставі Договору про надання правової допомоги № 1101-АО-2/2024 від 25 жовтня 2024 року, укладеного заявником з АО «ІНТЕГРІТЕС» (далі - АО «ІНТЕГРІТЕС»), суд виходить з наступного.

Розмір витрат на правничу допомогу визначається судом, виходячи з умов договору про надання правничої допомоги, та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості.

Пунктом 2.1 Договору, гонорар адвокатів за надані послуги був розрахований відповідно до часу витраченого на виконання завдань на основі таких погодинних ставок: "Партнер - 400 Євро/год; Радник - 350 Євро/год; Старший юрист - 300 Євро/год; Юрист - 200-250 Євро/год". 28. Згідно з умовами пункту 2.7 Договору, Стягувач додатково здійснював оплату послуг будь-яких субпідрядників, послуги нотаріуса, перекладача, кур`єра, таксі, загальнообов`язкові державні збори та внески, а також інші подібні витрати, пов`язаних з наданням професійної правової допомоги за цим Договором на підставі виставленого рахунку-фактури. Як встановлено пунктами 3.1 та 3.3. Договору, оплата послуг здійснюється на підставі рахунку-фактури , який фірма складає та надсилає клієнту, оплата послуг підлягала сплаті в євро. Відповідно до п. 3.6 фактичний обсяг послуг оформлюється Актом надання послуг, який складає Фірма. Послуги вважаються наданими з моменту підписання обома сторонами Акту надання послуг.

Однак, акти надання послуг (робіт) передбачені п. 3.6 Договору у матеріалх справи відсутні, що унеможливлює визначення розміру витрат на правничу допомогу судом з метою їх розподілу. При цьому, наведений в договорі про надання правничої допомоги № 1101-АО-2/2024 від 25 жовтня 2024 року перелік послуг не є доказом щодо обсягу фактично наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості.

Отже, заявником належним чином не обґрунтовано і не доведено перелік (обсяг) та вартість наданих Адвокатським об`єднанням «ІНТЕГРІТЕС» послуг та витрат, понесених на виконання договору про надання правової допомоги № 1101-АО-2/2024 від 25 жовтня 2024 року, а відтак, у відшкодуванні заявлених витрат на професійну правову допомогу у розмірі 10 000,00 євро слід відмовити.

Перевіряючи витрати, понесені на оплату професійної правничої допомоги в суді на підставі договору про надання правової допомоги № 27-03/2025 від 27 березня 2025 року, укладеного заявником з АО «Ей.Джи.Ей та партнери», судом встановлено, що у порядку та на умовах, що визначені договором, порядок розрахунку гонорару Адвокатського об`єднання та його розмір визначається сторонами у додаткових угодах до цього Договору.

27.03.2025 було укладено відповідну Додаткову угоду № 2 до Договору про надання правової допомоги № 27-03/2025 (далі - Додаткова угода № 2) на представництво інтересів стягувача у Київському апеляційному суді.

Окрім того, 24.06.2025 було укладено Додаткову угоду № 4 до Договору про надання правової допомоги № 27-03/2025 (далі - Додаткова угода № 4) на представництво інтересів стягувача у Верховному суді.

Пунктом 2 Додаткової угоди № 2 та пунктом 2 Додаткової угоди № 4, сторони узгодили розрахування вартості послуг, наданих АО «Ей.Джи.Ей та партнери» на основі погодинної ставки у розмірі 300 євро. Згідно з пунктами 3 та 4 Додаткової угоди № 2, сторони встановили максимальний розмір вартості наданих послуг стягувачу за представництво інтересів Стягувача у Київському апеляційному суді у сумі 20000,00 євро та узгодили внесення передоплати стягувачем у розмірі 5000,00 євро за надані послуги правової допомоги.

Відповідно до пункту 3 та 4 Додаткової угоди № 4 максимальний розмір вартості послуг з надання правової допомоги у представництві інтересів стягувача у Верховному суді становить 12000,00 євро з внесенням передоплати у розмірі 8000,00 євро.

Відповідно до звіту адвокатів, залучених до виконання завдання, щодо затраченого часу спеціалістами AGA Partners в період з 11.06.2025 по 18.09.2025 на виконання доручень Клієнта відповідно до Договору про надання правової допомоги № 27-03/2025 від 27.03.2025 року вбачається, що адвокати здійснили: аналіз рішення суду першої інстанції від 09.06.2025, розробка правової позиції, збір доказів; підготовка проекту сертифіката GAFTA та комунікація з GAFTA; аналіз матеріалів справи, збір додаткових доказів; підготовка апеляційної скарги, збір додаткових доказів; пошук судової практики, підготовка апеляційної скарги , організація перекладу; підготовка апеляційної скарги, збір доказів, подання апеляційної скарги; підготовка клопотання про долучення доказів, збір доказів; аналіз апеляційної скарги боржника, додаткових пояснень до апеляційної скарги, та рішення Верховного Суду стосовно апеляційних скарг стягувача і боржника; підготовка відзиву на апеляційну скаргу боржника; підготовка та подання відзиву на апеляційну скаргу боржника; аналіз матеріалів справи, розробка правової позиції для додаткових пояснень до апеляційної скарги; підготовка відповіді на додаткові пояснення до апеляційної скарги боржника; підготовка та подання відповіді на додаткові пояснення до апеляційної скарги боржника; підготовка заяви про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням сторін; підготовка та участь у судовому засіданні. Загальний час витрачений 35 год.

Відповідно до звіту адвокатів, залучених до виконання завдання, щодо затраченого часу спеціалістами AGA Partners в період з 31.03.2025 по 09.05.2025 на виконання доручень Клієнта відповідно до Договору про надання правової допомоги № 27-03/2025 від 27.03.2025 року вбачається, що адвокати здійснили: ознайомлення з матеріалами справи, надання клієнту правової інформації стосовно процедури визнання та надання дозволу на виконання арбітражного рішення; підготовка заяви про вступ у справу, участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції; надання клієнту роз'яснень та консультацій щодо подальших дій у справі; ознайомлення з матеріалами справи, аналіз додаткових пояснень боржника; повідомлення клієнта про надходження додаткових пояснень боржник, направлення роз`яснень клієнту щодо подальших дій у справі, підготовка відповіді на додаткові пояснення у справі боржника; збір доказів для підготовки письмових пояснень заявника, організація професійного перекладу цих документів та їх нотаріальне засвідчення, підготовка відповіді на додаткові пояснення у справі боржника; отримання нових матеріалів від клієнта, підготовка пояснень заявника на у відповідь на додаткові пояснення у справі боржника; підготовка запиту щодо офіційної електронної адреси боржника, підготовка та участь у судовому засіданні; отримання відповіді від ДП «Інформаційні системи» на адвокатський запит, подання клопотання про долучення доказів. Загальний час витрачений 45.7 год.

Відповідно до звіту адвокатів, залучених до виконання завдання, щодо затраченого часу спеціалістами AGA Partners в період з 10.05.2025 по 10.06.2025 на виконання доручень Клієнта відповідно до Договору про надання правової допомоги № 27-03/2025 від 27.03.2025 року вбачається, що адвокати здійснили: підготовку заяви про відшкодування судових витрат, збір необхідних документів; підготовка та подання заяви про відшкодування судових витрат, підготовка та подання до суду пояснень на додаткові пояснення боржника; підготовка та участь в судовому засіданні та інформація клієнта про рух справи. Загальний час витрачений 30.9 год.

Отже, загальна вартість таких послуг за договором про надання правової допомоги № 27-03/2025 від 27 березня 2025 року, укладеного заявником з АО «Ей.Джи.Ей та партнери», пов`язаних з правничою допомогою адвоката у суді з розгляду заяви SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) про визнання і надання дозволу на виконання Арбітражного рішення Міжнародної асоціації торгівлі зерном і кормами (GAFTA) від 31 січня 2022 року в арбітражному провадженні № 18-352, оцінена заявником в сумі 30525,00 євро, яку сторона заявника просить стягнути з ПП «Агроспілка Малолисовецька».

Частиною 4 статті 137 ЦПК України передбачено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Отже, при визначенні суми відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі «East/West Alliance Limited» проти України, заява № 19336/04, п. 269).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Лавентс проти Латвії» від 28 листопада 2002 року зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12 травня 2020 року у справі № 904/4507/18 (провадження № 12-171гс19) зауважила, що суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.

Отже, суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої ухвалене судове рішення, всі понесені нею витрати на професійну правничу допомогу, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенства права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та її адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, враховуючи такі критерії, як складність справи, витрачений адвокатом час, значення спору для сторони тощо.

Тобто, у застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката, суд користується досить широким розсудом, який, тим не менш, повинен ґрунтуватися на критеріях, визначених у частині четвертій статті 137 ЦПК України.

Оцінюючи подані заявником докази на підтвердження понесених ним витрат на професійну правничу допомогу, суд встановив, що зазначені заявником витрати на правничу допомога адвоката, які включають послуги щодо: надання Клієнту роз`яснень та консультацій щодо подальших дій у справі та матеріалів, необхідних для підготовки процесуальних документів; організація їх передачі, професійного перекладу та нотаріального засвідчення; повідомлення Клієнта про підтвердження надходження заяви до Київського апеляційного суду; направлення роз`яснень Клієнту щодо подальших дій у справі мають організаційний характер. Відсутні підтвердження, що замовнику послуг (заявнику у справі) разом з цим здійснювалося надання консультацій правового характеру, а тому такі витрати не підлягають компенсації.

Включені до описів робіт, виконаних адвокатами, послуги у вигляді: ознайомлення з матеріалами справи, наданими Клієнтом; надання Клієнту правової інформації стосовно процедури визнання та надання дозволу на виконання арбітражного рішення винесеного проти Боржника; підготовка заяви про вступ у справу та участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; організація професійного перекладу документів у справі та їх нотаріального засвідчення; підготовка та подання заяви про долучення доказів (документів) до матеріалів справи; здійснення підготовки до судового засідання та участь у ньому в якості представника Клієнта; надання Клієнту роз`яснення; здійснення збору необхідних відомостей задля долучення їх в якості доказів в написанні процесуальних документів; підготовки додаткових пояснення у справі, зводяться до єдиної дії - формування правової позиції сторони заявника та є складовими наданих послуг адвокатами Лебедєвим Павлом Володимировичем та Мороз Іриною Василівною щодо ознайомлення в приміщенні суду з матеріалами справи, подання заяв, додаткових пояснень та доданих до них документів (доказів), участь представників заявника адвокатів Лебедєва Павла Володимировича та Мороз Ірини Василівни у судових засіданнях.

Крім того, одні і ті самі дії вчинені адвокатами зазначені у звітах по декілька разів, із зазначенням нового витраченого часу, що призвело до безпідставного завищення розміру витрат на професійну правничу допомогу.

Суд також вважає, що відсутні правові підстави для розподілу в порядку статті 141 ЦПК України витрат на підготовку заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомогу та її подання до суду, з огляду на те, що такі витрати не відносяться до безпосередніх витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції.

Подібні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 31 серпня 2022 року у справі № 914/1564/20, а також додаткових постановах Верховного Суду від 05 липня 2022 року у справі № 910/10507/21, від 23 серпня 2022 року у справі № 909/328/18, від 07 лютого 2023 року у справі № 922/4022/20, від 25 липня 2023 року у справі № 914/4092/21, від 30 серпня 2023 року у справі № 911/3586/21, від 06 вересня 2023 року у справі № 914/131/22, від 14 вересня 2023 року у справі № 911/3076/21, від 20 вересня 2023 року у справі № 922/838/22.

За таких обставин, надавши оцінку доказам щодо фактично понесених витрат заявником на професійну правничу допомогу в суді першої та апеляційної інстанцій відповідно до вимог статей 137, 141 ЦПК України, врахувавши подані представником ПП «Агроспілка Малолисовецька» заперечення щодо розміру заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу та їх доводів щодо їх неспівмірності, суд дійшов висновку про необхідність зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу, які підлягають стягненню з ПП «Агроспілка Малолисовецька» на користь заявника SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) до 10000,00 євро, що відповідає критерію реальності наданих адвокатських послуг, розумності їхнього розміру, конкретним обставинам справи, з урахуванням її складності, кількості судових засідань, необхідних процесуальних дій сторони, часу, витраченого адвокатами в суді першої та апеляційної інстанцій.

Отже, з ПП «Агроспілка Малолисовецька» на користь SOUFFLET NEGOCE BY INVIVO S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС БАЙ ІНВІВО С.А.С.) підлягає стягненню судовий збір за подання заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного арбітражу та апеляційної скарги, в розмірі 4569,25 грн (1541,25 +3028,00 грн), а також витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10000,00 євро та витрати, пов`язані з розглядом справи, що становлять 405,56 євро за складаються із витрат на отримання послуг перекладу, транспортні витрати; 1056,03 євро за нотаріальне засвідчення та апостилювання документів англійським нотаріусом; 111,16 євро - послуги міжнародних поштових перевезень.

Керуючись ст. ст. 475, 479, 482 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В

Визнати і надати дозвіл на виконання на території України рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду від 31 січня 2022 року, винесеного Асоціацією торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні №18-352 у справі за позовом Soufflet Negoce S.A.S. (Суффле Негос С.А.С.) до Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» про невиконання зобов`язань та несплату різниці в ціні за Договором № С20/64 від 18 серпня 2020 року.

Видати виконавчий лист на виконання на території України рішення міжнародного комерційного арбітражу, винесеного 31 січня 2022 року за Арбітражними правилами №125 в редакції від 01 вересня 2018 року Асоціації торгівлі зерном та кормами (GAFTA) в арбітражному провадженні №18-352 Арбітражним трибуналом у складі пана ОСОБА_19 (ОСОБА_20) пана ОСОБА_8 (ОСОБА_21) пана ОСОБА_22 ( ОСОБА_9 ) на користь Soufflet Negoce by Invivo S.A.S. (Суффле Негос Бай Інвіво С.А.С.) (ідентифікаційний код:801076134, зареєстроване місцезнаходження: Франція, Quai Sarrail 10400 Nogent-sur-Seine (Quai Sarrail 10400 Нюжан-сюр-Сен)), яким вирішено :

- стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» 285000,00 (двісті вісімдесят п`ять тисяч) доларів США, як збитки понесені за Договором , а також складні відсотки на цю суму у розмірі 4% з капіталізацією щотримісяці, з 16 грудня 2020 року, як дати наступної з дати дефолту, до дати здійснення оплати;

- стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» арбітражні збори та витрати в арбітражному провадженні. Якщо арбітражні витрати та збори були сплачені покупцем (SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.), покупець (SOUFFLET NEGOCE S.A.S. (СУФФЛЕ НЕГОС С.А.С.) має право на негайне відшкодування таких витрат та зборів з боку продавця (Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька»), а також складних відсотків на суму таких витрат та зборів у розмірі 4 % річних з капіталізацією щотримісяці, починаючи з дати Арбітражного рішення до дати відшкодування.

Фіксований збір за участь в арбітражному провадженні сторони, що не є членом GAFTA, вирішено стягнути зі сторони, яка не є членом GAFTA.

Свої витрати на правову допомогу, якщо такі є, кожна сторона покриває власноруч.

Трибунал залишає за собою юрисдикцію (повноваження виносить будь-яке(і) подальше (і) рішення за будь-яких питань, що виникають відносно адміністративних або інших питань, які стосуються підготовки та підписання цього Арбітражного рішення

Збори та витрати цього арбітражного провадження сумарно складають 7760,00 (сім тисяч сімсот шістдесят) фунтів стерлінгів.

Стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» (ідентифікаційний код: 36210530, зареєстрованої за адресою: 09010, Київська обл., Білоцерківський р-н., с. Малі Єрчики, вул. Тараса Шевченка, 75) на користь Soufflet Negoce by Invivo S.A.S. (Суффле Негос Бай Інвіво С.А.С.) (ідентифікаційний код:801076134, зареєстроване місцезнаходження: Франція, Quai Sarrail 10400 Nogent-sur-Seine (Quai Sarrail 10400 Нюжан-сюр-Сен)) судовий збір в розмірі 4569,25 грн.

Стягнути з Приватного підприємства «Агроспілка Малолисовецька» (ідентифікаційний код: 36210530, зареєстрованої за адресою: 09010, Київська обл., Білоцерківський р-н., с. Малі Єрчики, вул. Тараса Шевченка, 75) на користь Soufflet Negoce by Invivo S.A.S. (Суффле Негос Бай Інвіво С.А.С.) (ідентифікаційний код:801076134, зареєстроване місцезнаходження: Франція, Quai Sarrail 10400 Nogent-sur-Seine (Quai Sarrail 10400 Нюжан-сюр-Сен)) витрати на професійну правничу допомогу в розмірі10000,00 євро, додаткові витрати в розмірі 1572,75 євро, а разом 11572,75 євро.

Ухвала суду може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня проголошення шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до цього суду.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги ухвала суду набирає законної сили після розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Суддя: В.В. Соколова