КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа №367/4806/23
№ апеляційного провадження: 22-ц/824/6375/2025
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 серпня 2025 року м. Київ

Київський апеляційний суд в складі колегії суддів

судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Болотова Є.В.,

суддів: Музичко С.Г., Сушко Л.П.,

при секретарі Ганжалі С.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер» про стягнення ринкової вартості частини майна пропорційно до частки у статутному капіталі,

за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 на ухвалу Ірпінського міського суду Київської області від 20 грудня 2024 року, постановлену під головуванням судді Горбачової Ю.В.,-

встановив:

У липні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду із названим позовом.

ОСОБА_1 просив стягнути з відповідача ринкову вартість частини майна ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер» пропорційно до частки позивача у статутному капіталі товариства, набутої ним на підставі договору дарування частки у статутному капіталі від 13 серпня 2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. та зареєстрованим в реєстрі за № 8916, що становить 16,28 %, в розмірі 541 708грн 01 коп.

Ухвалою Ірпінського міського суду Київської області від 20 грудня 2024 року провадження у справі закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_1 , посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить ухвалу суду від 20 грудня2024 року скасувати та направити матеріали справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

В судовому засіданні представник ОСОБА_1 підтримав доводи апеляційної скарги, просив задовольнити.

Представник товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер» заперечив щодо задоволення вимог апеляційної скарги.

Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив із того, що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції.

Встановлено, що ОСОБА_1 просив стягнути з відповідача ринкову вартість частини майна ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер» пропорційно до частки позивача у статутному капіталі товариства, набутої ним на підставі договору дарування частки у статутному капіталі від 13 серпня 2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. та зареєстрованим в реєстрі за № 8916, що становить 16, 28 %, в розмірі 541 708 грн 01 коп.

З моменту нотаріального посвідчення договору дарування, укладеного між позивачем та ОСОБА_3 , в межах розміру частки у статутному капіталі, ОСОБА_1 не було прийнято до складу учасників товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер», оформленим протоколом № 7/2017 від 27 грудня 2017 року, ОСОБА_3 виключено зі складу учасників товариства.

Обгрунтовуючи позов, ОСОБА_1 зазначав, що у відповідача виник обов`язок щодо виплати ОСОБА_3 вартості частини майна товариства у зв`язку з її виключенням. Враховуючи, що ОСОБА_3 відчужила свою частку у статутному капіталі на користь позивача, відтак, саме до ОСОБА_1 перейшло відповідне право вимоги щодо сплати на його користь вартості частини майна товариства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Згідно до ч. 1 ст. 4, ч. 1 ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів мають право звернутися юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, у визначених законом випадках.

За пунктами 3, 6 та 13 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 09 жовтня 2019 року у цивільній справі № 361/1478/17 за позовом фізичної особи до масиву садівничих товариств та голови правління товариства про визнання недійсним рішення конференції та зобов`язання вчинити дії роз`яснила, що при визначенні підвідомчості (предметної та суб`єктної юрисдикції) справ, що виникають з корпоративних відносин, слід виходити з таких міркувань: за змістом ч. ч. 1-3 ст. 3 ГК України під господарською діяльністю розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Господарська діяльність може здійснюватись і без мети одержання прибутку (некомерційна господарська діяльність). Діяльність негосподарюючих суб`єктів, спрямована на створення і підтримання необхідних матеріально-технічних умов їх функціонування, що здійснюється за участі або без участі суб`єктів господарювання, є господарчим забезпеченням діяльності негосподарюючих суб`єктів.

У вирішенні питання про те, чи можна вважати правовідносини і відповідний спір - господарськими, слід керуватися ознаками, наведеними у ст. 3 ГК України.

Господарський спір підвідомчий господарському суду за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського й цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

За змістом ст. ст. 83, 85, 86 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, установлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Непідприємницькими товариствами є товариства, які не мають на меті одержання прибутку для його наступного розподілу між учасниками. Непідприємницькі товариства (кооперативи, крім виробничих, об`єднання громадян тощо) та установи можуть поряд зі своєю основною діяльністю здійснювати підприємницьку діяльність, якщо інше не встановлено законом і якщо ця діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє її досягненню.

За змістом ч. ч. 1, 2 ст. 55 ГК України суб`єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов`язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов`язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.

Суб`єктами господарювання є: господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку; громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані відповідно до закону як підприємці.

Господарською діяльністю згідно із ГК України вважається діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Цей Кодекс розрізняє господарську діяльність, яка має на меті отримання прибутку (підприємництво) і некомерційну господарську діяльність, яка здійснюється без такої мети (ст. 3 ГК України).

Громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб`єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження на основі відносин власності, є учасниками відносин у сфері господарювання, а відносини, що складаються між суб`єктами господарювання та суб`єктами організаційно-господарських повноважень у процесі управління господарською діяльністю належать до господарських відносин (ст. 2, ч. 6 ст. 3 ГК України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13 жовтня 2020 року у цивільній справі № 695/2665/16-ц за позовом фізичних осіб до садівничого товариства про визнання такими, що не відбулися, загальних зборів садівничого товариства, визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів садівничого товариства роз`яснила, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають із корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Так, звертаючись до суду, ОСОБА_1 просив стягнути з відповідача ринкову вартість частини майна ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер» пропорційно до частки позивача у статутному капіталі товариства, набутої ним на підставі договору дарування частки у статутному капіталі від 13 серпня 2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. та зареєстрованим в реєстрі за № 8916, що становить 16,28 %, в розмірі 541 708грн 01 коп.

Враховуючи, що ОСОБА_1 звернувся із позовом до корпоративної юридичної особи ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер» та просив стягнути ринкову вартість частини майна, пропорційно подарованої йому ОСОБА_3 частці у статутному капіталі товариства, відтак, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції щодо наявності між сторонами корпоративного спору.

Відтак, вказаний спір має вирішуватися за правилами ГПК України в порядку господарського судочинства.

Доводи апеляційної скарги про те, що вказаний спір має розглядатись в порядку ст. 19 ЦПК України, як спір щодо права власності ОСОБА_1 на набутий дарунок, колегія суддів оцінює критично, оскільки вони не ґрунтується на вимогах процесуального законодавства.

Інші доводи апеляційної скарги також не дають підстав для висновку про те, що при розгляді справи судом першої інстанції допущено порушення норм матеріального або процесуального права.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає, що ухвала суду від 20 грудня 2024 постановлена з додержанням норм матеріального і процесуального права, відтак підстав для її скасування за доводами апеляційної скарги немає.

Керуючись ст. 367, п. 1 ч. 1 ст. 374, ст. 375, ст. 382 Цивільного процесуального кодексу України, суд,-

постановив:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Ірпінського міського суду Київської області від 20 грудня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня виготовлення повного судового рішення.

Повний текст складено 25 серпня 2025 року.

Суддя-доповідач Є.В. Болотов

Судді: С.Г. Музичко

Л.П. Сушко