ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/5730/25 Справа № 237/3626/24 Суддя у 1-й інстанції - Ліпчанський С. М. Суддя у 2-й інстанції - Городнича В. С.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2025 року м. Дніпро

Дніпровський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого - Городничої В.С.,

суддів: Петешенкової М.Ю., Красвітної Т.П.,

за участю секретаря судового засідання Гвоздєва М.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції у м.Дніпрі апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" на рішення Мар`їнського районного суду Донецької області від 09 вересня 2024 року у складі судді Ліпчанського С.М. по цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Тач-Стар" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Даймонд пей" про стягнення суми заборгованості за договором,

ВСТАНОВИЛА:

У вересні 2024 року ТОВ "Тач-Стар" звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , ТОВ "Даймонд пей" про стягнення суми заборгованості за договором (а.с. 2-8), в обґрунтування якого посилалось на те, що 01.04.2024 року між ТОВ "Тач-Стар" та ОСОБА_1 , ТОВ "Даймонд пей" був укладений Договір про надання послуг №01/04-24-1 за умовами якого позивач зобов`язався у порядку, на умовах та у зумовлені даним договором строки надати відповідачам послуги з аналізу інформації, а відповідачі зобов`язується оплатити Позивачу вартість зазначених послуг.

01.05.2024 року на виконання вимог вказаного договору №01/04-24-1 від 01 квітня 2024 року сторонами була підписана Специфікація №1 до договору №01/04-24-1 від 01 квітня 2024 року, за яким позивачу було надано завдання щодо надання послуг: 1. послуги з аналізу інформації та інші супутні послуги ціною 0.42 грн за кожен запис.

30.04.2024 року між позивачем та відповідачами був підписаний акт надання послуг від 30.04.2024 року відповідно до якого позивач передав, а відповідачі прийняли у повному обсязі (складі) та належної якості послуги відповідно до умов Специфікації до договору на загальну суму 23 654 513,82 грн.

31.05.2024 року між позивачем та відповідачами був підписаний акт надання послуг від 31.05.2024 року відповідно до якого позивач передав, а відповідачі прийняли у повному обсязі (складі) та належної якості послуги відповідно до умов Специфікація №1 договору на загальну суму 24 121 056,54 грн.

30.06.2024 року між позивачем та відповідачами був підписаний акт надання послуг від 30.06.2024 року відповідно до якого позивач передав, а відповідачі прийняли у повному обсязі (складі) та належної якості послуги відповідно до умов Специфікація №1 договору на загальну суму 24 738 573,30 грн.

Станом на теперішній час оплати за послуги надані відповідно до Специфікації №1 від 01.04.2024 року до Договору та актів надання послуг від 30.04.2024 року, від 31.05.2024 року, не надходило.

Таким чином в порушення умов договору та додаткових угод відповідачами не здійснено розрахунок відповідно до умов договору та додатку до нього за отримані послуги на суму 72 514 143,66 грн.

Позивач 20 липня 2024 року звернувся до відповідачів з претензією у якій, посилаючись на вказані вище обставини, просив сплатити заборгованість відповідно до договору №01/04-24-1 від 01 квітня 2024 року про надання послуг в сумі 72 514 143,66 грн без ПДВ протягом семи календарних днів з моменту отримання даної претензії.

У відповідь на вказану претензію відповідачі погодились, що дійсно не в повній мірі здійснили розрахунок за отримані послуги та погодились щодо існування заборгованості в сумі 72 514 143,66 грн.

Враховуючи викладене, позивач просив суд стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ТОВ "Даймонд пей" на його користь заборгованість за отримані послуги в розмірі 72 514 143,66 грн, а також понесені позивачем по сплаті судового збору в розмірі 25 000,00 грн.

Рішенням Мар`їнського районного суду Донецької області від 09 вересня 2024 року позовну заяву ТОВ "Тач-Стар" до ОСОБА_1 , ТОВ "Даймонд пей" про стягнення суми заборгованості за договором задоволено.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ТОВ "Даймонд пей" на користь ТОВ "Тач-Стар" заборгованість за отримані послуги в розмірі 72 514 143,66 гривень.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ТОВ "Даймонд пей" на користь ТОВ "Тач-Стар" понесені витрати по сплаті судового збору в розмірі 25 000,00 гривень.

Допущено негайне виконання рішення для запобігання загрози життю та здоров`ю учасників процесу у період дії воєнного стану (а.с. 41-45).

Не погодившись із рішенням суду першої інстанції, ТОВ Спейсикс, яке не брало участі у справі, проте вважає, що суд вирішив питання щодо його прав, подало апеляційну скаргу (48-54), посилаючись невідповідність висновків суду дійсним обставинам справи, а також на порушення норм процесуального та невірне застосування норм матеріального права, просить скасувати рішення суду та ухвалити нове про відмову у позові.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що ТОВ "Даймонд пей" має заборгованість перед ТОВ Спейсикс, яка існувала ще до подачі позову у даній справі, а тому вважає, що даний позов має штучний характер направлений на уникнення від відальності перед скаржником. Також заявник вказував про те, що в матеріалах справи відсутні докази того, що будь-які послуги за договором були насправді надані, а тому вважає, що у відповідачів не виникло обов`язку їх оплачувати.

Сторони у справі не скористались своїм правом подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу у цій справі станом на час її розгляду апеляційним судом, але в силу вимог ч. 3 ст. 360 ЦПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Згідно з ч. 3 ст. 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених вимог, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу задовольнити, а рішення суду в оскарженій частині скасувати з наступних підстав.

Колегія суддів звертає увагу на те, що у даній справі апелянт оскаржує висновки суду лише в частині вимог про стягнення суми заборгованості за договором у розмірі 1 666 666,00 грн тож з огляду на те, що апелянтом було відкликано апеляційну скаргу в частині оскарження рішення щодо решти задоволених позовних вимог, рішення суду щодо таких позовних вимог не може бути предметом перегляду в апеляційному порядку.

Задовольняючи позов ТОВ "Тач-Стар" суд першої інстанції виходив з їх доведеності та обґрунтованості.

Однак погодитися з такими висновками суду неможливо, оскільки суд дійшов них за неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи, неправильного застосування норм матеріального права, що є підставою для скасування рішення суду в оскарженій частині виходячи з наступного.

Як зазначає апелянт в апеляційній скарзі, ТОВ "Даймонд пей" має заборгованість перед ТОВ «Спейсикс» в сумі: 676 543 498,19 грн та 847 840,00 грн.

Зазначені обставини підтверджуються рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11 грудня 2024 року у справі №904/4326/24, наказом про примусове виконання від 31 січня 2025 року №904/4326/24.

Апелянт вважає, що з метою перешкоджання стягненню ТОВ «Спейсикс» з ТОВ "Даймонд пей" вказаної вище суми коштів, ТОВ "Тач-Стар" у вересні 2024 року звернулось з даним штучним позовом до ТОВ "Даймонд пей" та ОСОБА_1 про стягнення 72 514 143,66 грн.

Наголошував, що оскільки ТОВ «Спейсикс» є стягувачем стосовно ТОВ "Даймонд пей", то результати розгляду позову у даній справі мають безпосередній вплив на права та інтереси ТОВ «Спейсикс», оскільки ухвалене рішення у цій справі призводить до збільшення боргових зобов`язань боржника (ТОВ "Даймонд пей") та, як наслідок, зменшення його майна, а отже, і зменшення можливості задовольняти вимоги інших стягувачів.

Дослідивши вказані обставини, апеляційний суд вважає, що оскаржуваним рішенням у даній справі можуть зачіпатися права та інтереси скаржника - ТОВ «Спейсикс», а отже він має право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції.

Так, відповідно до положень статті 526 Цивільного кодексу України - ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 ЦК України визначається, що зобов`язання повинні бути виконанні у встановлений строк його виконання.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).

Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Положеннями статті 611 цього Кодексу передбачено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

За частиною першою статті 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» господарська операція - це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

У статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

За загальним правилом фактом підтвердження господарської операції є первинні документи (наприклад, акти надання послуг, виконаних робіт тощо). У свою чергу документи (у тому числі договори, накладні, рахунки, акти, тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Водночас наявність формально складених, але недостовірних первинних документів, відповідність яких фактичним обставинам спростована належними доказами, не є безумовним підтвердженням реальності господарської операції.

Основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як-то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою. Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2023 у справі №914/2355/21, постанова Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №906/386/21).

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.07.2019 у справі №910/4994/18 виснувала, що оцінка господарських операцій повинна проводитися на підставі комплексного, всебічного аналізу специфіки та умов вчинення конкретного правочину, з обов`язковим урахуванням його господарської мети, економічної доцільності, а також використання отриманих товарів чи послуг у подальшій діяльності підприємства. Обов`язковою умовою підтвердження реальності здійснення господарських операцій є фактична наявність у сторін договору первинних документів, фізичних, технічних та технологічних можливостей для здійснення відповідних операцій та зв`язок між фактом придбання послуги і подальшою господарською діяльністю.

Водночас, в матеріалах справи відсутні та позивачем суду не надано належних доказів реальності надання ним відповідачам обумовлених договором послуг, самі по собі первинні документи не можуть свідчити про факт надання послуги.

Частина перша статті 76 ЦПК України доказами визначає будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (частина перша, друга статті 77 ЦПК України).

Метою доказування є з`ясування дійсних обставин справи, обов`язок доказування покладається на сторін, суд за власною ініціативою не може збирати докази. Це положення є одним із найважливіших наслідків дії принципу змагальності у цивільному процесі.

Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 78 ЦПК України).

Відповідно до частини третьої статті 12, частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (постанова Великої Палати Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020року у справі №129/1033/13-ц, провадження №14-400цс19).

Відповідно до статті 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Верховний Суд зазначає, що стандарт доказування є важливим елементом змагального процесу. Якщо сторона не подала достатньо доказів для підтвердження певної обставини, то суд робить висновок про її недоведення.

Статтею 81 ЦПК України передбачено, що доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір та доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Порушенням принципу змагальності сторін та диспозитивності цивільного судочинства буде звільнення заявника від обов`язку доказування, та не припустимим є ґрунтування судового рішення на припущеннях.

Відтак, оскільки не надано належних доказів реальності надання позивачем відповідачам обумовлених договором послуг, а тому і відсутні підстави для стягнення заборгованості за не надані послуги.

Саме з такого розуміння вищезазначених норм процесуального та матеріального права виходить суд апеляційної інстанції.

Тож, судом першої інстанції при ухваленні рішення про задоволення позову не враховано вищевикладеного, внаслідок чого суд безпідставно прийшов до висновку про необхідність стягнення заборгованості.

Зважаючи на те, що ТОВ «Спейсикс» є стягувачем стосовно ТОВ "Даймонд пей", то результати розгляду позову у даній справі мають безпосередній вплив на права та інтереси ТОВ «Спейсикс», оскільки ухвалене рішення у цій справі призводить до збільшення боргових зобов`язань боржника (ТОВ "Даймонд пей") та, як наслідок, зменшення його майна, а отже, і зменшення можливості задовольняти вимоги інших стягувачів. За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що оскаржуваним рішенням зачіпаються права та інтереси апелянта, що є підставою для задоволення апеляційної скарги.

Водночас, враховуючи такий принцип цивільного судочинства як диспозитивність, що означає те, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог, враховуючи те, що скаржником було відкликано апеляційну скаргу в частині оскарження рішення суду щодо задоволених позовних вимог в розмірі 72 514 143,66 грн, апеляційну скаргу слід задовольнити частково, а рішення суду підлягає скасуванню в частині задоволення вимог про стягнення солідарно з ОСОБА_1 та з ТОВ "Даймонд пей" на користь ТОВ "Тач-Стар" суми заборгованості за отримані послуги за договором у розмірі 1 666 666,00 грн з ухваленням нового в цій частині про відмову у задоволенні вказаних вимог.

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції неповно встановив обставини справи та відповідні їм правовідносини, поясненням сторін та наданим доказам дав неповну оцінку, внаслідок чого прийшов до помилкового висновку про задоволення позову в оскаржуваній частині.

Відповідно до статті 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин справи, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції обставинам справи та порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Отже, суд першої інстанції не виконав вимоги закону про законність рішення суду та саме невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи дає підстави суду апеляційної інстанції відповідно до статті 376 ЦПК України задовольнити частково апеляційну скаргу, а рішення суду першої інстанції частково скасувати із ухваленням нового судового рішення про часткову відмову у задоволенні позову.

За положеннями частин першої та тринадцятої статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Враховуючи висновок суду про часткове задоволення апеляційної скарги, з відповідачів ОСОБА_1 , ТОВ "Даймонд пей" на користь ТОВ Спейсикс підлягає стягненню судовий збір сплачений ним за подання апеляційної скарги у сумі по 18 700,00 грн з кожного.

Керуючись ст. ст. 259, 367, 374, 376, 381-384 ЦПК України, колегія суддів,

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Спейсикс задовольнити частково.

Рішення Мар`їнського районного суду Донецької області від 09 вересня 2024 року в частині задоволення вимог про стягнення солідарно з ОСОБА_1 та з Товариства з обмеженою відповідальністю «Даймонд Пей» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тач-Стар" суми заборгованості за отримані послуги у розмірі 1 666 666,00 грн скасувати з ухваленням в цій частині нового рішення про відмову.

В решті рішення суду залишити без змін.

Стягнути з ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Даймонд пей" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Спейсикс судовий збір у сумі по 18 700,00 грн з кожного.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Вступна та резолютивна частини постанови проголошені «06» серпня 2025 року.

Повний текст постанови складено «15» серпня 2025 року

Головуючий: В.С. Городнича

Судді: М.Ю. Петешенкова

Т.П. Красвітна