ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 607/2584/17Головуючий у 1-й інстанції Вийванка О. М.
Провадження № 22-ц/817/815/25 Доповідач - Хома М.В.
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28 серпня 2025 року м. Тернопіль

Тернопільський апеляційний суд в складі:

головуючої Хома М.В.

суддів Гірський Б. О., Храпак Н. М.,

секретар Гичко К.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Тернополі цивільну справу за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 адвоката Кметика Ярослава Степановича на ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 29 травня 2025 року, постановлену суддею Вийванко О.М. у цивільній справі №607/2584/25 у справі за заявою акціонерного товариства Сенс Банк, заінтересовані особи: ОСОБА_1 , акціонерне товариство Укрсоцбанк, Тернопільський відділ державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони виконавчого провадження,

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2025 року АТ Сенс Банк звернулось до суду із заявою про заміну стягувача ПАТ Укрсоцбанк на його правонаступника АТ Сенс Банк у виконавчому провадженні з примусового виконання виконавчого листа №607/2584/17, виданого 4 квітня 2018 року Тернопільським міськрайонним судом про стягнення із ОСОБА_1 в користь ПАТ «Укрсоцбанк» 308 380,35 грн майнової шкоди та 4 625,71 грн судового збору. Вказаний виконавчий лист перебуває на примусовому виконанні у Тернопільському відділі державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, виконавче провадження № 56288308. Станом на даний час рішення суду не виконано, зазначені у виконавчому листі суми заборгованості боржником не сплачені.

Рішенням № 5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк», які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати, визначеної у Передавальному акті, а саме з 15 жовтня 2019 року.

АТ «Альфа-Банк» прийняло рішення про зміну свого найменування з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» на Акціонерне товариство «Сенс Банк».

Ухвалою Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 29 травня 2025 року заяву задоволено.

Замінено сторону виконавчого провадження - стягувача акціонерне товариство «Укрсоцбанк» на його правонаступника - акціонерне товариство «Сенс Банк» у виконавчому провадженні №56288308 від 04 травня 2018 року з примусового виконання виконавчого листа №607/2584/17, виданого 04 квітня 2018 року Тернопільським міськрайонним судом Тернопільської області.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_1 - адвокат Кметик Я.С. просить ухвалу суду першої інстанції скасувати та постановити нове рішення, яким в задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження відмовити. Вказує, що ухвала прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки в березні 2020 року АТ Альфа-Банк звертався до суду із аналогічною заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні, однак ухвалою Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 20 жовтня 2020 року у задоволенні вказаної заяви було відмовлено, оскільки Передавальний акт від 11 жовтня 2019 року не свідчить та не підтверджує наявність у АТ Альфа-Банк права вимоги до ОСОБА_1 . Дана обставина є преюдиційною та свідчить про те, що право вимоги до ОСОБА_1 у АТ Сенс Банк не виникло.

У відзиві АТ Сенс Банк просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду - без змін. Вказує, що правонаступництво від АТ «Укрсоцбанк» до АТ «Альфа-Банк», а згодом до АТ «Сенс Банк» підтверджене передавальним актом, статутом та численними судовими рішеннями. Скаржник помилково посилається на ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 20 жовтня 2020 року, яка лише містила правову оцінку, а не преюдиційні факти. Суд першої інстанції правильно встановив наявність підстав для заміни сторони виконавчого провадження.

Сторони у судове засідання не зявилися, хоча були належним чином повідомлені про день, час та місце розгляду справи, що відповідно до ч. 2 ст. 372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи.

Ознайомившись з матеріалами справи, доводами апеляційної скарги в її межах, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення.

Обставини справи.

Рішенням Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 31 січня 2018 року у справі № 607/2584/17 стягнуто із ОСОБА_1 в користь ПАТ «Укрсоцбанк» 308 380,35 грн майнової шкоди та 4 625,71 грн судового збору.

На виконання вищевказаного рішення суду, 04 квітня 2018 року Тернопільським міськрайонним судом Тернопільської області було видано виконавчий лист № 607/2584/17 про стягнення із ОСОБА_1 в користь ПАТ «Укрсоцбанк» 308 380,35 грн майнової шкоди та 4 625,71 грн судового збору.

4 травня 2018 року головним державним виконавцем Тернопільського районного відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області Бойком Д.О. відкрито виконавче провадження за №56288308 з примусового виконання виконавчого листа №607/2584/17, виданий 4 квітня 2018 року, про що свідчить постанова про відкриття виконавчого провадження від 4 травня 2018 року.

Ухвалою Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 20 жовтня 2020 року у справі № 607/2584/17 у задоволенні заяви АТ «Альфа-Банк» про заміну сторони виконавчого провадження відмовлено, оскільки заявником не надано до суду доказів відступлення прав вимоги за Рішенням №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року, тобто переходу до заявника прав вимоги.

28 вересня 2023 року головним державним виконавцем Тернопільського відділу державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Гнатюк Н.В. звернуто стягнення на доходи боржника ОСОБА_1 , про що винесено постанову про звернення стягнення на заробітну плату, пенсію стипендію та інші доходи боржника від 28.09.2023.

На підставі Передавального акту від 11 жовтня 2019 року, затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року за №5/2019 та рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк», протоколу №4/2019 від 15 жовтня 2019 року, внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ «Альфа-Банк».

Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати затвердження Передавального акту загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк», а саме з 15 жовтня 2019 року.

Відповідно до внесеного запису № 4002827 від 3 грудня 2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що АТ «Укрсоцбанк» станом на сьогоднішній день - припинено, юридичною особою - правонаступником є АТ «Альфа-Банк» .

Позачерговими Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк», що були проведені дистанційно 12 серпня 2022 року (Протокол № 2/2022, складений 18 серпня 2022 року) прийняте рішення про зміну назви АТ «Альфа-Банк» на АТ «Сенс Банк».

30 листопада 2022 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань зареєстровано зміну назви Банку АТ «Альфа-Банк» на АТ «Сенс Банк».

Як вбачається із статуту АТ Сенс Банк, затвердженого постановою КМУ від 3 вересня 2024 року №1010, державний банк АТ Сенс Банк є правонаступником ПАТ «Укрсоцбанк», АТ Альфа-Банк.

Мотиви, з яких виходить апеляційний суд, та застосовані норми права.

Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Згідно з частиною першою статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник.

На підставі частини п`ятої статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Відповідно до статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

Кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 512 ЦК України).

Верховний Суд зазначає, що заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

Відповідно до статті 512 ЦК України та статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

Отже, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи універсального правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття первісного кредитора з одночасною заміною його новим кредитором.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва на стадії виконання рішення суду, є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони в цих правовідносинах, що вибула.

Таким чином, при вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні необхідно встановити факт вибуття сторони виконавчого провадження та переходу до особи матеріальних прав і обов`язків сторони, що вибула.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, підставою заміни кредитора внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

У зв`язку з такою заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, у зв`язку із чим припиняється її статус сторони виконавчого провадження та її заміна належним кредитором проводиться відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України «Про виконавче провадження», статті 442 ЦПК України саме за заявою заінтересованої сторони зобов`язання, якою є правонаступник у таких правовідносинах, що отримав від попереднього кредитора всі права та обов`язки в зобов`язанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.

Відповідні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду України від 20 листопада 2013 року у справі № 6-122цс13, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 січня 2019 року у справі № 803/1273/16 (провадження №11-771ас18), у постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 09 грудня 2019 року у справі № 2-3627/09 (провадження № 61-16520сво18).

На підтвердження обставин припинення юридичної особи АТ «Укрсоцбанк», а саме реорганізації шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк», заявник надав витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - витяг). Згідно з витягом, 03 грудня 2019 року внесено запис про припинення АТ «Укрсоцбанк» відповідно до рішення засновників, правонаступником є АТ «Альфа-Банк».

Відповідно до інформації з вебсайту НБУ банк відкликав банківську ліцензію та виключив АТ «Укрсоцбанк» з Державного реєстру банків. Відповідне рішення № 799-рш Правління НБУ прийняло 24 жовтня 2019 року. Прийняте рішення пов`язане із завершенням реорганізації АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк» за спрощеною процедурою відповідно до вимог Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків». Правонаступником активів та зобов`язань АТ «Укрсоцбанк» з 15 жовтня 2019 року стало АТ «Альфа-Банк». Дозвіл на реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк» надано НБУ 12 вересня 2019 року.

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (частини перша, п`ята статті 104 ЦК України).

Згідно з частиною восьмою статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Зазначені правові норми є загальними для всіх юридичних осіб.

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» банк або банки мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з підпунктом «г» пункту 11 частини четвертої статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення банку, що приєднується. Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків банку, що приєднується, виникає у банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами банку, що приєднується, та банку-правонаступника.

Отже, Законом України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», який є спеціальним нормативно-правовим актом, що регулює спрощення процедур реорганізації та капіталізації саме банків, встановлені виключення щодо застосування вищевказаних загальних норм ЦК України та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Відповідні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 07 лютого 2019 року у справі № 909/1411/13, від 08 вересня 2020 року у справі № 910/58.

Оскільки суд першої інстанції встановив, що відповідно до передавального акта, затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року № 5/2019 та рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15 жовтня 2019 року (протокол № 4/2019), правонаступником АТ «Укрсоцбанк» є АТ «Альфа-Банк», врахувавши рішення про зміну назви АТ «Альфа-Банк» на АТ «Сенс Банк», то суд обґрунтовано дійшов висновку про наявність підстав заміни сторони виконавчого провадження.

Виконання судових рішень у цивільних справах є складовою права на справедливий суд та однією з процесуальних гарантій доступу до суду та ефективного захисту сторони у справі, що передбачено статями 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Судові рішення, що набрали законної сили, обов`язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами (частина перша статті 18 ЦПК України).

Вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні не має права звернення до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 05 грудня 2018 року у справі № 643/4902/14-ц, провадження № 61-26197св18,від 31 жовтня 2018 року у справі № 201/8548/16-ц, провадження № 61-16059св18, від 15 серпня 2018 року у справі № 190/2119/14-ц, провадження № 61-20171св18, від 06 серпня 2020 року у справі № 2029/2-2180/11, провадження № 61-4475св20.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 17 січня 2020 року в справі № 916/2286/16 зазначено, що, вирішуючи питання про наявність підстав для заміни учасника справи (сторони виконавчого провадження) правонаступником за відсутності обставин, що свідчать про нікчемність договору, на підставі якого подано заяву про заміну учасника правовідносин, а також відомостей щодо оспорювання або визнання недійсним цього договору у встановленому порядку, суд має виходити з принципу правомірності цього правочину, дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни.

Отже, повно та всебічно дослідивши обставини правонаступництва, перевіривши їх доказами, які оцінено на предмет належності, допустимості, достатності та взаємного зв`язку, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Колегія суддів не бере до уваги доводи апеляційної скарги про те, що ухвалою Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 20 жовтня 2020 року встановлено преюдиційну обставину про те, що Передавальний акт від 11 жовтня 2019 року не свідчить та не підтверджує наявність у АТ Альфа-Банк права вимоги до ОСОБА_1 з огляду на наступне.

Преюдиційні факти - це факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили.

Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і визначається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у справі, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішення у такій справі правовідносини.

Суб`єктивними межами є те, що у двох справах беруть участь одні й ті самі особи чи їх правонаступники, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини. Об`єктивні межі стосуються обставин, встановлених рішенням суду.

Преюдиційні обставини не потребують доказування, якщо одночасно виконуються такі умови: обставина встановлена судовим рішення; судове рішення набрало законої сили; у справі беруть участь ті самі особи, які брали участь у попередній справі, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Не потребують доказування обставини, встановлені рішення суду, тобто ті обставини, щодо яких мав місце спір і які були предметом судового розгляду. Не має преюдиційного значення оцінка судом конкретних обставин справи, які сторонами не оспорювалися, мотиви судового рішення, правова кваліфікація спірних відносин. Преюдиційне значення можуть мати ті факти, щодо наявності або відсутності яких виник спір, і які, зокрема зазначені у резолютивній частині рішення.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03 липня 2018 року у справі № 917/1345/14 (провадження № 12-144гс18) зазначила, що преюдиційне значення у справі надається обставинам, встановленим судовим рішенням, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиційне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особи, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключено ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиційні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

При цьому на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 662/397/15-ц, провадження № 14-20цс21).

Колегія суддів зазначає, що ухвала Тернопільського міськрайонного суду від 20 жовтня 2020 року, на яку посилається скаржник, не має преюдиційного значення для вирішення даної справи. Зазначеною ухвалою суд відмовив у задоволенні заяви АТ «Альфа-Банк» виключно з підстав ненадання належних доказів правонаступництва станом на час розгляду заяви. Таким чином, суд фактично надав правову оцінку поданим доказам, а не встановив юридично значимий факт відсутності правонаступництва.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскаржувана ухвала суду першої інстанції постановлена з додержанням норм процесуального права, висновки суду відповідають встановленим обставинам, підстави для зміни чи скасування ухвали та задоволення апеляційної скарги не встановлені.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 141, 367, 375, 382-384, 389 ЦПК України, суд апеляційної інстанції,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 адвоката Кметика Ярослава Степановича залишити без задоволення.

Ухвалу Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 29 травня 2025 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 2 вересня 2025 року.

Головуюча Хома М.В.

Судді Гірський Б.О.

Храпак Н.М.