ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/817/465/25 Доповідач - Костів О.З.
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 травня 2025 року м. Тернопіль

Тернопільський апеляційний суд в складі:

головуючого - Костів О.З.

суддів - Гірський Б. О., Хома М. В.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення сторін цивільну справу №607/25466/24 за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на заочне рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 12 лютого 2025 року, повний текст якого складено 12 лютого 2025 року, в цивільній справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт капітал» (далі ТОВ «Юніт капітал», позивач, апелянт) звернулось в суд з позовом до ОСОБА_2 (далі відповідач) про стягнення заборгованості за кредитним договором.

В обґрунтування заявлених вимог позивач покликався на те, що 27 червня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_2 було укладено електронний Договір за №684096497 у формі електронного документа з використанням електронного підпису. Так, відповідач за допомогою мережі Інтернет, перейшов на офіційний сайт Товариства - www.moneyveo.ua, ознайомився з Правилами надання грошових коштів у позику (Додаток № 3), які є невід`ємною частиною кредитного договору, після чого добровільно, без примусу чи тиску, заявив про бажання отримання коштів, подавши відповідну заявку, в якій вказав свої персональні дані, а саме: прізвище, ім`я, по-батькові, паспортні дані, номер телефону, ідентифікаційний номер, адресу електронної пошти, номер банківської картки для перерахування коштів та місце реєстрації/проживання (Додаток № 4). Відповідач підписав кредитний договір електронним підписом, створеним за допомогою одноразового персонального ідентифікатора MNV8M89W. Відразу після вчинення відповідачем вказаних дій, ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало грошові кошти в сумі 16200 грн на його банківську карту № НОМЕР_1 що, в свою чергу, свідчить про те, що відповідач прийняв пропозицію кредитодавця - ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».

28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон плюс» укладено договір факторингу за №28/1118-01, строк дії якого визначено до 28 листопада 2019 року.

28 листопада 2019 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон плюс» укладено додаткову угоду за №19, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року.

31 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон плюс» укладено додаткову угоду за №26 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, якою продовжено строк дії вказаного договору до 31 грудня 2021 року.

31 грудня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон плюс» укладено додаткову угоду за №27 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, якою продовжено строк дії вказаного договору до 31 грудня 2022 року.

31 грудня 2022 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон плюс» укладено додаткову угоду за №31 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, якою продовжено строк дії вказаного договору до 31 грудня 2023 року.

31 грудня 2023 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон плюс» укладено додаткову угоду за №32 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, якою продовжено строк дії вказаного договору до 31 грудня 2024 року.

Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги за №153 від 28 вересня 2021 року до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, ТОВ «Таліон плюс» отримало право вимоги до відповідача на загальну суму 40628.18 грн.

05 серпня 2020 року між ТОВ «Таліон плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» укладено договорів факторингу за №05/0820-01, строк дії якого закінчується 04 грудня 2021 року.

В подальшому між ТОВ «Таліон плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» укладено додаткові угоди за №2 від 03 серпня 2021 року та №3 від 30 грудня 2022 року, якими продовжено строк дії договору факторингу за №05/0820-01 від 30 грудня 2022 року до 30 грудня 2024 року.

Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги за №10 від 31 липня 2023 року до договору факторингу за №05/0820-01 від 05 серпня 2020 року, від ТОВ «Таліон плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 61493.22 грн.

28 жовтня 2024 року між ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» та позивачем укладено договір факторингу за №28/10/24/У, відповідно до умов якого до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором за №684096497 на загальну суму 61493.22 грн.

Відповідач ОСОБА_2 має непогашену заборгованість в розмірі 61493.22 грн, в тому числі: 16199.68 грн заборгованість по кредиту та 45293.54 грн заборгованість за несплаченими відсотками, яку позивач просив стягнути.

Посилаючись на наведене, позивач просив задовольнити позов та стягнути з відповідача усі судові витрати, у тому числі 6000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Заочним рішенням Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 12 лютого 2025 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, позивач подав на нього апеляційну скаргу, посилаючись на його незаконність та необґрунтованість, порушення судом норм матеріального та процесуального права.

В апеляційній скарзі апелянт, не оскаржуючи встановлені судом обставини щодо укладення між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_2 кредитного договору №684096497 та факту виконання ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» свого зобов`язання що переказу відповідачу коштів на його рахунок, вважає, що право вимоги за кредитним договором перейшло до позивача належним чином, оскільки відповідні реєстри боржників, в тому числі за цим договором, були підписані сторонами за договорами факторингу та передані у відповідності до умов цих договорів.

Відзиву на апеляційну скаргу до Тернопільського апеляційного суду не надходило.

Згідно ч.ч.1, 3 ст.368 ЦПК України справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими цією главою.

Відповідно до ч.1 ст.369 ЦПК України апеляційні скарги на рішення суду у справах з ціною позову менше тридцяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Враховуючи категорію та складність даної справи, справа підлягає розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає до задоволення, виходячи з таких підстав.

Судом встановлено наступні обставини.

1. 28 листопада 2018 року між ТОВ «Таліон плюс» (Фактор) та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (Клієнт) укладено договір факторингу за №28/1118-01 (далі Договір факторингу №1), відповідно до положень п.2.1 якого Клієнт зобов`язується відступити Фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а Фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату та на умовах, визначених цим Договором.

Згідно з положеннями п.2.2 Договору факторингу №1, сторони погодили, що відступлення прав вимоги за цим Договором проводиться не з метою забезпечення виконання зобов`язання Клієнта перед Фактором. Фактор набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, а Клієнт не відповідатиме перед Фактором, якщо одержані ним суми будуть меншими від суми, сплаченої Фактором Клієнту, та меншими від загальної суми зобов`язання боржника. Разом з правом вимоги до Фактора переходять всі інші права та обов`язки Клієнта за кредитним договором.

Як вбачається з умов п.2.3 Договору факторингу №1, розмір оплати послуг Фактора за надання фінансування Клієнту за цим Договором за кожен реєстр прав вимоги становить 100 грн, що сплачуються Клієнтом протягом 5 банківських днів з дати складання кожного реєстру прав вимоги на банківський рахунок Фактора, зазначений у відповідному пункті цього Договору.

В силу положень п.3.1.2 Договору факторингу №1, фінансування належна до сплати Клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному Реєстрі прав вимоги, сплачується Фактором одним платежем протягом 5 банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимоги, якщо інші умови сторони не погодили шляхом укладення додаткових угод.

Як слідує з положень п.4.1 Договору факторингу №1, право вимоги переходить від Клієнта до Фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимоги по формі встановленій у відповідному додатку. Підписанням реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі, за відповідним реєстром права вимоги.

28 листопада 2019 між ТОВ «Таліон плюс» (Фактор) та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (Клієнт) укладено додаткову угоду за №19 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з умовами якої сторони передбачили новий строк закінчення договору факторингу, а саме 31 грудня 2020 року.

31 грудня 2020 року між ТОВ «Таліон плюс» (Фактор) та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (Клієнт) укладено додаткову угоду за №26 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з умовами якої сторони погодили викласти текст договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року в новій редакції, а саме пункти 2.1-2.3 Договору.

Відповідно до положень п.2.1 (в новій редакції) Договору факторингу №1, Клієнт зобов`язується відступити Фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а Фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату та на умовах, визначених цим Договором.

Згідно з положеннями п.2.2 (в новій редакції) вказаного Договору факторингу №1, сторони погодили, що відступлення прав вимоги за цим Договором проводиться не з метою забезпечення виконання зобов`язання Клієнта перед Фактором. Фактор набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, а Клієнт не відповідатиме перед Фактором, якщо одержані ним суми будуть меншими від суми, сплаченої Фактором Клієнту, та меншими від загальної суми зобов`язання боржника. Разом з правом вимоги до Фактора переходять всі інші права та обов`язки Клієнта за кредитним договором. У випадку укладення сторонами більш ніж одного реєстру прав вимоги, кожен наступний реєстр прав вимоги є самостійним додатком, та не замінює попередній.

Як вбачається з умов п.2.3 (в новій редакції) Договору факторингу №1, розмір оплати послуг Фактора за надання фінансування Клієнту за цим Договором за кожен реєстр прав вимоги становить 100 грн, що сплачуються Клієнтом протягом 5 банківських днів з дати складання кожного реєстру прав вимоги на банківський рахунок Фактора, зазначений у відповідному пункті цього Договору.

В силу положень п.3.1.2 Договору факторингу №1, фінансування належна до сплати Клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному Реєстрі прав вимоги, сплачується Фактором в порядку, погодженому сторонами у відповідному Реєстрі прав вимоги.

Як слідує з положень п.3.1.3 Договору факторингу №1, фінансування сплачується Фактором на банківський рахунок Клієнта, зазначений у розділі 13 Договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок Клієнта.

КРЕДИТ. 27 червня 2021 року ОСОБА_2 звернувся до ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» із заявкою на отримання грошових коштів в кредит, в якій просив надати йому кредит в розмірі 16200 грн строком на 30 днів, шляхом зарахування вказаної суми на картку за №5167-75ХХ-ХХХХ-4813.

27 червня 2021 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладено кредитний договір, шляхом підписання відповідачем договору за №684096497 (далі Договір). Вказаний кредитний договір підписаний позичальником ОСОБА_2 за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором MNV8M89W.

Згідно з умовами п.п.1.1, 1.7 кредитного договору, за цим договором Кредитодавець зобов`язався надати Позичальнику кредит на суму 16200 грн на умовах строковості, зворотності, платності, а Позичальник зобов`язався повернути кредит та сплатити проценти Кредитодавцю відповідно до умов, зазначених у договорі, додатках до нього та правилах надання грошових коштів у позику.

Кредитна лінія надається строком на 30 днів від дати отримання кредиту позичальником.

Відповідно до умов п.1.9 кредитного договору, за користування кредитом позичальник зобов`язаний сплачувати кредитодавцю проценти за користування кредитом, які нараховуються в наступному порядку:

- виключно на період строку, визначеного в п.1.7 договору, нарахування процентів за користування кредитом здійснюється щоденно за дисконтною процентною ставкою в розмірі 306.60 процентів річних, що становить 0.84 процентів від суми кредиту за кожний день користування ним;

- за умови продовження строку дисконтного періоду нарахування процентів за користування кредитом здійснюється за індивідуальною процентною ставкою в розмірі 526.04 процентів річних, що становить 1.44 процентів в день від суми кредиту за кожний день користування ним;

- у випадку користування кредитом з боку позичальника після закінчення дисконтного періоду без своєчасної оплати процентів в порядку, передбаченому п.1.8 договору, умови щодо нарахування процентів за дисконтною та індивідуальною процентною ставкою за весь строк дисконтного періоду скасовуються з дати надання кредиту і до взаємовідносин між сторонами застосовуються правила нарахування процентів за базовою процентною ставкою в розмірі 620.50 процентів річних, що становить 1.70 процентів в день від суми кредиту за кожний день користування ним.

Згідно платіжного доручення АТ КБ «ПриватБанк» за №17492f2a-d221-b3e6-fbd506015805 від 27 червня 2021 року, ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало ОСОБА_2 16200 грн на картку за №5168-75ХХ-ХХХХ-4813, згідно договору за №684096497 від 27 червня 2021 року.

Як слідує з довідки АТ КБ «ПриватБанк» за №09/2024, 27 червня 2021 року банком за доручення ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було здійснено грошовий переказ за № з перерахування грошових коштів в сумі 16200 грн на картку № НОМЕР_2 .

31 грудня 2021 між ТОВ «Таліон плюс» (Фактор) та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (Клієнт) укладено додаткову угоду за №27 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з умовами якої сторони передбачили новий строк закінчення договору факторингу, а саме 31 грудня 2022 року.

31 грудня 2022 між ТОВ «Таліон плюс» (Фактор) та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (Клієнт) укладено додаткову угоду за №31 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з умовами якої сторони передбачили новий строк закінчення договору факторингу, а саме 31 грудня 2023 року.

31 грудня 2023 між ТОВ «Таліон плюс» (Фактор) та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (Клієнт) укладено додаткову угоду за №32 до договору факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з умовами якої сторони передбачили новий строк закінчення договору факторингу, а саме 31 грудня 2024 року.

Згідно Реєстру прав вимоги №153 від 28 вересня 2021 року до договору факторингу №1, від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон плюс» перейшло право вимоги до ОСОБА_2 за кредитним договором №684096497 від 27 червня 2021 року в сумі 40628.18 грн.

2. 05 серпня 2020 року між ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» (Фактор) та ТОВ «Таліон плюс» (Клієнт) укладено договір факторингу за №05/0820-01 (далі Договір факторингу №2), відповідно до положень п.2.1 якого Клієнт зобов`язується відступити Фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а Фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.

Згідно з положеннями п.2.2 вказаного Договору факторингу №2, сторони погодили, що відступлення прав вимоги за цим Договором проводиться не з метою забезпечення виконання зобов`язання Клієнта перед Фактором. Фактор набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, а Клієнт не відповідатиме перед Фактором, якщо одержані ним суми будуть меншими від суми, сплаченої Фактором Клієнту, та меншими від загальної суми зобов`язання боржника. Разом з правом вимоги до Фактора переходять всі інші права та обов`язки Клієнта за кредитним договором. У випадку укладення сторонами більш ніж одного реєстру прав вимоги, кожен наступний реєстр прав вимоги є самостійним додатком, та не замінює попередній.

Як вбачається з умов п.2.3 Договору факторингу №2, розмір оплати послуг Фактора за надання фінансування Клієнту за цим Договором за кожен реєстр прав вимоги становить 100 грн, що сплачуються Клієнтом протягом 5 банківських днів з дати складання кожного реєстру прав вимоги на банківський рахунок Фактора, зазначений у відповідному пункті цього Договору.

В силу положень п.3.1.2 Договору факторингу №2, фінансування належна до сплати Клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному Реєстрі прав вимоги, сплачується Фактором одним платежем протягом 5 банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимоги, якщо інші умови сторони не погодили шляхом укладення додаткових угод.

Як слідує з положень п.3.1.3 Договору факторингу №2, фінансування сплачується Фактором на банківський рахунок Клієнта, зазначений у розділі 13 Договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок Клієнта.

Як слідує з положень п.4.1 Договору факторингу №2, право вимоги переходить від Клієнта до Фактора з моменту підписання ними відповідного Реєстру прав вимог, по формі встановленій у відповідному додатку.

Відповідно до положень п.5.4.4 Договору факторингу №2, Клієнт має право достроково розірвати Договір в односторонньому порядку в разі систематичного (2 і більше разів) порушення виконання Фактором зобов`язань щодо фінансування шляхом направлення повідомлення за 5 робочих днів до планової дати розірвання.

В подальшому між ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» (Фактор) та ТОВ «Таліон плюс» (Клієнт) були укладені додаткові угоди за №2 від 03 серпня 2021 року та за №3 від 30 грудня 2022 року, якими продовжено строк дії договору факторингу за №05/0820-01 від 05 серпня 2020 року до 30 грудня 2024 року включно.

Згідно Реєстру прав вимоги за №10 від 31 липня 2023 року до договору факторингу за №05/0820-01 від 05 серпня 2020 року, від ТОВ «Таліон плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» перейшло право вимоги до ОСОБА_2 за кредитним договором №684096497 від 27 червня 2021 року в сумі 61493.22 грн.

3. 28 жовтня 2024 року між ТОВ «Юніт Капітал» (Фактор) та ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» (Клієнт) укладено договір факторингу за №28/10/24/У (далі Догофір факторингу №3), відповідно до положень п.1.1 якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження Клієнта (ціна продажу) за плату, а Клієнт відступити Факторові право грошової вимоги, строк виконання зобов`язань за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб боржників, включаючи суму основного зобов`язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов`язань та інші платежі, право на одержання яких належить Клієнту. Перелік боржників, підстави виникнення права грошової вимоги до боржників, сума грошових вимог та інші дані зазначені в реєстрі боржників, який формується згідно додатку №1 та є невід`ємною частиною цього Договору.

Згідно з положеннями п.1.2 вказаного Договору факторингу №3, перехід від Клієнта до Фактора прав вимоги заборгованості до боржників відбувається в момент підписання сторонами акта прийому-передачі реєстру боржників згідно з Додатком №1, після чого Фактор стає кредитором по відношенню до боржників стосовно заборгованостей та набуває відповідні права вимоги. Підписаний сторонами та скріплений їх печатками акт прийому-передачі реєстру боржників підтверджує факт переходу від Клієнта до Фактора прав вимоги заборгованості та є невід`ємною частиною цього договору.

Як слідує з положень п.п.3.3, 3.4 Договору факторингу №3, ціна продажу за Договором становить 408632.78 грн без ПДВ.

Фактор сплачує Клієнту 100% ціни продажу, передбаченої п.3.3 Договору не пізніше 3 банківських днів з моменту підписання акта прийому-передачі реєстру боржників, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Клієнта.

Згідно витягу з Реєстру боржників до договору факторингу за №28/10/24/У від 28 жовтня 2024 року та акту прийому-передачі реєстру боржників від 28 жовтня 2024 року вбачається, що до позивача перейшло право вимоги за кредитним договором №684096497 від 27 червня 2021 року в сумі 61493.22 грн.

Як убачається з наданого позивачем розрахунку заборгованості, заборгованість ОСОБА_2 за кредитним договором за №684096497 від 27 червня 2021 року становить 61493.22 грн, з яких: 16199.68 грн. заборгованість по кредиту, 45293.54 грн - заборгованість за відсотками.

Відмовляючи у задоволені позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, що позивач ТОВ «Юніт Капітал» не надав доказів переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_2 за кредитним договором №684096497, зокрема здійснення відповідними Факторами перерахування грошових коштів на рахунок Клієнтів згідно договорів факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (з подальшими укладеними додатковими договорами), за №05/0820-01 від 05 серпня 2020 року (з подальшими укладеними додатковими угодами) та за №28/10/24/У від 28 жовтня 2024 року.

З такими висновками суду першої інстанції колегія суддів не погоджується, з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (частина перша статті 1048 ЦК України).

За змістом статей 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 6 цього Кодексу передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Частиною першою статті 638 ЦК України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася (частина друга статті 639 ЦК України).

Нормою статті 639 ЦК України передбачено, якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 6 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа. Використання інших видів електронних підписів в електронному документообігу здійснюється суб`єктами електронного документообігу на договірних засадах.

Пунктами 5-7 статті 3 Закону України «Про електронну комерцію» передбачено, що електронний договір - домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків та оформлена в електронній формі.

Електронний підпис одноразовим ідентифікатором - дані в електронній формі у вигляді алфавітно-цифрової послідовності, що додаються до інших електронних даних особою, яка прийняла пропозицію (оферту) укласти електронний договір, та надсилаються іншій стороні цього договору.

Електронний правочин - дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, здійснена з використанням інформаційно-телекомунікаційних систем.

Стаття 11 вказаного Закону передбачає порядок укладення електронного договору.

Так, пропозиція укласти електронний договір (оферта) має містити істотні умови, передбачені законодавством для відповідного договору, і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною.

Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному частиною шостою цієї статті.

Пропозиція укласти електронний договір (оферта) може бути зроблена шляхом надсилання комерційного електронного повідомлення, розміщення пропозиції (оферти) у мережі «Інтернет» або інших інформаційно-телекомунікаційних системах.

Пропозиція укласти електронний договір (оферта) може включати умови, що містяться в іншому електронному документі шляхом перенаправлення (відсилання) до нього.

Особі, якій адресована пропозиція укласти електронний договір (оферта), має надаватися безперешкодний доступ до електронних документів, що включають умови договору шляхом перенаправлення (відсилання) до них.

Включення до електронного договору умов, що містяться в іншому електронному документі шляхом перенаправлення (відсилання) до такого документа, якщо сторони електронного договору мали змогу ознайомитися з ним, не може бути підставою для визнання правочину нікчемним.

Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом: надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз`яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз`яснення логічно пов`язані з нею.

Пропозиція укласти електронний договір (оферта) або електронний договір повинні містити інформацію щодо можливості отримання стороною такої пропозиції або договору у формі, що унеможливлює зміну змісту.

У разі якщо укладення електронного договору відбувається в інформаційно-телекомунікаційній системі суб`єкта електронної комерції, для прийняття пропозиції укласти такий договір особа має ідентифікуватися в такій системі та надати відповідь про прийняття пропозиції (акцепт) у порядку, визначеному частиною шостою цієї статті.

Такий документ оформляється у довільній формі та має містити істотні умови, передбачені законодавством для відповідного договору.

Інформаційна система суб`єкта електронної комерції, який пропонує укласти електронний договір, має передбачати технічну можливість особи, якій адресована така пропозиція, змінювати зміст наданої інформації до моменту прийняття пропозиції.

За змістом статті 12 цього Закону якщо відповідно до акту цивільного законодавства або за домовленістю сторін електронний правочин має бути підписаний сторонами, моментом його підписання є використання: електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до Закону України «Про електронний цифровий підпис», за умови використання засобу електронного цифрового підпису усіма сторонами електронного правочину; електронного підпису одноразовим ідентифікатором, визначеним цим Законом; аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів.

Як було встановлено судом та не оскаржується в апеляційній скарзі, кредитний договір був вчинений сторонами в електронній формі, яка відповідно до ст.207 ЦК України та Закону України «Про електронну комерцію» прирівнюється до письмової форми. Первісний кредитор свої зобов`язання за Кредитним договором виконав в повному обсязі, а саме - надав відповідачу кредит у розмірі, встановленому кредитним договором.

Разом з тим, колегія суддів не погоджується з висновком місцевого суду щодо недоведення позивачем факту набуття права вимоги за спірним кредитним договором у зв`язку з ненаданням позивачем доказів здійснення відповідними Факторами перерахування грошових коштів на рахунок Клієнтів згідно договорів факторингу за №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (з подальшими укладеними додатковими договорами), за №05/0820-01 від 05 серпня 2020 року (з подальшими укладеними додатковими угодами) та за №28/10/24/У від 28 жовтня 2024 року.

Так, мотивуючи доводи щодо відсутності у позивача права вимоги за спірним кредитним договором у зв`язку з відсутністю доказів оплати за договорами факторингу, суд першої інстанції послався на постанову Верховного Суду від 02 листопада 2021 року у справі №905/306/17, де суд зробив один з висновків про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі, в тому числі докази на підтвердження оплати за договором.

Однак, проаналізувавши вказане вище рішення Верховного Суду та зроблені у ньому висновки, колегією суддів встановлено, що у згаданій справі умовами Договору факторингу та Договору відступлення-1 було передбачено, що права грошової вимоги вважаються відступленими в день отримання клієнтом (стороною 1) в повному обсязі оплати за такими договорами. Разом з тим, такі докази суду надані не були.

У справі, що розглядається, згідно з п.4.1 договорів факторингу від 28 листопада 2018 року №28/1118-01, укладеного між ТОВ «Таліон плюс» (Фактор) та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (Клієнт) та від 05 серпня 2020 року №05/0820-01, укладеного між ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» (Фактор) та ТОВ «Таліон плюс» (Клієнт), право вимоги від Клієнта до Фактора переходить в день підписання Сторонами Реєстру прав вимог, по формі встановленій у відповідному Додатку.

Згідно з п.1.2 договору факторингу від 28 жовтня 2024 року №28/10/24/У, укладеного між ТОВ «Юніт Капітал» (Фактор) та ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» (Клієнт), перехід від Клієнта до Фактора прав вимоги заборгованості до Боржників відбувається в момент підписання Сторонами Акта прийому-передачі Реєстру Боржників згідно з Додатком №2.

У відповідності до вимог вказаних вище договорів факторингу, наявні в матеріалах справи реєстри прав вимог, а також Акт прийому-передачі Реєстру Боржників за договором факторингу №28/10/24-У від 28 жовтня 2024 року підписані сторонами та скріплені печатками відповідних Товариств.

Отже, встановлені під час розгляду даної справи обставини є відмінними від тих, що були предметом перегляду Верховним Судом у справі № 905/306/17.

Це ж стосується і постанов Верховного Суду у інших справах, на які посилається суд першої інстанції у своєму рішенні, оскільки у них судами надавалась оцінка ознакам договору факторингу, в той час як у справі, що переглядається, фактично вирішується питання щодо порядку відступлення права вимоги за договорами факторингу.

У зв`язку з наведеним вище, колегія суддів дійшла висновку, що право вимоги за кредитним договором №684096497 від 27 червня 2021 року, укладеним між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_2 на суму 61493.22 грн перейшло до позивача.

Оскільки судом першої інстанції встановлено, що відповідно до вимог чинного законодавства між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_2 у встановленому законом порядку укладено електронний кредитний договір за №684096497 від 27 червня 2021 року і між сторонами досягнута згода щодо всіх істотних умов кредитного договору, який оформлений сторонами в електронній формі з використанням електронного підпису, колегія суддів вважає, що з відповідача ОСОБА_2 на користь позивача слід стягнути заборгованість за кредитним договором в сумі 61493.22 грн., з яких: 16199.68 грн. заборгованість по кредиту, 45293.54 грн - заборгованість за відсотками.

Крім іншого, ТОВ «Юніт Капітал» у позовній заяві та апеляційній скарзі просило суд стягнути з відповідача на свою користь понесені судові витрати, в тому числі на правничу допомогу.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.133 ЦПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до ч.1 ст.134 ЦПК України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтований) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Відповідно до ч.1 ст.137 ЦПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

Відповідно до п.п.1, 2 ч.2 ст.137 ЦПК України за результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

На підтвердження надання правничої допомоги в суді першої та апеляційної інстанцій апелянтом надано копію договору про надання правничої допомоги від 30 жовтня 2024 року №, копію додаткової угоди №7 до договору про надання правничої допомоги, копію протоколу погодження вартості послуг до Договору про надання правничої допомоги № від 30 жовтня 2024 року, копію акту прийому-передачі наданих послуг від 30 жовтня 2024 року за розгляд справи в суді першої інстанції на суму 6000 грн, копію платіжної інструкції від 22 листопада 2024 року №9048 за сплату судового збору в сумі 2422.40 грн, копію акту прийому-передачі наданих послуг від 14 березня 2025 року за подання апеляційної скарги в сумі 6000 грн, копію платіжної інструкції від 14 березня 2025 року №11252 за сплату судового збору в сумі 3633.60 грн за подання апеляційної скарги.

Апеляційний суд, розподіляючи витрати, понесені позивачем, в тому числі на професійну правничу допомогу, доходить висновку про те, що наявні в матеріалах справи докази не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу у вказаному розмірі з відповідача, адже цей розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію розумної необхідності таких витрат.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у додатковій постанові від 14 листопада 2018 року у справі № 753/15687/15.

При цьому, колегія суддів звертає увагу на те, що предметом позову є стягнення заборгованості за кредитним договором. Справа є малозначною в силу вимог закону, та не є складною.

За таких обставин, апеляційний суд вважає, що позивачем витрати на професійну правничу допомогу за розгляд справи в суді першої та апеляційної інстанцій у загальному розмірі 12000 грн є завищеними, належним чином не обґрунтованими, не підтвердженими належними та допустимими доказами та становлять надмірний тягар для відповідача, що суперечить принципу розподілу судових витрат.

Враховуючи складність справи та виконані роботи, принципи співмірності та розумності судових витрат, апеляційний суд доходить висновку про необхідність зменшити їх розмір та стягнути з ОСОБА_2 на корить ТОВ «Юніт Капітал» понесені у даній справі витрати на професійну правничу допомогу під час розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанцій у розмірі 6000 грн.

Крім цього, у зв`язку із скасуванням судового рішення і задоволенням позову відповідно до ст.141, п.4 ч.1 ст.382 ЦПК України, апеляційний суд покладає на відповідача витрати позивача по оплаті судового збору за подачу позову та апеляційної скарги у розмірі 6056 (2422.40 + 3633.60) грн.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.

Відповідно до ст.376 ЦПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Керуючись ст.ст.367, 368, 374, 376, 381-384 ЦПК України, суд апеляційної інстанції,

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» - задовольнити.

Заочне рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 12 лютого 2025 року скасувати.

Ухвалити у справі нове судове рішення, яким позов товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором задовольнити.

Стягнути із ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» () заборгованість за кредитним договором №684096497 від 27 червня 2021 року у розмірі 61493.22 грн, з яких: 16199.68 грн. заборгованість по кредиту, 45293.54 грн - заборгованість за відсотками, та судові витрати у розмірі 12056.00 грн (6000.00 грн витрати на професійну правничу допомогу та 6056 грн витрати зі сплати судового збору).

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та, відповідно до п.2 ч.3 ст.389 ЦПК України оскарженню не підлягає.

Повний текст постанови складено 19 травня 2025 року.

Головуючий

Судді