П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

06 листопада 2025 року м. Київ

Справа №755/4961/24

Провадження: № 22-ц/824/16492/2025

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого (судді-доповідача) Невідомої Т. О.,

суддів Верланова С. М., Нежури В. А.,

секретар Лаврук Ю. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу адвоката Каращенко Юлії Валеріївни в інтересах ОСОБА_1

на ухвалу Шевченківського районного суду м. Києва від 05 серпня 2025 року, постановлену під головуванням судді Анохіна А. М.,

у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватного підприємства «СВК», Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації, третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Халявка Наталія Миколаївна про визнання недійсними договорів купівлі - продажу корпоративних прав та скасування державної реєстрації,

в с т а н о в и в:

В липні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до суду із вказаним позовом, мотивуючи його тим, що він є спадкоємцем першої черги після смерті свого батька, ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Іншим спадкоємцем за законом також є відповідачка, ОСОБА_2 . При житті, 10 грудня 2003 року, ОСОБА_4 одноособово заснував приватне підприємство «СВК», був його засновником та власником корпоративних прав. У жовтні 2015 року ОСОБА_4 переніс гостре порушення мозкового кровообігу (інсульт), внаслідок чого його фізичний і психічний стан суттєво погіршився. Надалі, він перебував під постійним наглядом лікарів, проходив стаціонарне лікування та реабілітацію, йому було встановлено низку діагнозів, зокрема, судинну деменцію, деменцію альцгеймерівського типу з синдромом паркінсонізму, екстрапірамідні порушення, інтелектуально-мнестичне зниження, що свідчить про обмеження або втрату здатності розуміти значення своїх дій та керувати ними. Попри це, 28 листопада 2017 року ОСОБА_4 уклав два договори купівлі-продажу корпоративних прав та частки у статутному капіталі ПП «СВК», якими передав 30% частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_2 та 5% частки - на користь ОСОБА_3 . Йому, ОСОБА_1 , стало відомо про укладення вказаних договорів лише після смерті батька. Ураховуючи вкрай тяжкий стан здоров`я ОСОБА_4 у зазначений період, наявні медичні документи та численні діагнози, що вказують на психічний розлад та когнітивні порушення, він вважає, що його батько не мав змоги усвідомлювати зміст та правові наслідки підписаних договорів, а отже, не міг надати дійсного волевиявлення щодо відчуження корпоративних прав. У зв`язку з цим, він, позивач, ініціював внесення відповідних відомостей до Єдиного реєстру досудових розслідувань. У межах кримінального провадження №0003956 від 25.04.2019 року було призначено та проведено судово-психіатричну експертизу, яка своїм висновком №23 від 28.09.2022 року підтвердила наявність у ОСОБА_4 на момент укладення спірних договорів хронічного стійкого психічного розладу, деменції змішаного типу (судинного та атрофічного генезу), який унеможливлював розуміння значення його дій та керування ними.

Виходячи з викладеного, позивач просив суд визнати недійсними договори купівлі-продажу корпоративних прав та часток у статутному капіталі ПП «СВК», укладені 28.11.2017 року між ОСОБА_4 та відповідачами;

внести відповідні зміни до відомостей в ЄДР, що стосуються власників корпоративних прав;

зобов`язати відповідачів повернути частки у спадкову масу, що підлягає поділу між спадкоємцями згідно із законом.

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 05 серпня 2025 року відмовлено у відкритті провадження за позовом ОСОБА_1 .

Не погодившись із таким судовим рішенням, адвокат Каращенко Ю. В. в інтересах ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, ухвалу суду просила скасувати та направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

На обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначила, що суд першої інстанції відмовляючи у відкритті провадження не взяв до уваги практику Верховного Суду, згідно якої, до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб`єктного складу сторін спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття. Відмічає, що мотиви позову є такими, що позивач є спадкоємцем майна померлого батька, якому на момент смерті належало 65% частки статутного капіталу ПП «СВК». Сам позивач ніколи не був учасником ПП «СВК». Отже, між сторонами оспорюваних правочинів існують і сімейні і одночасно спадкові правовідносини. Тому, зважаючи на характер правовідносин даної справі, позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав та частки у статутному капіталі приватного підприємства «СВК» від 28.11.2017 та скасування реєстраційних дій згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися в порядку цивільного судочинства. Крім того, звертає увагу суду й на те, що позивачем подавався позов з аналогічними позовними вимогами до Господарського суду міста Києва (справа № 910/6666/23). Однак, 03.05.2023 року ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/6666/23 було відмовлено у відкритті провадження, з підстав віднесення розгляду спору за правилами цивільного судочинства.

Ухвалами Київського апеляційного суду від 26 вересня 2025 року справу призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні.

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

В судовому засіданні адвокат Каращенко Ю. В.та ОСОБА_5 в інтересах ОСОБА_1 підтримали апеляційну скаргу та просили її задовольнити.

Інші учасники у судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, а тому колегія суддів відповідно до вимог ч. 2 ст. 372 ЦПК України вважала за можливе слухати справу за їх відсутності.

Згідно з ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Заслухавши пояснення представників ОСОБА_1 , дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість судового рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню.

Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції виходив з того, що заявлені позовні вимоги стосуються корпоративних правовідносин, а тому справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Однак, колегія суддів не може погодитися з такими висновками суду першої інстанції з огляду на таке.

Як передбачено ч. 1 ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

За змістом ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

В силу п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Зі змісту позовної заяви убачається, що метою звернення позивача до суду із позовом є те, що на його думку, внаслідок укладення ОСОБА_6 спірних договорів відбулося незаконне вибуття із права власності спадкодавця належного йому майна (корпоративних прав), що в подальшому призвело до порушення прав спадкоємця, яким є позивач, яке полягає у неможливості успадкувати усе належне йому за законом майно.

Статтями 1216, 1217 ЦК України встановлено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадкування здійснюється за заповітом або за законом.

До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (ст. 1218 ЦК України).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема, право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

За змістом ч. 1 ст. 62 ГК України підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

В силу ч. 1 ст. 63 ГК України одним із видів підприємств є приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи).

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (ч. 1 ст. 113 ГК України).

Згідно зі ст. 65 ГК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Із положень ч. 1 ст. 167 ГК України слідує, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що спадщиною є сукупність прав та обов`язків, які в разі смерті фізичної особи (спадкодавця) переходять від нього до інших осіб (спадкоємців). Об`єктом спадкування можуть бути лише права та обов`язки, які належали спадкодавцеві на момент його смерті. Не переходять у спадщину цивільні права та обов`язки, які нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема, право на участь у суб`єкті господарювання.

У разі смерті засновника (власника) підприємства спадкується не право на участь у цьому підприємстві, а право на частку у статутному капіталі підприємства, тобто, спадкоємець автоматично не набуває корпоративні права спадкодавця. Такі права спадкоємець набуває лише у разі прийняття його до складу учасників підприємства в порядку, передбаченому статутом підприємства.

Право на звернення до суду гарантується законом і може бути реалізоване, зокрема, коли особа вважає, що її право порушується, не визнається або оспорюється.

У порядку цивільного судочинства розглядаються спори, які виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких віднесений до компетенції судів інших юрисдикцій. Також суди розглядають у порядку цивільного судочинства вимоги щодо реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від основного спору.

Водночас, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів. Крім того, до корпоративних спорів віднесені спори, що виникають між органами управління підприємства, а також спори, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Верховний Суд у складі Колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 3 грудня 2019 року (справа №909/230/19) звернув увагу на те, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших юридичних осіб, тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

Матеріали справи не містять належних і допустимих доказів того, що ОСОБА_1 , як позивач, набув у встановленому законом порядку статусу учасника Приватного підприємства «СВК», зокрема, шляхом внесення відповідних змін до установчих документів підприємства чи відображення в ЄДР даних про нього як про власника частки у статутному капіталі. Також, у справі відсутні будь-які докази, що підтверджують реалізацію ним правомочностей учасника товариства, таких як участь у загальних зборах, прийняття рішень, подання заяв чи пропозицій в межах корпоративного управління.

Водночас, позивач у даній справі звернувся до суду як спадкоємець померлого засновника підприємства, ОСОБА_4 , з вимогами, які безпосередньо пов`язані із захистом його спадкових прав на частку у статутному капіталі підприємства, що в розумінні чинного законодавства та усталеної судової практики, не створює корпоративного спору.

Позовні вимоги зводяться до визнання недійсними правочинів, укладених спадкодавцем у стані психічного розладу, визначення розміру частки, що належала спадкодавцю а також захисту права на спадкову масу.

Відтак, спір фактично виник між спадкоємцями померлого ОСОБА_4 щодо належності йому частки у ПП «СВК» та можливого неправомірного вибуття цієї частки з його майна за життя у зв`язку з визнанням недійсними відповідних договорів.

Отже, спір не є корпоративним, оскільки не стосується розбіжностей між учасниками юридичної особи чи органами управління щодо її діяльності, а має ознаки цивільно-правового спору, що виник із спадкових відносин.

Суд першої інстанції, помилково зосередившись на формальному предметі позову - корпоративних правах, не врахував реальну природу спірних правовідносин, які мають безпосереднє походження зі спадкового права. Як наслідок, висновок суду про віднесення справи до господарської юрисдикції є помилковим.

Така позиція узгоджується з практикою Верховного Суду, зокрема, з правовими висновками, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2018 у справі №826/16227/16, від 11.09.2019 у справі №392/1213/17, та від 04.07.2023 у справі №686/20282/21, де наголошується, що у разі виникнення спору між спадкоємцями померлого учасника товариства щодо належної йому частки, такий спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, навіть у разі, коли предметом спору є корпоративні права».

За таких обставин, колегія суддів вважає, що висновок суду першої інстанції про наявність правових підстав для відмови у відкритті провадження у справі не відповідає дійсним обставинам справи та вимогам закону, що є підставною для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Згідно вимог ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 379, 381-384, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу адвоката Каращенко Юлії Валеріївни в інтересах ОСОБА_1 задовольнити.

Ухвалу Шевченківського районного суду м. Києва від 05 серпня 2025 року скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, оскарженню в касаційному порядку не підлягає.

Повне судове рішення складено 24 листопада 2025 року.

Головуючий Т. О. Невідома

Судді С. М. Верланов

В. А. Нежура