ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2025 року

м. Київ

справа № 344/11497/23

провадження № 61-1910св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Луспеника Д. Д.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

відповідачі: Приватне підприємство «Тенко», Спільне українсько-македонське підприємство товариство з обмеженою відповідальністю «АВАЛОН», Товариство

з обмеженою відповідальністю «АЛАВІТ ПЛЮС», ОСОБА_4 , Івано-Франківська міська рада,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАВІТ ПЛЮС» на постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 28 січня 2025 року, прийняту у складі колегії суддів: Мальцевої Є. Є., Баркова В. М., Луганської В. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У червні 2023 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 звернулися до суду з позовом до Приватного підприємства «Тенко» (далі - ПП «Тенко»), Спільного українсько-македонського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «АВАЛОН» (далі - СП ТОВ «АВАЛОН»), Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАВІТ ПЛЮС» (далі - ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС»), ОСОБА_4 , Івано-Франківської міської ради про визнання дій та рішень протиправними, відшкодування моральної шкоди.

Позов мотивовано тим, що вони є власниками квартир та нежитлових приміщень на АДРЕСА_1 .

Зазначають, що не можуть користуватися належним їм нерухомим майном по причині відсутності благоустрою, зокрема через розташування навпроти на самочинно побудованої споруди - кафе «ЧікенХат», яка підлягала знесенню та яка розташована на земельній ділянці по АДРЕСА_2 , право власності на яку зареєстровано за ОСОБА_4 з порушеннями земельного законодавства України.

Так, вказана самочинно побудована споруда розташована на місці кафе « ІНФОРМАЦІЯ_1 », яке, у свою чергу, підлягало обов`язковому знесенню згідно з рішенням Виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради від 14 березня 2006 року № 136, оскільки знаходилося на земельній ділянці (кадастровий номер :04:002:0123), що відведена на підставі вказаного рішення та містобудівній документації для будівництва багатоквартирного житлового будинку мікрорайону в межах АДРЕСА_3 .

Незважаючи на це, на підставі договору купівлі-продажу від 08 жовтня 2013 року ОСОБА_4 відчужила на користь СПТОВ «АВАЛОН» приміщення кафе на АДРЕСА_1 та приміщення дитячого кафе, розташоване на земельній ділянці площею 0,0341 га, кадастровий номер :04:002:0123 для комерційного використання.

Фактично відчуження приміщення кафе та земельної ділянки є незаконним, оскільки приміщення кафе по мірі будівництва багатоквартирного житлового будинку розбиралося, а частина земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0123 вже забудована та використана під будівництво багатоквартирного житлового будинку на АДРЕСА_1 .

Кінцевим власником кафе «ЧікенХат» є ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС».

Уточнивши позов, позивачі просили суд:

- визнати дублікат договору купівлі-продажу приміщення кафе від 08 жовтня 2013 року, укладеного між СП ТОВ «АВАЛОН» та ОСОБА_4 , згідно з технічним паспортом: приміщення цегляне та з металоконструкцій з утепленням, площею 282,4 кв. м, яке розташоване на АДРЕСА_1 , та приміщення дитячого кафе, розташоване на земельній ділянці площею 0,0341 га, кадастровий номер :04:002:0123 для комерційного використання, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу (далі - Івано-Франківський МНО) Дузіннкевич Л. Б. 08 жовтня 2013 року за реєстровим № 957, - недійсним;

- визнати протокол № 2 загальних зборів учасників ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС»

від 26 січня 2023 року та акт прийому-передачі нерухомого майна від 26 січня

2023 року, яким передано в рахунок сплати вартості частки в статутному капіталі ОСОБА_4 будівлю - дитяче кафе, нежитлова будівля, загальною площею

282,4 кв. м, що на АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, - недійсними;

- визнати рішення Виконавчого комітету від 06 липня 2010 року № 363, свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 01 жовтня 2020 року, видане СП ТОВ «АВАЛОН» Виконавчим комітетом Івано-Франківської міської ради на підставі рішення від 06 липня 2010 року № 363, та витяг про державну реєстрацію прав від 08 жовтня 2010 року № 27584759, - недійсними;

- визнати технічний паспорт на громадський будинок на АДРЕСА_1 незаконним;

- визнати реконструйований будинок СП ТОВ «АВАЛОН» на АДРЕСА_1 самочинним будівництвом, зобов`язати ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» його демонтувати;

- визнати недійсним рішення Івано-Франківської міської ради від 07 червня 2019 року № 137-26 «Про затвердження змін до генерального плану м. Івано-Франківська суміщеного з історико-архітектурним опорним планом міста»;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 6539507 від 08 жовтня 2013 року, видане приватним нотаріусом Івано-Франківського МНО Дузіннкевич Л. Б. на підставі договору купівлі-продажу приміщення кафе, та право власності на вказане майно;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 66232934 від 30 січня 2023 року, видане державним реєстратором Виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради Попович В. В. на підставі дубліката договору купівлі-продажу, серія та номер 957, виданий 13 жовтня 2018 року, видавник: приватний нотаріус Івано-Франківського МНО Дузінкевич Л. Б., власник: ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС», та права власності на вказане майно;

- зобов`язати ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС», ТОВ «АВАЛОН» виконати рішення Виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради від 14 березня 2006 року № 136 та дотриматись договірних зобов`язань.

- стягнути на користь позивачів у зв`язку з неправомірними діями СП ТОВ «АВАЛОН», пов`язаними з незаконною реконструкцією та добудовою частини споруди на земельній ділянці без дозвільних документів, введенням в експлуатацію, поданням декларації про початок та завершення робіт, виготовлення документів, моральну шкоду по 1 500 000 грн кожному.

29 жовтня 2024 року від представника відповідача ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» надійшло клопотання про закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

Клопотання мотивоване тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. У цій справі позивачі звернулись до суду з позовом про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників товариства та акта прийому-передачі нерухомого майна в рахунок сплати вартості частки у статутному капіталі, а також скасування рішень про державну реєстрацію. Тобто спір між учасниками виник з корпоративних відносин, адже стосується формування статутного капіталу ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» та реалізації його учасниками своїх корпоративних прав, а саме права на участь в управління товариством шляхом участі у загальних зборах.

ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» просило закрити провадження у справі в частині позовних вимог:

- визнання протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС»

від 26 січня 2023 року та акта прийому-передачі нерухомого майна від 26 січня

2023 року, яким передано в рахунок сплати вартості частки в статутному капіталі ОСОБА_4 будівлю - дитяче кафе, нежитлова будівля, загальною площею

282,4 кв. м, що по АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01 - недійсними;

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 66232934 від 30 січня 2023 року, видане державним реєстратором ВК Івано-Франківської міської ради Попович В. В. на підставі дубліката договору купівлі-продажу, серія та номер 957, виданий 13 жовтня 2018 року, видавник: приватний нотаріус Івано-Франківського МНО Дузінкевич Л. Б., власник: ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» та права власності на вказане майно.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області

від 28 листопада 2024 року провадження у справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до ПП «Тенко», СП ТОВ «АВАЛОН», ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС», ОСОБА_4 , Івано-Франківської міської ради про визнання дій та рішень протиправними та відшкодування моральної шкоди закрито в частині позовних вимог про:

- визнання протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС»

від 26 січня 2023 року та акта прийому-передачі нерухомого майна від 26 січня

2023 року, яким передано в рахунок сплати вартості частки в статутному капіталі ОСОБА_4 будівлю - дитяче кафе, нежитлова будівля, загальною площею

282,4 кв. м, що по АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01 - недійсними;

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 66232934 від 30 січня 2023 року, видане державним реєстратором ВК Івано-Франківської міської ради Попович В. В. на підставі дубліката договору купівлі-продажу, серія та номер 957, виданий 13 жовтня 2018 року, видавник: приватний нотаріус Івано-Франківського МНО Дузінкевич Л. Б., власник: ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» та права власності на вказане майно.

Ухвалу суду першої інстанції мотивовано тим, що з огляду на підстави заявлених позовних вимог у цій справі та мотиви, покладені в їх обґрунтування, спір у цій справі виник з правовідносин щодо майна, яке однією зі сторін спору вважається таким, що внесено як вклад учасника та належить товариству на праві власності, та з приводу реєстрації цього майна, тому такий спір підлягає розгляду у судах господарської юрисдикції.

Закриваючи провадження щодо частини позовних вимог на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, суд першої інстанції виходив з того, що вказані позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки справи в спорах щодо правочинів, незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Івано-Франківського апеляційного суду від 28 січня 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 , ОСОБА_3 задоволено.

Ухвалу Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 28 листопада 2024 року скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні клопотання ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС», суд апеляційної інстанції встановив, що для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду адміністративних, цивільних, кримінальних чи господарських справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення складу учасників справи.

Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір.

При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи обставин у справі.

Враховуючи, що спір у даній справі виник між позивачами, які не є і не були учасниками ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС», щодо нерухомого майна (нежитлова будівля - дитяче кафе), яке знаходиться на земельній ділянці, яка була відведена для будівництва та обслуговування багатоквартирного будинку, власниками приміщень в якому вони є, та нерухоме майно (нежитлову будівлю - дитяче кафе) до статутного фонду товариства не передавали, апеляційний суд дійшов висновку про те, що вказаний спір не носить корпоративного характеру.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів

13 лютого 2025 року ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» засобами поштового зв`язку звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 28 січня 2025 року, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просило суд скасувати оскаржуване судове рішення, залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

Підставами касаційного оскарження Івано-Франківського апеляційного суду

від 28 січня 2025 року заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме:

- суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду

від 30 травня 2018 року у справі № 569/2749/15-ц (провадження № 14-123цс18),

від 07 липня 2018 року у справі № 161/17549/17 (провадження № 11-836апп19),

від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17 (провадження № 14-435цс18),

від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18),

від 20 листопада 2019 року у справі № 910/8132/19 (провадження № 12-165гс19),

від 05 лютого 2020 року у справі № 676/9009/13-ц (провадження № 14-539цс19),

від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18 (провадження № 12-159гс19),

від 15 квітня 2020 року у справі № 804/14471/15 (провадження № 11-1106апп19),

від 09 вересня 2020 року у справі № 260/91/19 (провадження № 11-1008апп19),

від 13 жовтня 2020 року у справі № 695/2665/16-ц (провадження № 14-105цс20),

від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20),

від 03 липня 2023 року у справі № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс22);

- суд не дослідив зібрані у справі докази.

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції порушив норми статей 2, 3, 10, 19, 255, 263, 265, 374, 376 ЦПК України та статті 20 ГПК України, не дослідив зібрані у справі докази та дійшов помилкового висновку про те, що вказаний спір не має корпоративного характеру. В обґрунтування свого висновку апеляційний суд не посилається на докази використання спірної земельної ділянки для будівництва багатоквартирного будинку, в якому позивачі мають у власності нерухоме майно.

Натомість проаналізувавши зміст позовних вимог про визнання протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» та акта прийому-передачі нерухомого майна недійсними та про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та права власності на нерухоме майно, що пред`явлені до ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС», суд першої інстанції правильно констатував, що вони стосуються статутного капіталу товариства, його діяльності та корпоративних прав його учасників.

Корпоративними є спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, незалежно від того, чи є позивач акціонером (учасником) юридичної особи.

Заявник указує, що позовні вимоги, в частині яких закрито провадження у справі, є самостійними позовними вимогами, що мають корпоративний характер, а тому повинні розглядатись в порядку господарського судочинства.

Доводи інших учасників справи

У березні 2025 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подали відзив на касаційну скаргу, в якому, заперечуючи проти доводів ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС», просили відмовити у задоволенні касаційної скарги та направити справу для продовження розгляду до Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 18 лютого 2025 року касаційну скаргу ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» залишено без руху.

27 лютого 2025 року ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її матеріали із Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області, іншим учасникам надіслано копії касаційної скарги.

У березні 2025 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» не підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржуване судове рішення апеляційного суду ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежовувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства: цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду господарських і цивільних справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення складу учасників справи. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір. При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити з прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи тощо.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

За правилами частини першої статті 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Разом із тим відповідно до пунктів 1, 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками(засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; та вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом із такими вимогами.

Отже, серед ознак, визначених у частині першій статті 20 ГПК України, для відмежування господарської юрисдикції від інших є, зокрема, справи у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці (пункт 1); справи у спорах, що виникають з корпоративних правовідносин (пункт 3); справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно, реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем (пункт 6); щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійними актів, що порушують право на майно, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна (пункт 13) тощо.

Аналіз зазначених норм процесуального права дає підстави для висновку, що критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності.

Подібних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18 (провадження № 12-136гс19), від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18), від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б (провадження № 12-143гс19), від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20).

Відповідно до частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України). Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин.

Отже, спір з корпоративних правовідносин виникає щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі який вибув.

Таку правову позицію висловила Велика Палата Верховного Суду в постановах від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), від 4 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19); від 11 червня 2019 року у справі № 922/2005/18 (провадження № 12-261гс18), від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20).

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Положення пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України у їх розмежуванні передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справах як за змістом правовідносин (господарські, корпоративні), так і за предметом спору (вимоги щодо прав на майно, реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами).

ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» просило закрити провадження у частині позовних вимог, а саме:

щодо визнання протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» від 26 січня 2023 року та акта прийому-передачі нерухомого майна від 26 січня 2023 року, яким передано в рахунок сплати вартості частки в статутному капіталі ОСОБА_4 нежитлову будівлю, недійсними;

щодо скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, прийнятого на підставі дубліката договору купівлі-продажу, від 13 жовтня 2018 року (власник: ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС») та права власності на нерухоме майно.

У цій справі позивачі звернулися до суду з позовом як фізичні особи.

Суд апеляційної інстанції встановив, що позивачі не є і не були учасниками ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС».

Оскарження позивачами у цьому випадку дій та правочинів, вчинених відповідачами - учасниками ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» щодо нерухомого майна, яке входить до статутного капіталу товариства, не вказує на корпоративний характер спірних правовідносин між сторонами у справі, оскільки позивачі не є суб`єктами цих правовідносин.

Оскільки у оскаржуваній частині позову спір між сторонами виник не як між членами юридичної особи та самою юридичною особою, не пов`язаний з діяльністю юридичної особи, учасниками якої є позивачі, тобто вказаний спір не відноситься до категорії спорів, пов`язаних з корпоративними правовідносинами, суд апеляційної інстанції правильно виходив з відсутності підстав для вирішення цього спору у порядку господарського судочинства.

Отже, ініційований фізичними особами спір за критеріями суб`єктного складу та характеру спірних правовідносин належить до юрисдикції суду загальної юрисдикції та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

За таких обставин, є правильним висновок апеляційного суду про відсутність підстав для закриття провадження у справі згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України щодо вимог про визнання протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС» від 26 січня 2023 року та акта прийому-передачі нерухомого майна від 26 січня 2023 року, яким передано в рахунок сплати вартості частки в статутному капіталі ОСОБА_4 нежитлову будівлю, недійсними (як основної вимоги), та щодо скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, прийнятого на підставі дубліката договору купівлі-продажу, від 13 жовтня 2018 року (власник: ТОВ «АЛАВІТ ПЛЮС») та права власності на нерухоме майно (як похідної вимоги).

Натомість суд першої інстанції помилково виходив з того, що вказані позовні вимоги не підлягають розгляду за правилами цивільного судочинства, не врахувавши, що наявність лише між відповідачами корпоративних правовідносин не є визначальним для констатації того факту, що такий спір підлягає розгляду господарським судом.

Суд апеляційної інстанції, забезпечивши повний та всебічний розгляд справи, надавши оцінку доводам сторін, дослідивши та оцінивши всі докази у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, дійшов обґрунтованого висновку про скасування ухвали місцевого суду та передачі справи для продовження розгляду.

Аргументи заявника, наведені в обґрунтування касаційної скарги, не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи.

Доводи касаційної скарги, з урахуванням меж касаційного перегляду, не дають підстав для висновку, що оскаржене судове рішення ухвалене без додержання норм процесуального права.

У справі, яка розглядається, надано відповідь на всі істотні питання, що виникли при кваліфікації спірних відносин. Наявність у скаржника іншої точки зору на встановлені судом обставини не спростовує законності та обґрунтованості ухваленого рішення та фактично зводиться до спонукання касаційного суду до прийняття іншого рішення - на користь заявника.

Наявність обставин, за яких відповідно до частини першої статті 411 ЦПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню, касаційним судом не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін.

Оскільки касаційна скарга залишається без задоволення, то відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України в такому разі розподіл судових витрат не проводиться.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАВІТ ПЛЮС» залишити без задоволення.

Постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 28 січня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: Г. В. Коломієць

Б. І. Гулько

Д. Д. Луспеник