У Х В А Л А

21 липня 2025 року

м. Київ

справа № 740/1678/17

провадження № 14-77цс25

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідачаТкачука О. С.,

суддів: Банаська О. О., Булейко О. Л., Воробйової І. А., Губської О. А., Ємця А. А., Короля В. В., Кривенди О. В., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Стрелець Т. Г., Уркевича В. Ю., Усенко Є. А., Шевцової Н. В.

перевірила наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду цивільної справи за позовом ОСОБА_1 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД», треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.», ОСОБА_2 , про стягнення вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі, інфляційних втрат та трьох процентів річних за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Чередніченка Максима Миколайовича, на постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року,

УСТАНОВИЛА:

1. У травні 2017 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД» (далі - СТОВ «РІД», товариство), в якому, з урахуванням уточнених позовних вимог, просила суд стягнути з товариства на свою користь вартість частини майна у СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі товариства у розмірі 37 781 227,15 грн, із яких:

- 15 147 954, 05 грн - вартість частини майна СТОВ «РІД», що належать до виплати пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі товариства станом на 06 серпня 2014 року, з урахуванням ринкової вартості окремого майна товариства;

- 3 525 945,69 грн - три проценти річних, нарахованих за період із 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року;

- 19 107 327,41 грн - інфляційні втрати за період із 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року.

2. В обґрунтування позовних вимог зазначала, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її чоловік ОСОБА_3 , після смерті якого вона успадкувала 44 % статутного капіталу СТОВ «РІД».

26 березня 2015 року загальні збори СТОВ «РІД» ухвалили рішення про виключення ОСОБА_3 зі складу учасників цього товариства у зв`язку зі смертю та про виплату ОСОБА_1 компенсації вартості частки у майні, вартість якого визначається станом на день смерті ОСОБА_3 . Проте станом на день звернення ОСОБА_1 до суду наведену вище компенсацію їй не виплачено, у зв`язку з чим вона просила задовольнити позов.

3. Рішенням Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено. Стягнуто із СТОВ «РІД на користь ОСОБА_1 :

- вартість частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці (44 %) у статутному капіталі СТОВ «РІД» у розмірі 15 147 954,05 грн;

- суму інфляційних втрат за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» із 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД» у розмірі 19 107 327,41 грн;

- три проценти річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД» з 07 серпня 2015 року до 10 травня 2023 року у розмірі 3 525 945,69 грн;

- судові витрати: зі сплати судового збору у розмірі 13 676,36 грн, на оплату проведення судових експертиз у розмірі 344 500,00 грн, на залучення спеціаліста у розмірі 15 000,00 грн та витрати з професійної правничої допомоги у розмірі 44 000,00 грн.

У задоволенні заяви СТОВ «РІД» про розстрочення виконання судового рішення відмовлено.

4. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що рішенням загальних зборів учасників СТОВ «РІД» спадкоємця ОСОБА_3 - ОСОБА_1 не прийнято до складу учасників СТОВ «РІД», а тому ОСОБА_1 набула право на отримання грошової компенсації частки у майні, яка належала спадкодавцю, як учаснику товариства. Вартість частини майна СТОВ «РІД», що належить до виплати ОСОБА_1 відповідно (пропорційно) до розміру успадкованої нею частки у статутному капіталі товариства, станом на 06 серпня 2014 року становить 15 147 954,05 грн. Відповідач не надав доказів на спростування зазначеної суми.

У зв`язку з несвоєчасною виплатою відповідачем вартості частки майна СТОВ «РІД», суд на підставі положень 54 Закону України «Про господарські товариства» та статуту СТОВ «РІД» стягнув з відповідача інфляційні втрати та три проценти річних.

5. Постановою Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року рішення Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року змінено шляхом зменшення суми, що підлягає стягненню на користь позивачки, а саме:

- вартість частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці (44 %)

у статутному капіталі СТОВ «РІД» зменшено з 15 147 954,05 грн до 6 249 647,00 грн;

- суму інфляційних втрат за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» зменшено з 19 107 327,41 грн до 5 535 229,39 грн за період із 28 березня 2017 року до 10 травня 2023 року пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі СТОВ «РІД»;

- суму трьох процентів річних за час прострочення виплати вартості частини майна СТОВ «РІД» пропорційно успадкованій частці у статутному капіталі СТОВ «РІД» зменшено з 3 525 945,69 грн до 1 147 537,92 грн за період із 28 березня 2017 року до 10 травня 2023 року.

Крім того, перерозподілено судові витрати. В іншій частині рішення Носівського районного суду Чернігівської області від 29 березня 2024 року залишено без змін.

6. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що вартість газопроводів високого тиску і середнього тиску до сіл Сальне та Садове Ніжинського району Чернігівської області необхідно виключити із загальної вартості майна СТОВ «РІД», оскільки ці газопроводи були прийняті у комунальну власність Лосинівської селищної ради Ніжинського району Чернігівської області (далі - Лосинівська СР).

Крім того, ОСОБА_1 повідомила відповідачу банківські реквізити для перерахування коштів лише 28 березня 2017 року, тому саме з цієї дати і до 10 травня 2023 року (з урахуванням розміру позовних вимог) слід стягнути інфляційні втрати та три проценти річних за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання.

7. У вересні 2024 року представник ОСОБА_1 - адвокат Чередніченко М. М., подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року, в якій просив скасувати оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції у частині:

- в якій змінено рішення районного суду і залишити у цій частині в силі рішення суду першої інстанції;

- відмови у стягненні витрат на правничу допомогу, понесених на стадії апеляційного провадження та ухвалити в цій частині нове рішення про стягнення зі СТОВ «РІД» на користь ОСОБА_1 47 602,56 грн витрат на правничу допомогу;

- стягнення з ОСОБА_1 судових витрат, пов`язаних з апеляційним розглядом справи, у розмірі 54 631,08 грн та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити у стягненні цих витрат із ОСОБА_1 .

8. В іншій частині постанова Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року не оскаржується.

9.Підставами касаційного оскарження судового рішення зазначено неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 07 серпня 2019 року у справі № 179/1367/17 та від 19 грудня 2018 року у справі № 524/9350/16-ц (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України); відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України) щодо того, з якого моменту на невиплачену компенсацію вартості частки у товаристві слід нараховувати 3 % річних та інфляційні втрати, а також щодо того, як слід обчислювати загальну вартість активів товариства та частки, вартість якої належть виплатити позивачці, зокрема з ПДВ чи без.

Крім того, заявниця посилалася на неправильні розрахунки, що містяться у висновках первинної та додаткової експертиз, зокрема щодо невключення до загальної вартості активів СТОВ «РІД» вартості майбутнього врожаю та щодо безпідставного включення до показника зобов`язань товариства 1 млн грн.

Також заявниця наголошувала на тому, що станом на 06 серпня 2014 року на балансі СТОВ «РІД» перебували два газопроводи, вартість яких безпідставно не включена апеляційним судом до вартості активів цього товариства і, як наслідок, зменшено вартість її частки, що підлягає виплаті.

10. Ухвалою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду (далі - Касаційний цивільний суд) від 09 жовтня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі № 740/1678/17.

31 жовтня 2024 року через систему «Електронний суд» від СТОВ «РІД» надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство, посилаючись на законність та обгрунтованість постанови апеляційного суду, просило залишити її без змін, а касаційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

11. Ухвалою від 07 травня 2025 року Касаційний цивільний суд передав справу № 740/1678/17 на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду.

Наведена ухвала мотивована тим, що спір у цій справі належить розглядати в порядку господарського судочинства, оскільки спадкові правовідносини у справі не вирішуються, а спір між сторонами має ознаки корпоративного. При цьому колегія суддів Касаційного цивільного суду вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові іншої палати Касаційного цивільного суду від 28 вересня 2023 року у справі № 161/14845/19, відповідно до якого за аналогічних фактичних обставин колегія суддів вважала спір таким, що належить розглядати в порядку цивільного судочинства.

12. Ухвалою від 30 червня 2025 року Об`єднана палата Касаційного цивільного суду передала справу № 740/1678/17 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвала мотивована існуванням виключної правової проблеми, що полягає у наявності різних правових висновків Великої Палати Верховного Суду щодо юрисдикційності спорів за позовом фізичних осіб до товариств про стягнення вартості частини майна пропорційно частці в статутному капіталі.

Так, у постановах від 07 серпня 2019 року у справі № 320/4574/17, від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 та від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання юрисдикції спорів, подібних до спору у цій справі, дійшла висновку, що вони не є корпоративними, а тому мають розглядатися за правилами цивільного судочинства.

Натомість у постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 Велика Палата Верховного Суду вирішила спір про стягнення вартості частини майна пропорційно частці позивача в статутному капіталі товариства за правилами господарського судочинства, чим, на думку Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду, створила виключну правову проблему.

Ураховуючи викладене, Об`єднана палата Касаційного цивільного суду вважає, що є підстави для відступлення (конкретизації) від висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14.

13. При цьому, справа № 740/1678/17 передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду з двох підстав: 1) необхідності відступлення (конкретизації) наведених вище висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 (провадження № 12-38гс12), 2) для вирішення виключної правової проблеми.

14. Велика Палата Верховного Суду вважає висновки про наявність підстав для передачі справи на її розгляд безпідставними з огляду на таке.

Велика Палата Верховного Суду відповідно до своєї усталеної практики, формулюючи відступ від висновку щодо застосування норми права, відступає від правового висновку, а не від судового рішення в конкретній справі (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2022 року у справі № 462/5368/16-ц, від 26 жовтня 2022 року у справі № 201/13239/15-ц, від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 та від 15 листопада 2023 року у справі № 918/119/21).

Правовий висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або низки норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27 березня 2024 року у справі № 191/4364/21).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах формує та правову позицію, а, за необхідності і мотиви, підстави для відступу від висновків щодо застосування норм права. У постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 Велика Палата Верховного Суду не формулювала правового висновку щодо юрисдикційності спору про стягнення вартості успадкованої частки у статутному капіталі товариства. У вказаній справі позов був обгрунтований тим, що позивач як учасник ТОВ вимагав виходу з товариства з виплатою частки у статутному фонді та частки прибутку.

15. Питання ж щодо юрисдикційності подібної до справи № 740/1678/17 категорії спорів було поставлено перед Великою Палатою Верховного Суду, зокрема у справі № 320/4574/17, за результатами розгляду якої 07 серпня 2019 року сформульовано відповідний правовий висновок, який не ставиться під сумнів в ухвалі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду.

У цій постанові Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спір за позовом фізичних осіб до товариства про стягнення вартості частини майна, що пропорційна належній кожному позивачу частці в статутному капіталі відповідача, слід розглядати за правилами цивільного судочинства, оскільки позивачів не було включено до складу учасників відповідача, відтак спір не є корпоративним.

16. Від цього правового висновку Велика Палата Верховного Суду не відступала та не спростовувала. Судова практика щодо юрисдикційності спорів про стягнення вартості успадкованої частки у статутному капіталі товариства є сталою та незмінною з дня ухвалення Великою Палатою Верховного Судунаведеної постанови.

17. Підхід Великої Палати Верховного Суду до юрисдикції таких спорів проглядається також із змісту постанови від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21. У цій постанові підтверджено попередній висновок: за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства. Відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що: 1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть; 2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

18. Передаючи справу на розгляд Великої Палати, Об`єднана палата Касаційного цивільного суду згадала про постанову від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21, як приклад правової позиції щодо юрисдикції подібних спорів. Проте не поставила під сумнів обгрунтованість такого підходу, лише вважала за потрібне відступити від аналогічного висновку сформульованого Великою Палатою Верховного Суду за п'ять років до цього.

19. Відповідно до статті 36 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом, а також вирішення проблем правозастосування забезпечують усі касаційні суди Верховного Суду.

Що стосується виключної правової проблеми, то вона має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного критеріїв. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. За якісним критерієм про виключність правової проблеми свідчать такі обставини: 1) касаційна скарга мотивована тим, що суди допустили істотні порушення норм процесуального права, які унеможливили розгляд справи з дотриманням вимог справедливого судового розгляду; 2) норми матеріального права були застосовані судами нижчих інстанцій так, що постає питання дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між інтересами сторін у справі.

Крім того, виключна правова проблема є такою, що впливає на застосування норм права у подібних та/або у тотожних правовідносинах та судами декількох юрисдикцій, у зв`язку із чим її невирішення призведе до різного тлумачення або застосування судами норм права та неоднакового вирішення спорів з однаковими фактичними обставинами та правовим регулюванням.

Суд, який розглядає справу в касаційному порядку і вирішує передати на розгляд Великої Палати справу як таку, що має виключну правову проблему, повинен обґрунтувати не тільки те, що є правова проблема, але й те, що вона є виключною (цьому покликані сприяти відповідні критерії). Констатація наявності певної правової проблеми без відповідного обґрунтування її виключності не означає наявності підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати та не зумовлює доцільності розгляду цієї справи.

20. Велика Палата Верховного Суду зауважує, що аналіз судової практики, здійснений на підставі інформації, що міститься у Єдиному державному реєстрі судових рішень, не виявив виключної правової проблеми із зазначеного питання з урахуванням кількісного та якісного критеріїв, глибоких та довгострокових розходжень у відповідній судовій практиці або наявності загрози таких розходжень.

21. В ухвалі про передачу цієї справи Об`єднана палата Касаційного цивільного суду фактично ставить на вирішення Великої Палати Верховного Суду питання, яке стосується визначення предметної юрисдикції, а тому наявність або відсутність підстав для розгляду Великою Палатою цієї справи має визначатись з урахуванням вимог частини шостої статті 403 ЦПК України.

Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо:

1) учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції;

2) учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах;

3) Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

22. Справа з питань юрисдикції може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду на лише за одночасної відсутності всіх трьох указаних у цій частині статті 403 ЦПК України випадків. Якщо наявний хоча б один з них, справа не підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Аналогічний підхід Велика Палата Верховного Суду застосувала в ухвалах від 29 травня 2024 року у справі № 914/2039/23, від 19 червня 2024 року у справі № 904/2083/23, від 18 грудня 2024 року у справі № 904/2032/16 (906/1912/23) та від 4 червня 2025 року у справі № 925/511/24.

23. У цій справі позивачка не згадувала на порушення судами правил предметної юрисдикції ні в судах першої та апеляційної інстанцій, ні в касаційній скарзі. Велика Палата Верховного Суду, у свою чергу, вже неодноразово викладала у своїх постановах висновок щодо питання юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

24. З огляду на наведене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що мотиви, зазначені в ухвалі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 30 червня 2025 року, не свідчать про наявність виключної правової проблеми, а підстави для відступу від висновку, викладеного у постанові Великої Палати від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 відсутні.

25. Велика Палата Верховного Суду не вбачає можливості для прийняття справи до розгляду та повертає її на розгляд Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Керуючись статтями 402-404ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Повернути на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду справу за позовом ОСОБА_1 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «РІД», треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «В.М.Т.», ОСОБА_2 , про стягнення вартості частини майна товариства пропорційно успадкованій частці в статутному капіталі, інфляційних втрат, трьох процентів річних за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Чередніченка Максима Миколайовича, на постанову Чернігівського апеляційного суду від 19 серпня 2024 року.

Надіслати учасникам справи копію цієї ухвали до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач О. С. Ткачук

Судді: О. О. Банасько С. Ю. Мартєв

О. Л. Булейко К. М. Пільков

І. А. Воробйова Т. Г. Стрелець

О. А. Губська В. Ю. Уркевич

А. А. Ємець Є. А. Усенко

В. В. Король Н. В. Шевцова

О. В. Кривенда