ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 травня 2025 року

м. Харків

справа № 645/45/24

провадження № 22ц/818/904/25

Харківський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Пилипчук Н.П.,

суддів Маміної О.В., Тичкової О.Ю.,

за участю секретаря Львової С.А.,

учасники справи:

позивачка - ОСОБА_1 , в особі законного представника ОСОБА_2 ,

відповідачі - Приватне сільськогосподарське підприємство «Рідкодуб», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

треті особи - Департамент служби у справах дітей Харківської міської ради, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Т.А., Державний реєстратор Литовченко О.С. Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Захарченко В.Є., приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Никифорова М.А., Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай І.В., Бабошко В.В.,

позивачка - ОСОБА_2 ,

відповідачі - Приватне сільськогосподарське підприємство «Рідкодуб», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

треті особи - приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Т.А., Державний реєстратор Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко О.С., приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Захарченко В.Є., приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Никифорова М.А., Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай І.В., Бабошко В.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_4 , в особі представника Іваненка Євгена Володимировича на рішення Фрунзенського районного суду м. Харкова від 11 жовтня 2024 року в складі судді Шевченко Г.С.

в с т а н о в и в:

У січні 2024 року ОСОБА_1 , в особі законного представника ОСОБА_5 , звернулася до суду з позовом до Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особи: Департамент служби у справах дітей Харківської міської ради, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Тарас Андрійович, Державний реєстратор Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко Ольга Сергіївна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Захарченко Вікторія Євгенівна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Никифорова Марина Аркадіївна, Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай Ігор Валерійович, ОСОБА_6 , про визнання недійсним рішення засновника підприємства, скасування реєстраційних дій, визнання права власності на частку в статутному капіталі та витребування із незаконного володіння частки в статутному капіталі підприємства.

Позовна заява мотивована тим, що вона ІНФОРМАЦІЯ_1 та її батьками є ОСОБА_2 , громадянка Молдови, та ОСОБА_7 .

24 листопада 2015 року ОСОБА_7 зареєстровано Приватне сільськогосподарське підприємство «Рідкодуб» та за рахунок спільних коштів батьків сформований статутний капітал в розмірі 2000,00 грн.

ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_7 помер поза межами території України. 20 жовтня 2022 року Міжрайонним відділом ЗАГС № 1 Управління ЗАСГ Орловської області (росія) видано свідоцтво про смерть НОМЕР_1 . 12 липня 2023 року видано повторне свідоцтво про смерть, яке апостильоване 17 липня 2023 року в м. Орел Орловської області, номер запису 256.

Зазначила, що 09 грудня 2022 року вона звернулася до державної нотаріальної контори із заявою про прийняття спадщини після смерті батька ОСОБА_7 . Також спадкоємці за законом дружина померлого ОСОБА_2 та її рідна сестра ОСОБА_8 подали заяви до нотаріальної контори, відповідно до яких відмовились від права на спадкування майна та корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», на її користь.

12 квітня 2023 року вона отримала витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з якого дізналась про те, що 26 грудня 2022 року проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», а саме ОСОБА_7 , як засновника та керівника підприємства виключено.

Наведені дії зі зміни власника та керівника підприємства проведені на підставі рішення № 1 засновників від 20 грудня 2022 року, яке начебто посвідчено приватним нотаріусом та яке нібито підписано засновником ОСОБА_7 та запрошеним громадянином ОСОБА_3 , затверджено розподіл часток в статутному капіталі підприємства наступним чином ОСОБА_3 частка в статутному капіталі - 2000,00 грн, що становить 100%.

Вважала, що реєстраційна дія здійснена на підставі підробленого рішення № 1 від 20 грудня 2022 року засновника цього підприємства, яке не підписувалось та не могло підписуватись засновником, оскільки ОСОБА_7 на цей час вже помер.

В подальшому ОСОБА_3 здійснено відчуження набутої у протиправний спосіб частки в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» на користь ОСОБА_6 та ОСОБА_4 .

Посилалася на те, що постановою державного нотаріуса від 15 грудня 2023 року їй було відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на частку майна та корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», оскільки у спадкоємця відсутні документи, що підтверджують належність майна і корпоративних прав підприємства померлому ОСОБА_7 на дату відкриття спадкової справи.

01 червня 2023 року Відділом поліції № 1 ГУНП в Харківській області зареєстровано кримінальне провадження № 000584 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.3 ст.358 КК України, її мати ОСОБА_2 визнано потерпілою. На даний час у вказаному кримінальному провадженні докази свідчать про те, що рішення № 1 від 20 грудня 2022 року засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в присутності приватного нотаріуса Гончаренко Т.А. зазначеними у ньому особами не підписувалось та ним не посвідчувалось, підпис нотаріуса, спеціальний бланк та печатка на ньому підроблені.

Вважала, що останніх набувачів корпоративних прав у Приватному сільськогосподарському підприємстві «Рідкодуб» не можна вважати добросовісними.

Просила визнати недійсним рішення №1 від 20 грудня 2022 року засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб»;

скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії/записи: № дії 004000343 від 26.12.2022 о 08:45:48 державного реєстратора Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко О.С., № 005000343 від 15.02.2023 о 12:49:53 приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Захарченко В.Є., № 006000343 від 22.03.2023 о 17:50:38 приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Никифорової М.А., №007000343 від 15.09.2023 о 09:18:42 державного реєстратора Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай І.В.;

визнати за ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 1000,00 грн, що становить 50,00% статутного капіталу, в порядку спадкування за законом після смерті батька ОСОБА_7 померлого ІНФОРМАЦІЯ_3 ;

витребувати із незаконного володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 1000,00 грн, що становить 50,00 % статутного капіталу.

У лютому 2024 року ОСОБА_5 звернулася до суду з позовом до Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Тарас Андрійович, Державний реєстратор Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко Ольга Сергіївна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Захарченко Вікторія Євгенівна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Никифорова Марина Аркадіївна, Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай Ігор Валерійович, ОСОБА_6 про визнання спільною сумісною власністю подружжя статутного капіталу, визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсним статуту, визнання права власності на частку в статутному капіталі, витребування з незаконного володіння частки в статутному капіталі.

Позовна заява мотивована тим, що з 23 вересня 2000 року по 2012 рік вона з ОСОБА_7 перебували у зареєстрованому шлюбі, від якого мають двоє дітей ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , та ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Зазначила, що після розлучення з ОСОБА_7 вони фактично проживали разом увесь цей час з 2012 року по 2022 року. 29 жовтня 2021 року повторно між ними зареєстровано шлюб.

24 листопада 2015 року ОСОБА_7 зареєстровано Приватне сільськогосподарське підприємство «Рідкодуб» та за рахунок спільних коштів сформований статутний капітал в розмірі 2000,00 грн.

ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_7 помер поза межами території України. 20 жовтня 2022 року Міжрайонним відділом ЗАГС № 1 Управління ЗАСГ Орловської області (росія) видано свідоцтво про смерть НОМЕР_1 . 12 липня 2023 року видано повторне свідоцтво про смерть, яке апостильоване 17 липня 2023 року в м. Орел Орловської області, номер запису 256.

Зазначила, що 09 грудня 2022 року вона та її дочки звернулися до державної нотаріальної контори із заявами про прийняття спадщини після смерті ОСОБА_7 . Спадкоємці за законом, а саме вона ОСОБА_8 подали заяви до нотаріальної контори, відповідно до яких відмовились від права на спадкування майна та корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», на користь ОСОБА_1 . Таким чином, вона претендує на частку всього спадкового майна, набутого з чоловіком ОСОБА_7 , що є об`єктом спільної сумісної власності подружжя.

17 квітня 2023 року вона отримала витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з якого дізналась про те, що 26 грудня 2022 року проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», а саме ОСОБА_7 , як засновника та керівника підприємства виключено.

Наведені дії зі зміни власника та керівника підприємства проведені на підставі рішення № 1 засновників від 20 грудня 2022 року, яке начебто посвідчено приватним нотаріусом та яке нібито підписано засновником ОСОБА_7 та запрошеним громадянином ОСОБА_3 , затверджено розподіл часток в статутному капіталі підприємства наступним чином ОСОБА_3 частка в статутному капіталі - 2000,00 грн, що становить 100%.

Вважала, що реєстраційна дія здійснена на підставі підробленого рішення № 1 від 20 грудня 2022 року засновника цього підприємства, яке не підписувалось та не могло підписуватись засновником, оскільки ОСОБА_7 на цей час вже помер.

При цьому вказане рішення засновників має посилання на укладений ще 21 липня 2022 року в селі Рідкодуб Купянського району Харківської області в простій письмовій формі між ОСОБА_9 та ОСОБА_3 договір купівлі-продажу корпоративних прав. Між тим станом на 21 липня 2022 року вказане село перебувало в окупації з 24 лютого 2022 року по 07 вересня 2022 року. Крім того, зазначений договір укладений без її згоди.

В подальшому ОСОБА_3 здійснено відчуження набутої у протиправний спосіб частки в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» на користь ОСОБА_6 та ОСОБА_4 .

Посилалася на те, що постановою державного нотаріуса від 15 грудня 2023 року їй було відмовлено у видачі свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя, а саме на частку майна та корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», оскільки у спадкоємця відсутні документи, що підтверджують належність майна і корпоративних прав підприємства померлому ОСОБА_7 на дату відкриття спадкової справи.

01 червня 2023 року Відділом поліції № 1 ГУНП в Харківській області зареєстровано кримінальне провадження № 000584 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.3 ст.358 КК України, її мати ОСОБА_2 визнано потерпілою. На даний час у вказаному кримінальному провадженні докази свідчать про те, що рішення № 1 від 20 грудня 2022 року засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в присутності приватного нотаріуса Гончаренко Т.А. зазначеними у ньому особами не підписувалось та ним не посвідчувалось, підпис нотаріуса, спеціальний бланк та печатка на ньому підроблені.

Вважала, що останніх набувачів корпоративних прав у Приватному сільськогосподарському підприємстві «Рідкодуб» не можна вважати добросовісними.

Просила визнати спільною сумісною власністю подружжя із ОСОБА_7 та ОСОБА_2 частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 2000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу;

визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» від 21 липня 2022 року між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 ;

визнати недійсним Статут (нова редакція) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», затверджений рішенням №1 від 20 грудня 2022 року засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», який підписаний ОСОБА_3 та посвідчений 23.12.2022 приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Пусан Т.В. в реєстрі за №3299, зареєстрований 26.12.2022р. о 08:45:48 за №004000343 державним реєстратором Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко О.С.;

визнати за ОСОБА_2 право власності на частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 1000,00 грн, що становить 50,00 % статутного капіталу, як частку у спільному майні подружжя ОСОБА_2 та ОСОБА_7 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ;

витребувати із незаконного володіння ОСОБА_4 частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 1 000,00 грн, що становить 50,00 %; вирішити питання щодо судових витрат.

Рішенням Фрунзенського районного суду м. Харкова від 11 жовтня 2024 року позовні вимоги неповнолітньої ОСОБА_1 , в особі законного представника ОСОБА_2 задоволено. визнано недійсним рішення №1 від 20 грудня 2022 року засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», посвідчене 20.12.2022 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Т.А., р.н. 2854; скасувано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії/записи: № дії 004000343 від 26.12.2022 о 08:45:48 державного реєстратора Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко О.С.; №005000343 від 15.02.2023 о 12:49:53 приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Захарченко В.Є.; №006000343 від 22.03.2023 о 17:50:38 приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Никифорової М.А.; №007000343 від 15.09.2023 о 09:18:42 державного реєстратора Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай І.В.; визнано за ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 1000,00 грн, що становить 50,00% статутного капіталу, в порядку спадкування за законом після смерті батька ОСОБА_7 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_3 ; витребувано із незаконного володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 1000,00 грн, що становить 50,00 % статутного капіталу;

зустрічний позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет позову, ОСОБА_2 - задоволено, визнано спільною сумісною власністю подружжя ОСОБА_7 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 , та ОСОБА_2 частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 2 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу; визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» від 21 липня 2022 року між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 ; визнано недійсним Статут (нова редакція) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», затверджений Рішенням №1 від 20 грудня 2022 року засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», який підписаний ОСОБА_3 та посвідчений 23.12.2022 приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Пусан Т.В. в реєстрі за №3299, зареєстрований 26.12.2022 о 08:45:48 за №004000343 державним реєстратором Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко О.С.; визнано за ОСОБА_2 право власності на частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 1 000,00 грн, що становить 50,00 % статутного капіталу, як частку у спільному майні подружжя ОСОБА_2 та ОСОБА_7 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_3 ; витребувано із незаконного володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в розмірі 1000,00 грн, що становить 50,00 %; стягнуто з ОСОБА_3 в дохід держави судовий збір в сумі 2711,47 грн; стягнуто з Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» в дохід держави судовий збір в сумі 3248,27 грн; стягнуто з ОСОБА_4 в дохід держави судовий збір в сумі 4390,67 грн; стягнуто з ОСОБА_3 , Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 судовий збір в сумі 605,60 грн по 201,87 грн з кожного; заходи забезпечення позову, застосовані ухвалою Червонозаводського районного суду міста Харкова від 02.02.2024, а саме арешт на частку в статутному капіталі в розмірі 100% вартістю 2000,00 грн, яка належить ОСОБА_4 у Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання рішенням у справі законної сили, або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

На вказане рішення суду ОСОБА_4 через свого представника подав апеляційну скаргу, в якій просив рішення суду скасувати, в задоволені позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовити у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскільки в даній справі оскаржується рішення № 1 від 20 грудня 2022 року засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», яким здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, у цій справі існує корпоративний спір, що виник з правочинів щодо часток у підприємстві. Між сторонами оспорюваних правочинів не існує сімейних чи спадкових правовідносин, тому як оскаржуване рішення, так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах. Таким чином даний спір відноситься до предметної юрисдикції господарського суду, як такий що виник з корпоративних відносин. Вказав, що позивачка вже зверталася до Господарського суду Харківської області з аналогічною позовною заявою у справі № 922/3531/23, яке залишено без розгляду через невиконання позивачкою вимог попередніх ухвал суду. Посилався на те, що спірне майно було набуто поза зареєстрованим шлюбом між ОСОБА_7 та ОСОБА_2 , а тому не є спільним сумісним майном подружжя. Вважав, що оскільки між Україною та росією розірвано дипломатичні відносини, тому суд не може прийняти як належні та допустимі докази на підтвердження факту смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_7

23 грудня 2024 року до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_1 , в особі законного представника ОСОБА_2 , та ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому вони вважали рішення суду законним, а апеляційну скаргу необґрунтованою. При цьому посилалися на те, що ОСОБА_3 не набув статусу учасника (члена) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», через це спір позивача та її вимоги в межах цієї справи не є спором, який виникає з корпоративних відносин. Оскільки ОСОБА_3 не набув корпоративних прав, тому позовні вимоги направлені на захист своїх прав у спадкових правовідносинах, а саме оформлення права власності на майно (частки) в порядку спадкування за законом після смерті свого батька ОСОБА_7 . Тобто спір виник із правочину у спадкових правовідносинах. Заявлені вимоги про визнання недійсним рішення засновника підприємства та скасування реєстраційних дій не є вимогами, які є первісними в даній справі. Вказали, що апелянт фактично не заперечує, що позов ОСОБА_2 направлений саме на захист порушених прав у сімейних правовідносинах. Правом заперечувати щодо права того з подружжя, що залишився живим, на частку в спільному майні подружжя, наділені лише спадкоємці померлого, які прийняли спадщину.

24 березня 2025 року за допомогою системи «Електронний суд» ОСОБА_4 через свого представника до суду апеляційної інстанції подав додаткові пояснення у справі, в яких зазначив, що належним та ефективним способом захисту у даній справі є визнання рішення єдиного учасника ПСП «Рідкодуб» №1 від 22.12.2022 неукладеним. Попри викладене, позивачами такі позовні вимоги не пред`являлися. За умови відсутності підстав для задоволення вимоги про визнання недійсним спірного рішення, суд повинен був відмовити у задоволенні й інших заявлених вимог, але, усупереч положенням законодавства та правових висновків Верховного Суду, цього не зробив.

Судова колегія, заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги вважає, що апеляційну скаргу ОСОБА_4 необхідно задовольнити частково, рішення суду скасувати.

Ухвалюючи рішення суд першої інстанції вважав, що спір у справі підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що з 23 вересня 2000 року ОСОБА_7 та ОСОБА_10 перебували у зареєстрованому шлюбі, від якого мають двох дітей ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , та ОСОБА_8 , (а.с.75,83-84 том 1, а.с.29 том 2).

Згідно рішення Дворічанського районного суду Харківської області від 22 березня 2012 року у справі №2/2009/49/2012 шлюб між ОСОБА_7 та ОСОБА_11 розірвано (а.с.67 том 1, а.с.24 том 2).

29 жовтня 2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_7 зареєстровано шлюб (а.с.68 том 1, а.с.25 том 2).

Рішенням засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» ОСОБА_7 від 30 жовтня 2015 року прийнято рішення про заснування підприємства, призначено директором його засновника ОСОБА_7 (а.с.88 том 1).

З виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 25 листопада 2015 року вбачається, що 24 листопада 2015 року ОСОБА_7 зареєстроване Приватне сільськогосподарське підприємство «Рідкодуб», , адреса місцезнаходження 62723, село Рідкодуб, вул. Чкалова, будинок 17, Куп`янського району Харківської області. Номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 0000343. Місце зберігання реєстраційної справи в паперовій формі: Дворічанська районна державна адміністрація Харківської області (а.с.104 том 1).

Відповідно до змісту статуту Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» (нова редакція) в редакції рішення засновника №1 від 30 жовтня 2015 року, зареєстрованого 24.11.2015 за №0000343 Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дворічанського районного управління юстиції встановлено, що згідно розділу 1 засновником та власником підприємства є громадянин України ОСОБА_7 , 1975 року народження, паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Дворічанським РВ ГУМСУ України в Харківській області, який проживає АДРЕСА_1 , номер облікової картки платників податків НОМЕР_3 .

Відповідно до п.5.1 розділу 5 статутний капітал розподіляється наступним чином: частка ОСОБА_7 (податковий номер НОМЕР_3 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Дворічанським РВ УМВС України в Харківській області 18.11.2009 року, що проживає за адресою АДРЕСА_1 , номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) складає 2000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу, яка сформована грошовими коштами.

Згідно п.8.2. розділу 8 частка ОСОБА_7 складає 2000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу ПСП «Рідкодуб», яка сформована грошовими коштами.

Відповідно до п.10.1 розділу 10 підприємство може очолювати сам засновник або призначений для керівництва підприємством виконавчий директор (директор).

Згідно п.14.1 розділу 14 зміни та доповнення до статуту вносяться засновником. (а.с.87-103 том 1).

Як вбачається з Міграційної картки серії НОМЕР_4 ОСОБА_7 , громадянин України, ІНФОРМАЦІЯ_5 , за паспортом НОМЕР_2 через митний пропускний пункт Валуйки 20.09.2022 в`їхав до російської федерації із задекларованим терміном перебування до 15.12.2022 (а.с.105 том 1).

ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_7 помер, про що Міжрайонним відділом ЗАГС №1 Управління ЗАГС Орловської області (росія) 20 жовтня 2022 року видано свідоцтво про смерть серії НОМЕР_1 (а.с.108,109-111 том 1).

Відповідно до Довідки про смерть №А-09027, виданої 28 вересня 2023 року Міжрайонним відділом ЗАГС №1 Управління ЗАГС Орловської області, ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , уродженець с. Авдарма Камратського району Республіки Молдова, громадянин України, помер ІНФОРМАЦІЯ_2 о 22 год. 35 хв. в м. Орел Орловської області, російська федерація. Причина смерті гемоперикард 131.2, розшарування аорти із розривом 171.0, гипертонична хвороба 110. Документи, які підтверджують смерть: медичне свідоцтво про смерть (остаточне) серія 54 №200119389 від 18 жовтня 2022 БУЗ Орловської області «Орловська обласна клінична больниця» (а.с.106 том 1).

Згідно повторного свідоцтва про смерть, виданого 12.07.2023 Міжрайонним відділом ЗАГС №1 Управління ЗАГС Орловської області (росія), яке містить апостиль, виконаний 17.07.2023 в м. Орел Орловської області, номер запису 256, ОСОБА_7 помер ІНФОРМАЦІЯ_2 о 22 год. 35 хв. в місті Орел Орловської області російської федерації, про що складений актовий запис про смерть №5 (а.с.112-113 том 1).

Відповідно до довідки Дворічанської селищної військової адміністрації Куп`янського району Харківської області від 17.07.2023 за №693 ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , по день смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 фактично проживав за адресою: АДРЕСА_1 . Разом із ним проживали та вели спільне господарство дружина ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_7 (посвідка на постійне проживання № НОМЕР_5 , видана 22 липня 2016 року, орган видачі 6301), та донька ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_8 (паспорт НОМЕР_6 , виданий 07.09.2021 року, орган видачі 6335) (а.с.69 том 1, а.с.26 том 2).

Як вбачається з копії паспорту ОСОБА_7 з 24.11.2005 він зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 (а.с.83-84 том 1).

09 грудня 2022 року уповноваженою особою Четвертої Харківської міської державної нотаріальної контори зареєстровано спадкову справу №70020694, номер у нотаріуса 155/2022, спадкодавець ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , місце народження с. Авдарма, Камратський район Республіка Молдова, дата смерті ІНФОРМАЦІЯ_3 , та виданий витяг №70866291 (а.с.114 том 1).

З повного витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про відсутність актового запису цивільного стану № 4 від 23 грудня 2022 року вбачається, що у Державному реєстрі інформація щодо актового запису про смерть ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , відсутня (а.с.165 том 2).

Відповідно до листа від 10.01.2023 державного нотаріуса Четвертої Харківської міської державної нотаріальної контори в порядку виконання обов`язків Куп`янської державної нотаріальної контори Харківської області, 09.12.2022 після смерті ОСОБА_7 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_3 , відкрита спадкова справа №155/2022 в Куп`янській державній нотаріальній конторі Харківської області, дружина ОСОБА_2 претендує на частку всього спадкового майна, набутого під час зареєстрованого шлюбу з чоловіком ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , що є об`єктом спільної сумісної власності подружжя (а.с.138-139 том 2).

Постановою державного нотаріуса Четвертої Харківської міської державної нотаріальної контори, в порядку виконання обов`язків державного нотаріуса Куп`янської державної нотаріальної контори Харківської області від 15.12.2023 ОСОБА_13 відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на частину майна та корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», яке належало ОСОБА_7 , померлому ІНФОРМАЦІЯ_3 , оскільки у спадкоємця відсутні документи, які підтверджують належність майна і корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» померлому ОСОБА_7 на дату відкриття спадкової справи. За змістом постанови ОСОБА_1 (неповнолітня, яка діє за згодою матері ОСОБА_2 ) звернулась до нотаріальної контори з питання спадкових прав на спадкове майно, яке залишилось після смерті її батька ОСОБА_7 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 . На підставі її заяви про прийняття спадщини в Куп`янській державній нотаріальній конторі Харківської області заведена спадкова справа №155/2022. Спадкоємці за законом дружина спадкодавця ОСОБА_2 , та дочка спадкодавця ОСОБА_8 , відмовились від прийняття спадщини на користь неповнолітньої дочки померлого ОСОБА_1 , подавши відповідні заяви у встановлений законом строк до нотаріальної контори. Спадкоємець за законом ОСОБА_1 спадщину прийняла, подавши до нотаріальної контори у встановлений законом строк заяву про прийняття спадщини. Заява зареєстрована у книзі обліку реєстраційних спадкових справ за №129 від 09.12.2023 року. 10.01.2023 ОСОБА_2 звернулась до нотаріальної контори із заявою, зареєстрованою в книзі обліку і реєстрації спадкових справ за №20, в якій зазначила, що все майно, яке на дату смерті було зареєстроване на ім`я ОСОБА_7 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 , належало йому та ОСОБА_2 на праві спільної сумісної власності відповідно до ст. ст. 60, 70 СК України, ч.3 ст. 368 ЦК України. Відмовляючи у видачі неповнолітній ОСОБА_1 свідоцтва про право на спадщину за законом на майно та корпоративні права Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», державний нотаріус зазначила, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», , 26.12.2022 року проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, дія №004000343. Згідно цих змін ОСОБА_7 був виключений зі складу власників зазначеної юридичної особи (а.с.79-82 том 1).

Постановою державного нотаріуса Четвертої Харківської міської державної нотаріальної контори, в порядку виконання обов`язків державного нотаріуса Куп`янської державної нотаріальної контори Харківської області від 15 грудня 2023 року ОСОБА_2 відмовлено у видачі свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя, а саме на частку майна та корпоративних прав у Приватному сільськогосподарському підприємстві «Рідкодуб», , адреса місцезнаходження 62723, село Рідкодуб, вул. Чкалова, будинок 17, Куп`янського району Харківської області), яке на момент смерті ОСОБА_7 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 було зареєстровано за ним, оскільки у заявника відсутні документи, які підтверджують належність майна і корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», , померлому ОСОБА_7 на дату відкриття спадкової справи. Спадкоємці за законом дружина ОСОБА_2 і дочка ОСОБА_8 подали заяву до нотаріальної контори, відповідно до якої ОСОБА_2 та ОСОБА_8 відмовилась від права на спадкування майна та корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», , на користь неповнолітньої дочки померлого - ОСОБА_1 (а.с.140-142 том 2).

Відповідно до листа Державного нотаріуса Четвертої Харківської міської державної нотаріальної контори в порядку виконання обов`язків державного нотаріуса Куп`янської державної нотаріальної контори Харківської області вих. №340/02-14 від 19.03.2024 про надання інформації по спадковій справі ОСОБА_7 №155/2022 (номер спадкової справи у Спадковому реєстрі 70020694), після смерті ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_3 , який на день смерті був зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 станом на 19.03.2024 наявні дані про те, що до кола спадкоємців ОСОБА_7 входить його дочка, ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_8 , яка зареєстрована за адресою АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_7 (а.с.191 том 1).

Дослідженням змісту інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, які містяться у наданих позивачами витягах на відповідні дати, судом встановлено, що 26.12.2022 о 08:45:48 державним реєстратором Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко О.С. проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, № дії 004000343, що вбачається із витягу від 17.04.2023 за кодом №34 станом на 17.04.2023 14:29:07, а саме зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (а.с.198-203 том 1).

Після реєстрації таких змін до відомостей про юридичну особу державним реєстратором Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко О.С. Приватного Сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», , адреса 62723, Харківська область, Куп`янський район, село Рідкодуб, вул. Чкалова, буд. 17, ОСОБА_7 вже не значиться в переліку засновників (учасників) юридичної особи, керівником юридичної особи, в розділі інформація про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів).

За умовами договору купівлі-продажу корпоративних прав Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» від 21 липня 2022 року ОСОБА_7 зобов`язався передати у власність ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», що становить 100% статутного капіталу підприємства (номінальною вартістю визначеною в Статуті в сумі 2000,00 грн), з усіма правами та обов`язками, що належить ОСОБА_7 , а ОСОБА_3 зобов`язується прийняти та сплатити продавцю за грошову суму в розмірі 2000,00 грн у порядку та на умовах, передбачених цим договором. Даний договір складений у простій письмовій формі (а.с.115 том 1).

Згідно з рішенням №1 засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» від 20.12.2022 року затверджений розподіл часток у статутному капіталі підприємства, а саме ОСОБА_3 частка в статутному капіталі підприємства 2000,00 грн, що становить 100%. У відповідності до змісту такого рішення значиться, що ОСОБА_7 був присутнім при його підписанні 20.12.2022.

Також рішення №1 містить інформацію про його посвідчення приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округа Гончаренком Т.А. та його підписання в присутності нотаріуса самим засновником громадянином України ОСОБА_7 ІНФОРМАЦІЯ_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , частка в статутному капіталі підприємства - 2000 грн, що становить 100%, та запрошеним громадянином України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_9 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_8 .

Зазначене рішення №1 засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» від 20.12.2022 має посилання на укладений 21 липня 2022 року в селі Рідкодуб Куп`янського району Харківської області в простій письмовій формі договір купівлі-продажу корпоративних прав між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 (а.с.116 том 1).

Пунктом 5 рішення №1 від 20.12.2022 року засновника ОСОБА_7 одночасно затверджено нову редакцію Статуту Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» та її підписання доручено новому засновнику ОСОБА_3 , який її підписав 23.12.2022 в присутності приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Пусан Т.В., р.н. 3299 (а.с.117-131 том 1).

01.06.2023 уповноваженою особою відділу поліції №1 ХРУП №1 ГУНП в Харківській області зареєстровано кримінальне провадження №0000584 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 358 КК України, ОСОБА_2 визнано потерпілою у ньому, про що видано пам`ятку про процесуальні права та обов`язки потерпілого (а.с.132-133 том 1).

Відповідно до постанови першого заступника керівника Харківської обласної прокуратури від 03.08.2023 здійснення досудового розслідування у кримінальному провадженні №000584 від 31.05.2023 за ч.3 ст. 358 КК України доручено СУ ГУНП в Харківській області (а.с.134-135 том 1, а.с.43-44 том 2).

07.09.2023 слідчим суддею Київського районного суду м. Харкова у справі №953/8009/23 у кримінальному провадженні №000584 від 31.05.2023 за ч.3 ст.358 КК України наданий тимчасовий доступ до речей та документів приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Т.А. з метою вилучення оригіналів документів: Рішення №1 засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» (), договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.07.2022 між ОСОБА_7 та ОСОБА_14 , а також документів, на підставі яких їх посвідчено (а.с.136-139 том 1, а.с.45-48 том 2).

На виконання ухвали слідчого судді Київського районного суду м. Харкова у справі №953/8009/23 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Тарасом Андрійовичем листом від 19.09.2023 вих. №184/01-16 повідомлено, що нотаріальні та реєстраційні дії, які зазначені в ухвалі від 07.09.2023, у грудні 2022 ним не вчинялись, а нотаріальний бланк НСЕ 367487 використаний для засвідчення справжності підпису на рішенні учасника щодо іншої юридичної особи, а саме за реєстровим №2854 засвідчено справжність підпису ОСОБА_15 , ІНФОРМАЦІЯ_10 , на рішенні учасника ТОВ «ТОРГОВИЙ КЛУБ «АЛЬТА» (а.с.140-143 том 1, а.с.49-51 том 2).

Відповідно до даних протоколу допиту свідка від 22 вересня 2023 року у кримінальному провадженні №0000584 від 31.05.2023 ОСОБА_16 , ознайомившись із Рішенням №1 засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» () на спеціальному бланку нотаріальних документів серії НСЕ 367487, реєстровий №2854 від 20.12.2022, повідомив, що підпис біля його прізвища виконаний не ним, печатка відрізняється від справжньої та спеціальний бланк також не відповідає дійсному (а.с.144-147 том 1, а.с.52-58 том 2).

Згідно з висновком експерта від 27.09.2023 за №СЕ-19/121-23/21295-ПЧ Харківського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру підпис від імені ОСОБА_16 праворуч від друкованого тексту «приватний нотаріус» в документі Рішення №1 засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» (бланк Міністерства юстиції України з серійним номером НСЕ 367487) від 20.12.2022 виконаний не ОСОБА_16 , а іншою особою. Експертом зазначено, що виявлені під час дослідження відмінності підпису стійкі та достатні для категоричного висновку про неналежність підпису на Рішенні №1 від 20.12.2022 засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» ОСОБА_16 (а.с.151-156 том 1, а.с.56-61 том 2).

Відповідно до Висновку від 14.03.2024 за №СЕ-19/121-24/6830-ПЧ, виконаного Харківським науково-дослідним криміналістичним центром МВС України, підпис від імені ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , в рядку «Продавець ОСОБА_7 » в Договорі купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» від 21.07.2022, виконаний не ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_11 , а іншою особою (а.с.182-190 том 2).

Як вбачається з витягу із Єдиного реєстру досудових розслідувань від 19.02.2024 у кримінальному провадженні №0000584 12.09.2023, до ЄРДР внесені відомості про реєстрацію додаткової кваліфікації, а саме за ч.3 ст. 206-2 КК України щодо обставин вчинення 20.12.2022 групою невстановлених осіб шляхом підробки документів, в тому числі Рішення №1 засновників Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» від 20.12.2022 року, протиправного заволодіння корпоративними правами та майном Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», , чим заподіяно матеріальну шкоду у великому розмірі (а.с.179-181 том 2).

14.02.2023 ОСОБА_3 здійснено відчуження набутої у ОСОБА_7 за договором частки в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», код ЄДРПОУ 4013613 на користь ОСОБА_6 , що підтверджується договором купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» () від 14 лютого 2023 року, рішенням №1 від 14.02.2023 засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» (), яке посвідчене приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Захарченко В.Є. 14.02.2023, зареєстроване в реєстрі за №№ 72, 73, Статутом Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» () в редакції Рішення №1 від 14.02.2023, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Захарченко В.Є. 14.02.2023, зареєстроване в реєстрі за № 75, структурою власності Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» (), інформацією з Єдиного реєстру боржників від 14.02.2023 11:50 щодо ОСОБА_3 , інформацією з Єдиного Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 14.02.2023 12:28:50 щодо ОСОБА_3 , описом документів, що подаються для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 14.02.2023 реєстраційний номер справи 34, заявою щодо державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу від 14.02.2023 (а.с.6-37 том 3).

Такі зміни в складі учасників (засновників) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» () зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 15.02.2023р. о 12:49:53 №005000343 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_17 , а саме зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, що вбачається із витягу від 17.04.2023 за кодом №34 станом на 17.04.2023 14:29:07 (а.с.198-204 том 1).

21.03.2023 за договором купівлі-продажу ОСОБА_6 здійснено відчуження набутої за договором від 14.02.2023 у ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», код ЄДРПОУ 4013613, на користь ОСОБА_4 в розмірі 20%, що становить 400,00 грн, на підставі рішення засновника №2 від 31.03.2023, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Никифоровою М.А., зареєстрованого в реєстрі за № 102, та відповідно до рішення засновника №3 від 21.03.2023 здійснений розподіл часток у статутному капіталі ОСОБА_6 - 80%, ОСОБА_4 20%, а також затверджений в новій редакції Статут Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» (), посвідчений 21.03.2023 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Никифоровою М.А., зареєстровані в реєстрі за №№108, 109 (а.с.157-178 том 1).

22.03.2023 о 17:50:38 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Никифоровою М.А. вчинено реєстраційну дію №006000343, а саме зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів, що доводиться витягом від 17.04.2023 за кодом №34 станом на 17.04.2023 14:29:07 (а.с.198-204 том 1).

07.09.2023 між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» (), за яким ОСОБА_4 набув 80% частки в статутному капіталі в сумі 1600,00 грн та в цей же день відповідно до рішення засновника №1 від 07.09.2023 затверджений перерозподіл часток в статутному капіталі підприємства, за яким частка в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» () у ОСОБА_4 становить 100% розміром 2000,00 грн. Цим же рішенням Статут Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» () затверджено у новій редакції, ОСОБА_6 звільнено з посади директора та головного бухгалтера підприємства та призначено на ці посади ОСОБА_4 (а.с.179-197 том 1).

Рішення №1 засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» () від 07.09.2023 посвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Клімовою О.В. 14.09.2023 зареєстрованого в реєстрі за №№ 888, 889. В цей же день та цим же нотаріусом посвідчено нову редакцію Статуту Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб» (), затвердженого рішенням №1 від 07.09.2023 засновників, р.н. 892., відповідно до п.1.4. якого засновником підприємства є ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_12 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_9 , зареєстрований за адресою АДРЕСА_2 (паспорт № НОМЕР_10 , виданий 05.07.2019, орган, що видав 6323). Відповідно до п.5.3. цієї редакції Статуту на дату підписання та проведення державної реєстрації цього Статуту розподіл часток у статутному капіталі підприємства наступний: ОСОБА_4 частка статутного капіталу підприємства розміром 2000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу (а.с.181-197 том 1).

15.09.2023 о 09:18:42 здійснена зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо Приватного Сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», код ЄДРПОУ 4013613. Зазначені зміни здійснені державним реєстратором Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай І.В., реєстраційна дія №007000343. Зазначене вбачається з витягу від 12.10.2023 за кодом №2 станом на 12.10.2023 08:31:43 та з витягу від 16.12.2023 за кодом №45 станом на 16.12.2023 11:08:15 (а.с.208-211, 212-219 том 1, а.с.34-41 том 2).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05 січня 2024 року позовну заяву ОСОБА_2 до Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , повернуто та роз`яснено, що відповідно до частини 8 статті 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків (а.с.100-105 том 3).

Стаття 124 Конституції України визначає, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Згідно із частинами першою та другою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб або державних чи суспільних інтересах.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року в справі № 492/1519/15-ц (провадження № 14-558цс19).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) вказано, що «критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів. До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18 (провадження № 12-136гс19); від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18); від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б (провадження № 12-143гс19)».

Спір є підвідомчим господарському суду, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського й цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі правової норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми права, що безпосередньо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 916/2791/16 (провадження № 12-141гс18)).

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання.

Особисте немайнове право участі (корпоративні права) у юридичній особі припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а правонаступником (спадкоємцем) спадкується лише право на частку в статутному капіталі юридичної особи.

У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Отже, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У постанові від 04 липня 2023 року Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Крім того, у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду виклала правовий висновок, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими огляду на те, що:

1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть;

2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах

Таким чином, справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

У справі, яка переглядається, ОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2 , звернулася до суду з позовом про визнання недійсним рішення №1 від 20 грудня 2022 року засновника Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб»; скасувати державну реєстрацію змін, визнання права власності в порядку спадкування за законом та витребування майна. В свою чергу ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом про визнання спільною сумісною власністю подружжя статутного капіталу, визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсним статуту, визнання права власності та витребування майна.

Вказані позови мотивовані тим, що в період спільного проживання ОСОБА_7 та ОСОБА_2 та за рахунок спільних коштів 24 листопада 2015 року ОСОБА_7 зареєстровано Приватне сільськогосподарське підприємство «Рідкодуб», частка якого становила 100%, яка вибула за життя останнього на підставі договору купівлі-продажу незаконно, поза його волею, а ОСОБА_1 як єдина спадкоємиця за законом, що прийняла спадщину, та ОСОБА_2 , яка вважає, що їй належить частка як одному з подружжя, позбавлені можливості оформити свої права у передбачений законом позасудовий спосіб.

Тобто предметом спору у цій справі є незаконне позбавлення права власності померлого ОСОБА_7 на 100 % частки підприємства та прийняття незаконного рішення про вихід ОСОБА_7 зі складу учасників підприємства.

Отже, у цій справі спір виник з правочину щодо відчуження частки ОСОБА_7 у Приватному сільськогосподарському підприємстві «Рідкодуб» та, як наслідок, прийняття незаконного рішення про вихід ОСОБА_7 зі складу учасників підприємства і незаконного внесення змін до установчих документів.

Позивачки прагнуть відновлення становища, яке існувало до прийняття зазначеного рішення. Отже, у цій справі існує спір щодо незаконного позбавлення права власності померлого ОСОБА_7 на 100 % частки підприємства та, як наслідок, прийняття незаконного рішення про вихід ОСОБА_7 зі складу учасників підприємства і незаконного внесення змін до установчих документів. При цьому між сторонами оспорюваного рішення загальних зборів учасників Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», яке прийнято на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, не існувало сімейних чи спадкових правовідносин.

Таким чином, спір між сторонами виник щодо правочину про продаж Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб». Зазначений правочин не пов`язаний з набуттям, зміною або припиненням сімейних чи спадкових прав та обов`язків, а між його сторонами не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже договір купівлі-продажу не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах.

Зважаючи на характер правовідносин у цій справі, спір між сторонами виник саме з договору щодо продажу підприємства (корпоративних прав в юридичній особі), який не є правочином у сімейних та спадкових правовідносинах, що виключає розгляд справи в порядку цивільного судочинства згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України. При цьому наявність правовідносин щодо сімейних та спадкових прав в такому спорі не є визначальним з метою вирішення питання про його юрисдикційність.

Отже, суд першої інстанції не врахував, що спір, який виник між сторонами, не є спором, що виник у сімейних та спадкових правовідносинах; зміст та обґрунтування позовних вимог свідчить, що позивачки фактично заперечують правомірність договору купівлі-продажу корпоративних прав та рішення, на підставі якого за даними ЄДР частка ОСОБА_7 у статутному капіталі підприємства перереєстрована на іншого учасника, та як його спадкоємець ОСОБА_13 та дружина ОСОБА_2 вважають себе власниками кожна по 50% частки у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб». Тому між сторонами у справі існує корпоративний спір, який підлягає розгляду у порядку господарського судочинства. Сама лише вказівка позивачок на предмет спору як про визнання права власності в порядку спадкування за законом та визнання права власності як дружини померлого не змінює його корпоративного характеру.

Тому суду першої інстанції слід було закрити провадження у справі, оскільки такий спір не підлягає розгляду в порядку цивільного, а має розглядатися в порядку господарського судочинства.

Крім того, колегія суддів звертає увагу на те, що у справі ані спадкові правовідносини, ані сімейні правовідносини не вирішуються, заперечень щодо права позивачок на частку в статутному капіталі підприємства ніхто не оскаржує.

Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, колегія суддів дійшла висновку, що позовні вимоги згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

За таких обставин суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що спір у справі, яка переглядається, підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, не врахував, що позови згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), у постанові Верховного Суду від 07 вересня 2022 року в справі № 161/9279/21 (провадження № 61-2321св22), від 29 березня 2023 року в справі № 331/1618/20 (провадження № 61-14715св21), від 09 серпня 2023 року у справі № 199/4466/18 (провадження № 61-1914св22).

Отже, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі, оскільки цей спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, а належить до компетенції господарських судів.

Частинами 1, 2 статті 377 ЦПК України визначено, що судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19 - 22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження в справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Таким чином, оскільки спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі.

Роз`яснити позивачам, що в разі закриття судом апеляційної інстанції провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд за їхньою заявою протягом десяти днів з дня отримання копії цього судового рішення вправі постановити в порядку письмового провадження ухвалу про передачу справи для розгляду до господарського суду.

Керуючись ст. ст. 255, 367, 368, п. 4 ч. 1 ст.374, ст.377, ст. ст. 381-384, 389 ЦПК України

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_4 , в особі представника Іваненка Євгена Володимировича задовольнити частково.

Рішення Фрунзенського районного суду м. Харкова від 11 жовтня 2024 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 , в особі законного представника ОСОБА_5 , до Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особи: Департамент служби у справах дітей Харківської міської ради, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Тарас Андрійович, Державний реєстратор Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко Ольга Сергіївна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Захарченко Вікторія Євгенівна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Никифорова Марина Аркадіївна, Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай Ігор Валерійович, ОСОБА_6 , про визнання недійсним рішення засновника підприємства, скасування реєстраційних дій, визнання права власності на частку в статутному капіталі та витребування із незаконного володіння частки в статутному капіталі підприємства, та за позовом ОСОБА_5 до Приватного сільськогосподарського підприємства «Рідкодуб», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Гончаренко Тарас Андрійович, Державний реєстратор Департаменту з питань реєстрації Полтавської міської ради Литовченко Ольга Сергіївна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Захарченко Вікторія Євгенівна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Никифорова Марина Аркадіївна, Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавської області Бугай Ігор Валерійович, ОСОБА_6 про визнання спільною сумісною власністю подружжя статутного капіталу, визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсним статуту, визнання права власності на частку в статутному капіталі, витребування з незаконного володіння частки в статутному капіталі закрити.

Роз`яснити ОСОБА_1 , в особі законного представника ОСОБА_5 , та ОСОБА_5 , що справу належить розглядати за правилами господарського судочинства. Протягом десяти днів з дня отримання постанови ОСОБА_1 , в особі законного представника ОСОБА_5 , та ОСОБА_5 мають право звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Головуючий Н.П. Пилипчук

Судді О.В. Маміна

О.Ю. Тичкова