ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2025 року

м. Київ

справа № 757/9335/18

провадження № 61-14687св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є. (суддя-доповідач),

суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Публічне акціонерне товариство «Терра Банк»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Київського апеляційного суду від 29 листопада 2023 року у складі колегії суддів: Невідомої Т. О., Верланова С. М., Нежури В. А.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст вимог

У лютому 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до Публічного акціонерного товариства «Терра Банк» (далі - ПАТ «Терра Банк») про захист прав споживачів.

Короткий зміст судових рішень

Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 06 жовтня 2022 року у складі судді Хайнацького Є. С. провадження у справі закрито.

Суд першої інстанції виходив з того, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06 жовтня 2022 року юридичну особу ПАТ «Терра Банк» припинено. Відомості стосовно правонаступників ПАТ «Терра Банк» у Реєстрі відсутні. Оскільки відповідач припинив свою діяльність як юридична особа, суд зробив висновок про необхідність закриття провадження у справі.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 30 березня 2023 року відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 06 жовтня 2022 року.

Постановою Верховного Суду від 09 серпня 2023 року ухвалу Київського апеляційного суду від 30 березня 2023 року скасовано, справу направлено до суду апеляційної інстанції для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 29 листопада 2023 року ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 06 жовтня 2022 року залишено без змін.

Апеляційний суд погодився з судовим рішенням суду першої інстанції як таким, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, вважав його законним та обґрунтованим і не вбачав підстав для його скасування.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

24 жовтня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та ухвалити нове судове рішення, яким його позов задовольнити.

Підставами касаційного оскарження заявник зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення судом норм процесуального права.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга аргументована тим, що апеляційний суд неповно дослідив обставини справи, не надав їм належної правової оцінки та дійшов помилкових висновків при закритті провадження у справі.

Доводи інших учасників справи

Відзив/заперечення на касаційну скаргу не надходили.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 13 січня 2025 року відкрито касаційне провадження у даній справі.

Витребувано з Печерського районного суду м. Києва справу № 757/9335/18 за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Терра Банк» про захист прав споживачів.

Матеріали справи № 757/9335/18 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 24 лютого 2025 року справу № 757/9335/18 призначено до судового розгляду.

Позиція Верховного Суду

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Підставою касаційного оскарження постанови апеляційного суду є посилання заявника на неправильне застосування норм матеріального права та порушення судом норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з такого.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

У справі, яка переглядається, позивач звернувся до суду з позовом до ПАТ «Терра Банк» про захист прав споживачів.

Суди встановили, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06 жовтня 2022 року ПАТ «Терра Банк» припинило свою діяльність як юридична особа. Відомості щодо правонаступників у Реєстрі відсутні.

Виходячи з того, що відповідач у справі припинив свою діяльність як юридична особа та відсутні відомості щодо його правонаступництва, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, закрив провадження у справ на підставі пункту 7 частини першої статті 255 ЦПК України.

Верховний Суд не може повністю погодитися з такими висновками судів, з огляду на таке.

Відповідно до положень частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Ліквідація - це одна з форм припинення юридичної особи. Ліквідація юридичних осіб здійснюється без переходу прав i обов`язків ліквідованого до інших осіб, тобто без правонаступництва. При ліквідації підприємства його права та обов`язки припиняються.

Загальний порядок ліквідації юридичної особи встановлюють стаття 111 ЦК України та стаття 60 ГК України.

Відповідно до статті 111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

Відповідно до частини п`ятої статті 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до державного реєстру запису про її припинення.

У цій справі суди попередніх інстанцій установили, щоу лютому 2018 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до ПАТ «Терра Банк» про захист прав споживачів. Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 06 квітня 2018 року відкрито провадження у справі.

У подальшому суду стало відомо, що відповідач ТОВ «Терра Банк» є припиненим шляхом ліквідації, про що внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і така ліквідація не передбачає правонаступництва.

За змістом пункту 7 частини першої статті 255 ЦПК України суд ухвалою закриває провадження у справі, якщо припинено юридичну особу, яка була однією зі сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Зазначені приписи належить розуміти так, що суд ухвалою закриває провадження у справі, якщо шляхом реорганізації чи ліквідації припинено юридичну особу, яка була однією зі сторін у справі (крім суб`єкта владних повноважень в адміністративному судочинстві), коли спірні правовідносини не допускають правонаступництва відповідних прав та обов`язків такої юридичної особи, зокрема не допускають заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні. Не є підставою для закриття провадження у справі повністю або частково інформація про припинення шляхом ліквідації юридичної особи-сторони у справі (інформація про відсутність універсального правонаступництва юридичної особи), якщо спірні правовідносини допускають сингулярне правонаступництво прав та обов`язків цієї особи, і до такого припинення відбулася заміна відповідної юридичної особи як сторони у зобов`язанні, якого стосується спір.

Зважаючи на те, що ТОВ «Терра Банк» станом на час постановлення ухвали про закриття провадження є ліквідованим, про що внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відомості про юридичних осіб - правонаступників ліквідованого ПАТ «Терра Банк» у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, дійшов висновку про закриття провадження у справі відповідно до вимог пункту 7 частини першої статті 255 ЦПК України.

У постанові від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37 цс 20) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що суд будь-якої інстанції незалежно від стадії судового процесу зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.

Відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань можуть підтверджувати факт правонаступництва юридичної особи у випадку її припинення шляхом реорганізації. Проте у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

Закриваючи провадження у цій справі, суди попередніх інстанцій не звернули увагу на те, що постановою Правління Національного банку України від 06 серпня 2014 року № 463/БТ «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Терра Банк» ПАТ «Терра Банк» віднесено до категорії проблемних». Постановою Правління Національного банку України від 21 серпня 2014 року № 518 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Терра Банк» до категорії неплатоспроможних ПАТ «Терра Банк» віднесено до категорії неплатоспроможних. Для виведення з ринку неплатоспроможного банку ПАТ «Терра Банк» Фондом гарантування вкладів фізичних осіб було створено Публічне акціонерне товариство «Перехідний Банк «Кристалбанк», Статут якого затверджений рішенням засновника - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 08 грудня 2014 року. Відповідно до пункту 1 Статуту Перехідний банк є правонаступником визначених відповідно до плану врегулювання, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13 жовтня 2014 року, активів (уключаючи права за договорами забезпечення) та обов`язків за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями ПАТ «ТЕРРА БАНК» (найменування неплатоспроможного банку), зареєстрованого Національним банком України 18 жовтня 1996 року за номером 263. Засновником ПАТ «Перехідний Банк «КРИСТАЛБАНК» є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, якому належить 100 % банку. Рішенням акціонера ПАТ «Перехідний Банк «Кристалбанк» від 22 грудня 2014 року було уповноважено директора ПАТ «Перехідний Банк «Кристалбанк» Прокопенка А. Л. на підписання від імені ПАТ «Перехідний Банк «Кристалбанк» акту приймання - передавання активів та зобов`язань неплатоспроможного банку ПАТ «Терра Банк». Відповідно до вказаного рішення ПАТ «Терра Банк» та ПАТ «Перехідний Банк «Кристалбанк» було складено та підписано акт приймання-передавання активів та зобов`язань неплатоспроможного банку ПАТ «Терра Банк» від 22 грудня 2014 року.

В подальшому ПАТ «Перехідний Банк «Кристалбанк» внаслідок втрати ним статусу перехідного змінило назву на Публічне акціонерне товариство «Кристалбанк», у зв`язку з чим було затверджено та зареєстровано нову редакцію Статуту, що зареєстрована 14 квітня 2015 року. Відповідно до пункту 1.3. нової редакції Статуту ПАТ «Кристалбанк» банк є правонаступником всього майна, прав та зобов`язань ПАТ «Перехідний Банк «Кристалбанк».

Зазначені обставини суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, не перевірив та не надав відповідної оцінки, внаслідок чого дійшов передчасного висновку про закриття провадження у справ на підставі пункту 7 частини першої статті 255 ЦПК України.

Суд касаційної інстанції не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги дають підстави для висновку, що оскаржені судові рішення ухвалені без дотримання норм матеріального та процесуального права. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає, що: касаційну скаргу необхідно задовольнити частково; ухвалу суду першої інстанції та постанову апеляційного суду скасувати; передати справу до суду першої інстанції на новий розгляд.

Щодо судових витрат

Відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки розгляд справи не закінчено, питання про розподіл судових витрат не вирішується.

Керуючись статтями 400, 409, 411, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 06 жовтня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 29 листопада 2023 року скасувати, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська
Судді:А. Ю. Зайцев
Є. В. Коротенко
В. М. Коротун
М. Ю. Тітов