Провадження № 2/761/4361/2025
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 березня 2025 року Шевченківський районний суд м.Києва у складі:

головуючого судді: Савчук Ю.Н.

при секретарі: Клюс В.В.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів «НДІБМВ» про стягнення нарахованої, але невиплаченої заробітної плати,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2024р. на адресу Шевченківського районного суду м. Києва надійшов вказаний позов.

Ухвалою від 08.01.2025 р. відкрито провадження у справі, розгляд якої вирішено проводити у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін та призначено судове засідання.

Разом з тим, 14.02.2025 року на адресу суду від відповідача надійшло клопотання про закриття провадження у справі, яке обґрунтовано тим, що у зв`язку з тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр Гоголя» стало переможцем електронного аукціону щодо приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів», 07.02.2025 року Фондом державного майна України було видано наказ № 198 про припинення юридичної особи державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів». На виконання вказаного наказу було розпочато процедуру припинення юридичної особи. Відповідно до вказаного наказу ФДМУ та інформаційного повідомлення, що розміщено на сайті ФДМУ, встановлено строк пред`явлення вимог кредиторами, який складає 2 місяці.

Таким чином, пред`явлення кредиторами своїм вимог, в тому числі, і щодо невиплаченої заробітної плати, їх розгляд та включення до вимог відповідної черги погашення, буде здійснюватися відповідно до вимог ст.111 ЦК України. З врахуванням наведеного, відповідач вважає, що законом встановлено інший порядок вирішення цього спору (позасудовий), а відтак відповідно до п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України провадження у справі підлягає закриттю.

Позивач в судове засідання не з`явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Суд вважає клопотання відповідача підставним та таким, що підлягає до задоволення з врахуванням нижченаведеного.

Відповідно до повідомлення, розміщеного на офіційному вебсайті Фонду Державного майна України https://www.spfu.gov.ua/, підставою припинення державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів» є рішення ФДМУ № 198 від 07.02.2025 року, способом припинення- реорганізація шляхом приєднання, строк пред`явлення кредиторами своїх вимог: протягом двох місяців з дня внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про рішення Фонду державного майна України щодо припинення державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів». Керуючим припиненням призначено Скрипченка Євгена Ігоровича.

Як вбачається із відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 11.02.2025 року Державним реєстратором внесено запис № 025020971 до Реєстру щодо перебування юридичної особи державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів» в стані припинення. Строк розгляду вимог кредиторів- до 11.04.2025 року.

Відповідно до ч.1, 2 ст.2 Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» процедура припинення за рішенням суб`єкта управління регулюється цим Законом, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та іншими законами. Припинення за рішенням суб`єкта управління державних підприємств, майно яких було продано у процедурі приватизації як єдиний майновий комплекс, здійснюється з урахуванням особливостей, встановлених статтею 23 цього Закону.

Ст.104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно ст.3 Закону України Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» передбачено, що об`єкт припинення припиняється внаслідок реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

Ч.1 ст.23 Закону визначено, що після укладення договору купівлі-продажу з переможцем аукціону з продажу єдиного майнового комплексу державного підприємства суб`єкт управління державного підприємства приймає рішення про ліквідацію цього державного підприємства або його реорганізацію шляхом приєднання до покупця за його пропозицією. У разі якщо покупець є фізичною особою або акціонерним товариством, суб`єкт управління державного підприємства приймає рішення про припинення державного підприємства шляхом його ліквідації. Керуючим припиненням такого державного підприємства може бути призначено представника покупця.

Згідно з ч.1, 2 ст.13 цього Закону суб`єкт управління протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про припинення публікує інформаційне повідомлення на своєму офіційному веб-сайті, що обов`язково має містити інформацію про найменування та інші реквізити об`єкта припинення, відомості про порядок і строк пред`явлення кредиторами своїх вимог до об`єкта припинення. Керуючий припиненням або його представник, що діє на підставі довіреності, зобов`язаний протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про припинення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію, про початок процедури припинення шляхом подання державному реєстратору рішення суб`єкта управління про припинення об`єкта припинення.

Ст.15 цього Закону визначено, що строк пред`явлення кредиторами своїх вимог до об`єкта припинення становить два місяці з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення суб`єкта управління щодо припинення об`єкта припинення. Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого частиною першою цієї статті, задовольняються з майна об`єкта припинення, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. Щодо кожної заявленої кредитором вимоги керуючий припиненням повідомляє кредитора про прийняте рішення не пізніше 30 днів з дати отримання відповідної вимоги. Права та обов`язки юридичної особи - правонаступника за зобов`язаннями об`єкта припинення, що припиняється шляхом реорганізації, визначаються законодавством.

Згідно ст.24 «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» реорганізація об`єкта припинення шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення здійснюється відповідно до Цивільного кодексу України.

Таким чином, пред`явлення кредиторами своїм вимог, в тому числі, і щодо невиплаченої заробітної плати, їх розгляд та включення до вимог відповідної черги погашення, буде здійснюватися відповідно до вимог ст.110 ЦК України та Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» .

Ч.2, 5 ст.107 ЦК України передбачено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Юридична особа - правонаступник, що утворилася внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, що припинилася, які згідно з розподільчим балансом перейшли до іншої юридичної особи - правонаступника.

Згідно п.7 ч.1 ст.255 Цивільного процесуального кодексу України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо: настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Щодо можливості зупинення провадження у справі та заміни відповідача його правонаступником, суд зазначає наступне.

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок реорганізації шляхом приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Вказане відповідає правовому висновку зроблено Великою Палатою Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Таким чином, в силу приписів ст.107 ЦК України у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх прав та обов`язків державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів» перейде правонаступнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Офісний центр Гоголя» з моменту затвердження Передавального акту.

Такий передавальний акт на даний час не затверджено, оскільки передавальний акт в силу приписів ст.107 ЦК України підлягає затвердженню після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами, а відтак Товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр Гоголя» на даний час не набуло статусу правонаступника державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів».

Однак навіть у разі наявності такого передавального акту задоволення судом позову про стягнення заробітної плати із юридичної особи, яка перебуває в стані припинення щляхом реорганізації без дотримання позивачем встановленої законом процедури щодо пред`явлення кредиторських вимог до керуючого з припинення, не вбачалося б можливим. Крім того, вказане порушувало б права інших кредиторів, оскільки погашення кредиторських вимог здійснюється в порядку черговості, встановленої законом, а за наявності рішення суду про задоволення позову про стягнення заборгованості із заробітної плати, вказані кредиторські вимоги вважалися б безспірними і керуючий з припинення був би зобов`язаний їх задовольнити.

Відповідно викладеного постанові Верховного Суду від 12.09.2023 року у справі № 909/101/21, якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19).

Водночас, законодавством передбачений спеціальний порядок задоволення кредиторами своїх вимог до особи, яка припиняється шляхом звернення із відповідними вимогами до ліквідаційної комісії такої особи. Такого способу захисту порушеного особою, що припиняється, права стягувача (кредитора) як звернення із вимогами саме про стягнення заборгованості норми статей 104-112 ЦК України не передбачають.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 20.01.2020 у справі № 922/416/19.

Також у вказаній постанові міститься посилання на висновки Верховного Суду у постанові від 03.05.2018 у справі № 924/478/16, згідно яких суд погодився з висновками місцевого та апеляційного господарського судів щодо того, що позивачем відповідно до вимог статті 112 ЦК та з урахуванням приписів частини другої статті 16 ЦК України обраний не вірний спосіб захисту, оскільки жодна норма цивільного законодавства не вимагає додаткового звернення кредитора до суду з позовом про стягнення заборгованості до звернення з позовом про включення кредиторських вимог до проміжного ліквідаційного балансу боржника. Належним способом захисту прав кредитора у такому випадку є вимога про зобов`язання включення до проміжного ліквідаційного балансу боржника визнаних ним вимог, а не про стягнення з боржника грошових коштів. Звернення кредитора з позовом про стягнення заборгованості з боржника не вирішить спору щодо наявності чи відсутності підстав для включення цих вимог до ліквідаційного балансу особи, що припиняється.

Вочевидь, прийняття судом рішення про задоволення позову про стягнення з боржника, який перебуває в стані припинення, грошових коштів не свідчить про можливість ефективного захисту порушеного права позивача, оскільки не виключає необхідності в подальшому звернутись до ліквідаційної комісії відповідача щодо визнання його кредиторських вимог, та, у випадку відмови у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду, повторного звернення до суду".

У постанові від 20.01.2020 у справі № 922/416/19 Верховний Суд дійшов такого правового висновку: "законодавством передбачений спеціальний порядок задоволення кредиторами своїх вимог до особи, яка припиняється шляхом звернення із відповідними вимогами до ліквідаційної комісії такої особи. Такого способу захисту порушеного особою, що припиняється, права стягувача (кредитора) як звернення із вимогами саме про стягнення заборгованості норми статей 104-112 ЦК України не передбачають".

У постанові Верховного Суду від 30.08.2024 року у справі № 905/451/22 викладено наступну правову позицію.

Частина 3 статті 112 ЦК України не встановлює способів захисту прав та інтересів кредитора, а лише встановлює строк звернення до суду з позовом. Тому способи захисту прав та інтересів кредитора не залежать від того, чи перебуває юридична особа у стані припинення. Зокрема, якщо кредитор вважає, що в юридичної особи існує обов`язок зі сплати кредитору грошової суми, то належному способу захисту відповідає позовна вимога про стягнення такої суми (пункт 5 частини 2 статті 16 ЦК України, абзац 6 частини 2 статті 20 Господарського кодексу України. Такий ефективний спосіб захисту застосовується і в разі, якщо юридична особа перебуває в стані припинення, а ліквідаційна комісія (ліквідатор) відмовила в задоволенні вимог кредитора або ухилилася від їх розгляду, оскільки в разі задоволення позову судом відповідне судове рішення незалежно від волі юридичної особи підлягає примусовому виконанню державним або приватним виконавцем. Натомість позовна вимога про зобов`язання юридичної особи включити грошові вимоги кредитора до її проміжного ліквідаційного балансу є неефективною, позаяк, по-перше, виконання судового рішення про задоволення такої вимоги залежить виключно від волі відповідача. По-друге, навіть виконання такого судового рішення, тобто включення вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу юридичної особи само по собі не гарантує сплати боргу юридичною особою. В такому разі кредитору доведеться звертатись до суду вдруге про примусове стягнення боргу, що свідчить про те, що застосування зазначеного способу захисту не призводить до повного захисту прав кредитора.

З врахуванням наведеного, у разі, якщо юридична особа перебуває у стані припинення, то належним способу захисту відповідатиме позовна вимога про стягнення суми заборгованості, однак такий ефективний спосіб захисту застосовується в разі, якщо юридична особа перебуває в стані припинення, а ліквідаційна комісія (ліквідатор) відмовила в задоволенні вимог кредитора або ухилилася від їх розгляду.

Однак позивачем кредиторські вимоги щодо невиплаченої заробітної плати керуючому з припинення юридичної особи державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів» не пред`являлися, а відтак позовна вимога про стягнення суми заборгованості із заробітної плати не буде ефективним способом захисту порушеного права позивача.

Згідно п.1 ч.1 ст.255 Цивільного процесуального кодексу України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо: справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З врахуванням того, що законом встановлено інший порядок вирішення цього спору провадження у справі підлягає закриттю відповідно до п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України.

Суд роз`яснює позивачу, що він вправі пред`явити свої кредиторські вимоги зі стягнення заробітної плати до керуючого з припинення державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів» у строк до 11.04.2025 року.

Положеннями Цивільного кодексу України та Закону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України» не встановлено наслідків непред`явлення кредиторами вимог до комісії з припинення у встановлений законом строк.

Згідно ст.9 Цивільного кодексу України якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Відповідно до ч.9 ст.10 Цивільного процесуального кодексу України якщо спірні відносини не врегульовані законом, суд застосовує закон, що регулює подібні за змістом відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - суд виходить із загальних засад законодавства (аналогія права).

З врахуванням наведеного, суд вважає, що за аналогіє закону до спірних правовідносин, які не врегульовано, застосуванню підлягають норми, якими врегульовано подібні за змістом правовідносини, які встановлюють порядок ліквідації юридичної особи.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.113 ЦК України у разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів задовольняються у такій черговості: у другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов`язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності.

Ч.5 цієї статті ЦК України визначено, що вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.

Таким чином, у разі відмови керуючим з припинення у задоволенні кредиторських вимог позивача щодо стягнення заробітної плати, він не буде позбавлений права звернутися до суду із відповідним позовом щодо оскарження відмови у задоволенні його кредиторських вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів другої черги.

Такий позов не буде вважатися спором між тими ж сторонами, про той же предмет та з тих же підстав та мати наслідком закриття провадження у справі на підставі п.3 ч.1 ст. 255 ЦПК України.

У разі, якщо позивач як кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звернеться до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові буде відмовлено, в силу приписів ст. 113 ЦК України будуть вважатися погашеними.

Керуючись ст.ст. 255, 259-261, 353-355 ЦПК України, суд,

УХВАЛИВ:

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Державного підприємства «Український науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут будівельних матеріалів та виробів «НДІБМВ» про стягнення нарахованої, але невиплаченої заробітної плати - закрити.

Ухвала може бути оскаржена до Київського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня її складення.

Суддя: