ХЕРСОНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 березня 2025 року м. Херсон

Херсонський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого (суддя-доповідач)Кутурланової О.В.,
суддів:Воронцової Л.П.,
Склярської І..В.,

розглянувши в порядку спрощеного провадження без повідомлення учасників справи цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Херсонського міського суду Херсонської області у складі судді Скрипніка Л.А. від 31 жовтня 2024 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості,

В С Т А Н О В И В:

У липні 2024 року ТОВ «Юніт Капітал» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що 26.11.2019 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено Кредитний договір №417710012 у формі електронного документу з використанням електронного підпису, відповідно до умов якого первісний кредитор надав відповідачу у тимчасове платне користування грошові кошти в сумі 20 000,00 грн строком на 30 днів на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов`язався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом, відповідно до умов, зазначених у цьому договорі.

Право грошової вимоги за вказаним кредитним договором переходило тричі на підставі договорів факторингу: від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс»; від ТОВ «Таліон Плюс до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до позивача - ТОВ «Юніт Капітал».

Так, згідно останнього договору факторингу між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та позивачем - ТОВ «Юніт Капітал» від 06.03.2024 року №06/03/24, укладеного між позивачем ТОВ «Юніт Капітал» від 14.02.2022 року №14/02/2022-01, до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача на загальну суму 53 681,00 грн. відповідно до реєстру боржників до вищевказаного договору факторингу.

Оскільки відповідач не виконав належним чином взяте на себе зобов`язання за вищевказаним кредитним договором, ТОВ «Юніт Капітал» просило суд стягнути з ОСОБА_1 на свою користь заборгованість за Кредитним договором №417710012 від 26.12.2019 року у розмірі 53 681,00 грн., а також судовий збір у розмірі 2 422,40 грн. та витрати на професійну правничу допомогу в сумі 5 000,00 грн.

Рішенням Херсонського міського суду Херсонської області від 31 жовтня 2024 року у задоволені позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал» відмовлено

В апеляційній скарзі представник ТОВ «Юніт Капітал», посилаючись на незаконність рішення суду першої інстанції, неповне встановлення обставин, що мають значення для справи, порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просив рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Відзиву на апеляційну скаргу до суду апеляційної інстанції не надходило.

Відповідно до ч.1 ст.368 ЦПК України справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими главою І розділу V ЦПК України.

Відповідно до ч.1 ст.369 ЦПК України апеляційні скарги на рішення суду у справах з ціною позову менше тридцяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Відповідно до ч.13 ст.7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Оскільки апеляційна скарга подана на рішення суду у справі за позовом з ціною менше тридцяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, тому, відповідно до ч.13 ст.7 та ч.1 ст.369 ЦПК України підлягає розгляду судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження за наявними у ній матеріалами без проведення судового засідання.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, апеляційний суд дійшов наступних висновків.

Частиною 1 статті 367 ЦПК України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст.263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції не в повній мірі відповідає зазначеним вимогам, оскільки ґрунтується на не повному встановленню в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції виходив з того, що позивачем під час звернення до суду пропущено строк позовної давності, встановлений законом.

Однак, суд апеляційної інстанції неможе погодитися з таким висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи 26.11.2019 року між ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено договір № 417710012 у формі електронного документу з використанням електронного підпису одноразовим ідентифікатором (а.с.84-85).

Відповідно до п. 1.1. - 1.6. договору № 417710012 від 26.11.2019 року за цим договором товариство зобов`язується надати позичальникові кредит без конкретної споживчої мети на суму 20 000 грн 00 коп на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплачувати проценти за користування кредитом, нараховані згідно п. 1.3, 1.4 або п.1.5. цього договору.

Кредит надається строком на 30 днів від дати отримання кредиту позичальником.

На період строку, визначеного п.1.2 договору, нарахування процентів за користування кредитом здійснюється у розмірі 0,65 процентів від суми кредиту за кожний день користування кредитом, починаючи з першого дня перерахування суми кредиту до закінчення строку кредиту, визначеного в п.1.3. цього договору.

Цей договір є електронним документом, створеним і збереженим в Інформаційно- телекомунікаційній системі товариства та перетвореним електронними засобами у візуальну форму.

Відповідно до додатку № 1 до договору № 417710012 від 26.11.2019 року, укладеного між ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , який містить графік розрахунків, визначено термін платежу 26.12.2019 року, суму кредиту 20 000,00 грн., нарахований процент 3 900,00 грн., до сплати (разом) 23 900,00 грн. Сукупна вартість кредиту складає 119,50% від суми кредиту (у процентному вираженні) або 23 900,00 грн. (у грошовому вираженні) та включає в себе: проценти за користування кредитом у розмірі 19,50% від суми кредиту (у процентному вираженні) або 3 900,00 грн. (у грошовому виразі); суму кредиту у розмірі 20 000,00 грн. (у грошовому вираженні) (а.с.85зв.).

Відповідно до заявки на отримання грошових коштів в кредит від 26.11.2019 рку, ОСОБА_1 26.11.2019 року звернувся до ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» із заявкою про отримання грошових коштів в сумі 20 000,00 грн, строк кредиту 30, зазначено номер карти 5168 74хх хххх 5134 (а.с.90).

Згідно з довідкою щодо дій позичальника в Інформаційно - телекомунікаційній системі ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», позичальник ОСОБА_1 26.11.2019 року о 22:18 подав заявку на отримання кредиту, договір відправлено позичальнику 26.11.2019 року, акцепт оферти позичальником (підписання договору одноразовим ідентифікатором 3EX6C66B) відбувся 26.11.2019 року о 22:19:19, перерахування грошових коштів позичальнику здійснено 26.11.2019 року о 22:19:28 (а.с.91).

Відповідно до алгоритму дій споживача в інформаційно - телекомунікаційній системі ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» з метою акцепту оферти та укладення електронного договору, передбачено покрокові дії споживачів, які мають намір укласти електронний договір (а.с.92-99).

ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» затвердило алгоритм дій технологію (порядок) стосовно укладення кредитних договорів.

Відповідно до платіжного доручення від 26.11.2019 року на картку ОСОБА_1 № НОМЕР_1 хх хххх 5134 26.11.2019 року перераховано грошові кошти в сумі 20 000,00 грн., призначення платежу: переказ коштів згідно договору № 417710012 від 26.11.2019 року, безготівкове зарахування Moneyveo SFD Visa Transfer (а.с.100).

Згідно з довідкою № 06_1/2024, виданою ПАТ КБ «ПриватБанк», за дорученням ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога»» і, і3 успішні платежі через платіжний сервіс LigPay ПриватБанку на карту НОМЕР_2 хххх хххх хх34 26.11.2019 року перераховано грошові кошти в сумі 20 000,00 грн. (а.с.101-102).

Таким чином, судом встановлено, що між відповідачем ОСОБА_1 та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» 26.11.2019 року укладено кредитний договір № 417710012 в електронній формі, відповідно до умов якого ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» на платіжну картку, що належить ОСОБА_1 , перерахувало кредитні кошти в сумі 20 000,00 грн.

Згідно виписки з особового рахунка за кредитним договором № 417710012 від 26.11.2019 року, заборгованість ОСОБА_1 за кредитним договором станом на 26.06.2024 року становить 53 681,00 грн., з яких: 15 015,00 грн. прострочене тіло; 33 681,00 грн. прострочені проценти а.с.103).

Звертаючись до суду із вказаним позовом, ТОВ «Юніт Капітал» зазначило, що право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором № 417710012 від 26.11.2019 року перейшло до товариства на підставі договорів факторингу.

Встановлено, що 28.11.2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (клієнт) та ТОВ «Таліон Плюс» (фактор) укладено договір факторингу №28/1118-01, зі строком дії до 28.11.2019 року (а.с.104-107).

Згідно укладених між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» додаткових угод №19 від 28.11.2019 року, №26 від 31.12.2020 року та №27 від 31.12.2021 року продовжено строк дії договору факторингу до 31.12.2022 року (а.с.110-116).

Предметом договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року є відступлення права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги.

Пунктом 1.2 договору факторингу визначено, що «кредитний договір» - кредитний договір, укладений між клієнтом і боржником, права вимоги за яким відступаються, та який відповідає наступним кртеріям: боржником за кредитним договором виступає фізична особа та кредит не забезечується заставою. Прелік кредитних договорів наводиться у відповідних додатках до договору, а саме в реєстрах прав вимог.

Під правом вимоги розуміються всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (п.1.3 договору факторингу).

У пункті 1.5 договору факторингу зазначено, що реєстр прав вимоги означає перелік прав вимоги до боржників, що відступається за цим договором. Форма реєстру прав вимоги наведена в додатку №1 до цього договору.

Пунктом 4.1 договору встановлено, що право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог, по формі, встановленій у відповідному додатку.

Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги №81 від 01.06.2020 року до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги до ОСОБА_1 (зазначений під номером 860) за кредитним договором №417710012 від 26.11.2019 року на загальну суму 49 601,00 грн. (а.с.117-118).

У довідці, виданій первісним кредитором ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», №417710012/ФК від 21.06.2024 року зазначено, що 01.06.2020 року було здійснено відступлення права вимоги за кредитним договором №417710012 від 26.11.2019 року, укладеного з ОСОБА_1 , ТОВ «Таліон Плюс», згідно укладеного договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року (а.с.148).

Також, 05.08.2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу №05/0820-01 зі строком дії до 04.08.2021 року (а.с.122-126).

Згідно укладених між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» додаткових угод №2 від 03.08.2021 року та №3 від 30.12.2022 року, строк дії договору факторингу було продовжено до 31.12.2024 року (а.с.129,130).

Предметом даного договору факторингу є відступлення права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги. Право вимоги від клієнта до фактора переходить в момент підписання сторонами відповідного реєстру прав вимог, встановленому у відповідному додатку договору (п.2.1,4.1 договору факторингу).

Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги №7 від 28.10.2021 року до договору факторингу №05/0820-01, ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» отримало право вимоги до ОСОБА_1 (зазначений під номером 4503) за кредитним договором №№417710012 від 26.11.2019 року на загальну суму 53 681,00 грн. (а.с.131-132).

Крім того, 14.02.2022 року між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» укладено договір факторингу №14/02/2022-01, відповідно до умов якого, ТОВ «Юніт Капітал» відступлено право грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №417710012 від 26.11.2019 року (а.с.134-137).

Згідно зі статтею 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ «Юніт Капітал» посилалось на те, що право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», перейшло до нових кредиторів, кінцевим з яких є позивач ТОВ «Юніт Капітал», на підставі договорів факторингу, які були укладені у 2018 році, 2020 та 2022 роках. Сам кредитний договір №417710012 від 26.11.2019 року укладений після укладення договору факторингу від 28.11.2018 року.

За змістом статті 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Згідно зі статтею 1078 ЦК України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак, це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином.

Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі №914/868/17, від 18 жовтня 2018 року у справі №910/11965/16.

Крім того, Верховний Суд у постанові від 18 жовтня 2023 року у справі №905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія, як заінтересована сторона, повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі №753/20537/18, від 21.07.2021 року у справі №334/6972/17, від 27.09.2021 року у справі №5026/886/2012).

Умовами пункту 1.3 договору факторингу від 28.11.2018 року передбачено, що право вимоги означає всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

Згідно з пунктом 2.1 цього договору, клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.

Із наведеного вище слідує, що вимога на момент укладення договору факторингу мала би бути визначеною, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ОСОБА_1 на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018 року не було і сторони не могли передбачити, що 26.11.2019 року цим товариством буде укладено кредитний договір з відповідачем.

Кредитний договір було укладено між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 26.11.2019 року, тобто вже після укладення ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» договору про відступлення прав вимоги №28/1118-01 від 28.11.2018 року, і хоча відповідачем не заперечується факт укладення кредитного договору та отримання кредитних коштів в день та час і на період, вказаний в договорі, однак, у позивача відсутнє право вимоги до відповідача про стягнення заборгованості за цим кредитним договором.

Отже, правові підстави для задоволення заявлених позовних вимог позивача відсутні.

Відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (постанова Верховного Суду від 29 червня 2021 року по справі № 916/2040/20).

Суд першої інстанції не дав належної правової оцінки доказам, на які позивач посилався в обгрунтування заявлених позовних вимог, неправильно встановив фактичні обставини справи та не застосував норми матеріального права, які підлягали застосуванню до спірних правовідносин, що призвело до помилкових висновків суду по суті вирішення даного спору.

Відповідно до ч. 4 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Виходячи з вимог статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи було порушене право, за захистом якого позивач звернувся до суду. Якщо це право порушене не було, суд відмовляє у позові через необґрунтованість останнього. І тільки якщо буде встановлено, що право позивача дійсно порушене, але позовна давність за відповідними вимогами спливла, про що заявила інша сторона у спорі, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності у разі відсутності визнаних судом поважними причин її пропуску, про які повідомив позивач (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2018 року у справі № 369/6892/15-ц, провадження № 14-96цс18).

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові та застосовується тільки до обґрунтованих позовних вимог. Якщо суд дійде висновку, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими, то повинен відмовити в задоволенні такого позову саме з цієї підстави.

За таких обставин, апеляційний суд вважає помилковим висновок суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позову з підстав пропуску позивачем позовної давності, та вважає за необхідне відмовити ТОВ «Юніт Капітад» у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_1 з підстав їх недоведеності.

Колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги про те, що суд першої інстанції не взяв до уваги, що позивачем не пропущено строк позовної давності для звернення до суду з зазначеним позовом, не є підставою для задоволення позову, так як у задоволенні позову слід відмовити за його безпідставністю.

На підставі наведеного, колегія суддів вважає за необхідне рішення Херсонського міського суду Херсонської області від 31 жовтня 2024 року в частині вирішення спору по суті змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Оскільки колегія суддів змінює рішення суду першої інстанції, але виключно у частині мотивів його прийняття, новий розподіл судових витрат, понесених в суді першої інстанції та зміна розподілу судових витрат, понесених в суді апеляційної інстанції, не здійснюється.

Керуючись статтями 367-369, 374, 376, 381, 382 ЦПК України, апеляційний суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» задовольнити частково.

Рішення Херсонського міського суду Херсонської області від 31 жовтня 2024 року змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з дня прийняття, але за наявності підстав, передбачених статтею 389 ЦПК, може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Головуючий О.В.Кутурланова

Судді: Л.П.Воронцова

І.В.Склярська