УХВАЛА

07 червня 2024 року Рівненський міський суд Рівненської області в особі головуючої судді Панас О.В. розглянувши позовну заяву Керівника Рівненської окружної прокуратури Рівненської області в інтересах держави в особі Рівненської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕТАМ», ОСОБА_1 про визнання недійсним договору,- в с т а н о в и в:

Керівник Рівненської окружної прокуратури Рівненської області звернувся до Рівненського міського суду з позовом в інтересах держави в особі Рівненської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕТАМ», ОСОБА_1 про визнання недійсним договору.

Просить визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17.05. 2018 року, укладений між ТзОВ «Кетам» та ОСОБА_1 , предметом якого є нежитлове приміщення технічного поверху, площею 100,8 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Відповідно до Статуту ТзОВ «КЕТАМ: засновниками і учасниками Товариства є: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (п.1.3.2). Статут затверджений Зборами засновників ТзОВ «КЕТАМ». При вирішенні питання щодо прийняття позову та відкриття провадження у даній справі, суд враховує судову практику відповідно до Постанови ВП ВС від 03.11.2020р. у справі № 922/88/20 (12-59гс20).

32. Пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

33. Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

34. Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

35. Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

36. Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; далі - Закон № 2275-VIIІ).

37. Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

38. У цій справі ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року, який підтверджує факт відчуження (продажу) ОСОБА_6 власних корпоративних прав ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3 , який, на думку позивачки, не відповідає положенням статті 203 Цивільного кодексу України щодо наявності вільного волевиявлення учасника правочину. ОСОБА_1 просить визнати недійсними і наступні договори купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі цього товариства та відповідні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також скасувати записи в Реєстрі щодо ТОВ «Спецпроект».

39. За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ОСОБА_6 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3 , усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі, позивачка прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «Спецпроект».

40. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів - ОСОБА_6 і ОСОБА_3 , ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, як оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_6 з ОСОБА_3 , так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах.

41. Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом.

Пред`явлений до суду позов не виник в наслідок сімейних правовідносин щодо права власності на майно подружжя ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 , а між державою та ТзОВ «КЕТАМ» та фізичною особою ОСОБА_1 , який набув у власність майно Товариства на думку позивача з порушенням та зловживанням права.

Відповідно до ч.4 ст. 263 ЦПК України, при виборі і застосуванні норми до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно з п.1 ч.1 ст. 186 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку позовного провадження цивільного судочинства.

За наведених осбтавин, суд вважає що даний позовн не підлягає до розгляду в порядку цивільного судочинства, а відтак слід відмовити у відкритті провадження у справі.

Разом з тим, вважаю за доцільне роз`яснити позивачу про право звернення з відповідним позовом до господарського суду Рівненської області .

На підставі наведенного та керуючись ст. ст. 19,20,21, 287,160,161, 170, 294, 295 КАС України , 4, 186, 258, 259, 260, ЦПК України, суд, - у х в а л и в:

Керівнику Рівненської окружної прокуратури Рівненської області відмовити у відкритті провадження у справі за позовом в інтересах держави в особі Рівненської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕТАМ», ОСОБА_1 про визнання недійсним договору.

Роз`яснити, що позивач має право звернутися з позовною заявою до господарського суду Рівненської області .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала суду може бути оскаржена безпосередньо до Рівненського апеляційного суду або через Рівненський міський суд протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення . Учасник справи, якому ухвала не була вручена у день її проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, на ухвалу суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Суддя О.В.Панас