ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2024 року

м. Харків

справа № 753/4001/19

провадження № 22-ц/818/1198/24

Харківський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючого судді - Тичкової О.Ю.,

суддів колегії Маміної О.В., Пилипчук Н.П.,

за участі секретаря судового засідання Тітченко О.В.

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1

відповідач ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Харків апеляційну скаргу ОСОБА_3 , який діє в інтересах ОСОБА_1 на ухвалу Дзержинського районного суду м. Харкова від 16 січня 2024 року постановлену у складі судді Рибальченко Л.М.,-

УСТАНОВИВ:

В лютому 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості, в якому просив стягнути з відповідача на користь позивача борг у розмірі 60000 доларів США

26 червня 2023 року до суду від представника ОСОБА_2 ОСОБА_4 надійшла заява про закриття провадження у справі. В обґрунтування заяви представник зазначав, що згідно змісту позовної заяви ОСОБА_1 звертається до суду як особа, яка є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків-Агро» до ОСОБА_5 як до особи, яка також є засновником ТОВ «Харків-Агро» з питань відчуження корпоративних прав одного учасника товариства (позивача) на користь іншого учасника товариства (відповідача), Тобто, предметом позову у справі є стягнення, так званого «боргу» за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки. Оскільки договір про укладення якого зазначає позивач стосується набуття корпоративних прав, спір з приводу виконання зазначеного договору підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Ухвалою Дзержинського районного суду м.Харкова від 16 січня 2024 року провадження по справі за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення боргу закрито. Повідомлено ОСОБА_1 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів.

Ухвала мотивована тим, що зважаючи на характер правовідносин у дійсній справі, спір який виник між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 ( правонаступником якого є ОСОБА_2 ) з питань відчуження корпоративних прав одного учасника ТОВ «Харків-Агро» на користь іншого учасника ТОВ «Харків-Агро» відноситься до корпоративних спорів, пов`язаних із управлінням ТОВ «Харків-Агро», а тому даний спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Не погодившись з ухвалою суду ОСОБА_3 , який діє в інтересах ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення судом норм процесуального права просив ухвалу скасувати, та ухвалити нову постанову якою справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що позивач та ОСОБА_5 є засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Харків-Агро» та мають по 50% права власності статутного фонду. Сторони домовились про купівлю-продаж 50% власності статутного фонду (корпоративні права), про що ОСОБА_5 власноручно була складена розписка від 30.10.2015, що за своєю правовою природою відноситься до договору купівлі-продажу. За змістом розписки ОСОБА_5 зобов`язався в строк до 31.12.2015 повернути позивачу 210 тисяч доларів США за 50% корпоративних прав, а вже потім позивач зобов?язався передати ОСОБА_5 зазначені корпоративні права. На виконання умов розписки ОСОБА_5 грошові кошти оплачував частинами зокрема в кінці 2015 року передав Позивачу 100 тисяч доларів США, про що позивач надав йому відповідну розписку, В подальшому ОСОБА_5 перераховував грошові кошти на банківський рахунок. Решту грошових коштів в розмірі 60 тисяч доларів США ОСОБА_5 позивачу не оплатив, що і змусило Позивача звернутись до суду з позовною заявою. У зв?язку із тим, що ОСОБА_5 не передав позивачу зазначену у розписці грошову суму, позивач зупинив виконання свого обов`язку щодо передачі ОСОБА_5 50% права власності статутного фонду (корпоративні права). Таким чином між сторонами у справі виник спір у зв?язку із несплатою ОСОБА_5 грошових коштів. Спору щодо набуття останнім корпоративних прав на ТОВ не існує. Тому Скаржник зазначив, що посилання суду на правові позиції Верховного Суду є незаконними та суперечливими, оскільки правовідносини у зазначених справах не є релевантними до спірних правовідносин. А саме відмінними є суб?єктний склад учасників справи, підстава та предмет позову.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_6 , яка діє в інтересах ОСОБА_2 просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду залишити без змін. Посилається на те, що суд правильно встановив характер спірних правовідносин та дійшов обґрунтованого висновку про те, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення ОСОБА_6 , яка діє в інтересах ОСОБА_2 дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги в межах вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів уважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, лише якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

У відповідності до частин 1-5 статті 263 ЦПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам ухвала суду першої інстанції відповідає.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи в лютому 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості, в якому просив стягнути з відповідача на користь позивача борг у розмірі 60000 доларів США.

На підтвердження позову надано копію розписки ОСОБА_5 від 30 жовтня 2015 року за змістом якої останній зобов`язався в строк до 31 грудня 2015 року передати ОСОБА_1 210 доларів в рахунок оплати корпоративних прав ТОВ « Харків Агро» у розмірі 50%, які ОСОБА_1 надасть йому у власність у зазначений строк ( а.с. 9).

Згідно Детальної інформації про юридичну особу, що міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ОСОБА_5 та ОСОБА_1 є засновниками ТОВ « Харків Агро».

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 16 січня 2024 року провадження по справі за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення боргу закрито. Повідомлено ОСОБА_1 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

За вимогами частини першої статті 18 Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

З метою якісної та чіткої роботи судової системи міжнародним і національним законодавством передбачено принцип спеціалізації судів.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних і юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, можуть бути суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до положень частини другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням мають юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

За статтею 45 ГПК України сторонами в судовому процесі позивачами і відповідачами можуть бути особи, зазначені в статті 4 цього Кодексу, у тому числі й фізичні особи, які не є підприємцями. Випадки, коли справи у спорах, стороною яких є фізична особа, що не є підприємцем, підвідомчі господарському суду, визначені статтею 20 ГПК України.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними в розумінні пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України незалежно від того, чи є позивач та інші учасники справи акціонерами (учасниками) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами ГПК України.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. При цьому суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ (частина перша статті 256 ЦПК України).

Встановивши, що спірні правовідносини виникли при між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 з питань відчуження корпоративних прав одного учасника ТОВ «Харків-Агро» на користь іншого учасника ТОВ «Харків-Агро», суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про закриття провадження у цивільній справі, оскільки спірні правовідносини відносяться до юрисдикції господарського суду.

Доводи апеляційної скарги про віднесення спору до розгляду в порядку цивільного судочинства, враховуючи, подання позову фізичною особою за борговою розпискою, є помилковими, оскільки судом було встановлено і апелянтом не заперечується, що розписка видана на підтвердження купівлі корпоративних прав. Тому даний спір відноситься до юрисдикції господарського суду.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Право на обґрунтоване рішення дозволяє вищим судам просто підтверджувати мотиви, надані нижчими судами, не повторюючи їх (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії», п. 32.) Пункт 1 ст. 6 Конвенції не вимагає більш детальної аргументації від апеляційного суду, якщо він лише застосовує положення для відхилення апеляції відповідно до норм закону, як такої, що не має шансів на успіх, без подальших пояснень (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Бюрг та інші проти Франції» (Burg and others v. France), (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гору проти Греції» №2) [ВП], § 41» (Gorou v. Greece no.2).

Відповідно до статті 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки апеляційну скаргу залишено без задоволення, питання щодо перерозподілу судових витрат відповідно до статті 141 ЦПК України та Закону України «Про судовий збір» не вирішувалося.

Керуючись ст.367, п.1 ч.1 ст.374, ст.375, ст.382, ст.384 ЦПК України, апеляційній суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 , який діє в інтересах ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Дзержинського районного суду м. Харкова від 16 січня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку тільки в випадках передбачених статтею 389 Цивільного процесуального кодексу України безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 05 квітня 2024 року.

Головуючий О.Ю.Тичкова

Судді О.В.Маміна

Н.П.Пилипчук