Рішення

Іменем України

Справа № 712/5061/22

Номер провадження 2/712/103/24

09 квітня 2024 року м. Черкаси

Соснівський районний суд м. Черкаси в складі:

головуючого судді Марцішевської О.М.

за участю секретаря судових засідань Мельник А.П.

представника позивачів адвоката Гайдай О.Д.

представника відповідача адвоката Королькова М.А.

представника третьої особи адвоката Єрьоменка В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сентрал Фіш», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Дуленко Ольга Олегівна, ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про визнання права на частку в статутному капіталі в порядку спадкування та зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання відсутнім стверджуваного права на частку у статутному капіталі у порядку спадкування,

В С Т А Н О В И В:

1.Описова частина

Короткий зміст вимог та аргументів учасників справи

12 липня 2022 року ОСОБА_1 , яка діяла також в інтересах неповнолітньої ОСОБА_2 звернулась до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» про визнання права на частку в статутному капіталі в порядку спадкування.

В обґрунтування позовних вимог вказує на те, що після смерті ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , відкрилася спадщина, до складу якої, серед іншого, увійшла частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» у розмірі 33,34% загальною вартістю 1 336 000,00 грн. Право власності померлого підтверджується Витягом з ЄДРПОУ від 03.12.2021 року. У зв`язку з відсутністю заповіту право спадкування на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» в якості спадкоємців першої черги за законом одержали дружина померлого ОСОБА_1 та донька померлого ОСОБА_2 . Постановою приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Дуленко О.О. від 17.11.2021 року позивачам було відмовлено у вчиненні нотаріальних дій, а саме - видача свідоцтва про право на спадщину за законом на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ». З огляду на те, що майнові права позивачів щодо отримання права власності на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» в порядку спадкування за законом порушуються, що унеможливлює його набуття, користуючись правом на захист своїх майнових прав в спосіб, передбачений п. 1 ч. 2. ст. 16 ЦК України позивачі вважають за можливе звернутися до суду з даним позовом.

Просить суд визнати за ОСОБА_1 та ОСОБА_2 право на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» в сумі 668 000,00 грн. або 16,67% за кожною в порядку спадкування після смерті ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

22 серпня 2022 року до суду надійшла заява ОСОБА_5 про вступ у справу в якості третьої особи, посилаючись на те, що рішення у справі може вплинути на її права на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ», яке було створене спадкодавцем 21.07.2009 р. в період шлюбу зі ОСОБА_5 . Шлюбний договір від 13.09.2011р., за умовами якого набуте подружжям майно є особистою власністю того з них, на чиє ім`я воно зареєстроване, в даний час оспорюється в суді ОСОБА_5 . Отже, ОСОБА_1 та ОСОБА_5 претендують на одну і ту ж частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ».

31 серпня 2022 р. до суду надане пояснення приватного нотаріуса Дуленко О.О., в якому третя особа вказує про незгоду з позовними вимогами з огляду на наступне. Відповідно до ч.4 ст. 42 Закону України «Про нотаріат», а також п.п.4.13 п.4 Глави 10 Розділу ІІ «Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України» передбачено, що за обґрунтованою письмовою заявою заінтересованої особи, яка звернулась до суду та на підставі отриманого від суду повідомлення про надходження позовної заяви заінтересованої особи, яка оспорює право або факт, про посвідчення якого просить інша заінтересована особа, вчинення нотаріальної дії зупиняється до вирішення справи судом. Вказує, що 05 жовтня 2021 року нотаріусом була отримана заява про зупинення нотаріальної дії від адвоката Єрьоменка В.В. в інтересах ОСОБА_5 з приєднанням позовної заяви до Києво-Святошинського районного суду Київської області у цивільній справі № 369/12430/21. Видати свідоцтва про право на спадщину не можливо до винесення рішення Києво-Святошинським районним судом Київської області по справі № 369/12430/21.

15 вересня 2022 року до суду надійшло пояснення третьої особи ОСОБА_5 про непогодження з правовими підставами позову, оскільки вважає, що частка ОСОБА_7 у статутному капіталі є спільним сумісним майном їх колишнього подружжя. 26 березня 2014 року, тобто в період шлюбу з ОСОБА_5 . ОСОБА_7 придбав на частку у статутному капіталі ТОВ «Сентрал Фіш». Шлюбним договором від 13.09.2011 р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_7 було передбачено, що майно, набуте у шлюбі є особистим майном того з подружжя, на ім`я якого оформлене право власності. Вказаний договір був оспорений ОСОБА_5 в судовому порядку в зв`язку з укладенням внаслідок обману щодо дійсного обсягу придбаного у шлюбі майна. Оскільки після смерті колишнього з подружжя відкривається спадщина тільки на майно, яке належало спадкодавцю особисто, просить відмовити у задоволенні позову.

26 вересня 2022 р. до суду надійшло пояснення третьої особи ОСОБА_3 , в якому вважає позов передчасним та таким, що не підлягає до задоволення. Також вказує, що належними відповідачами у справах про визнання права власності в порядку спадкування є інші спадкоємці, при цьому ТОВ «Сентрал Фіш» не є належним відповідачем. Також вказує, що позивачі заявляють про своє право на всю частку у статутному капіталі, ігноруючи той факт, що спадщина прийнята чотирма особами, а не двома. Також позивачами не обґрунтовано, в чому неправомірність відмови нотаріусу у вчиненні нотаріальної дії до вирішення справи № 761/45438/21.

21 липня 2023 року представником позивачів адвокатом Гайдай О.Д. подано до суду позовну заяву (уточнену) від 17 серпня 2023 року в редакції позовних вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Дуленко Ольга Олегівна, ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про визнання права на частку в статутному капіталі в порядку спадкування.

11 вересня 2023 р. до суду надійшов зустрічний позов від ОСОБА_3 , в якому просить суд визнати відсутнім право ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі ТОВ «Сентрал Фіш» в розмірі 12,5025 % в порядку спадкування після смерті ОСОБА_7 , визнати відсутнім право ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі ТОВ «Сентрал Фіш» в розмірі 12,5025 % в порядку спадкування після смерті ОСОБА_7 .

В обґрунтування вказує, що наразі не завершений нотаріальний процес оформлення права на спадщину про що свідчить, зокрема, постанова приватного нотаріуса Дуленко О.О. від 17.11.2021 року.

Таким чином, всі спадкоємці, а не тільки позивачі, зберігають право набути право на часту ОСОБА_7 у статутному капіталі ТОВ «Сентрал Фіш» та з урахуванням права ОСОБА_5 на половину від 33,34% статутного капіталу ТОВ «Сентрал Фіш», набутого за час шлюбу з нею ОСОБА_7 .

В той же час, вимога позивачів за первісним позовом означає, що вони це право оспорюють.

Задоволення вимог позивачів за первісним позовом може призвести до порушення прав інших спадкоємців, які продовжують брати участь у нотаріальному процесі з оформлення права на спадщину.

В судовому засіданні представник позивачів адвокат Гайдай О.Д. підтримав позовні вимоги та просив їх задоволити з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача адвокат Корольков М.А. просив відмовити у задоволенні позову в частині вимог до товариства з підстав пред`явлення позову до неналежного відповідача.

Представник третьої особи адвокат Єрьоменко В.В. просив відмовити у задоволенні позову за необґрунтованістю позовних вимог та неврахування права третьої особи ОСОБА_5 на частку корпоративних прав спадкодавця ОСОБА_7 як частку у спільному майні колишнього подружжя.

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Дуленко О.О. в судове засідання не з`явився, скерував до суду заяву про розгляд справи без його участі.

Відповідач ОСОБА_3 (позивач за зустрічнитм позовом), відповідач ОСОБА_4 , третя особа ОСОБА_6 скерували до суду заяву про розгляд справи в його відсутність

Відповідно до п. 3 розділу ХІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 02.06.2016 року №1402-VІІІ «Про судоустрій та статус суддів», районні, міжрайонні, районні у містах, міські, міськрайонні суди продовжують здійснювати свої повноваження до утворення та початку діяльності місцевого окружного суду, юрисдикція якого розповсюджується на відповідну територію.

Суд вислухавши в судовому засіданні учасників процесу, дослідивши матеріали справи, приходить до таких висновків.

Хід розгляду справи, заяви, клопотання, процесуальні дії

Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси від 14.07.2022 року відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Витребувано копію спадкової справи після смерті ОСОБА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 . Залучений до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спора приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Дуленко О.О.

31 серпня 2022 року ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси залучено в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси від 10 січня 2023 року заяву представника позивача про забезпечення позову задоволено. Заборонено суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ».

Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси 02 лютого 2023 року м. Черкаси відмовлено представнику позивачів адвокату Гайдай Олександру Дмитровичу у прийнятті заяви про часткову зміну предмету позову по цивільній справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ», треті особи: ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання права на частку в статутному капіталі в порядку спадкування від 04 січня 2023 року. Заяву про часткову зміну предмету позову від 04 січня 2023 року повернуто представнику позивачів адвокату Гайдай Олександру Дмитровичу. Відмовлено у задоволенні клопотання представника позивачів адвоката Гайдай Олександра Дмитровичу про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Черкаської міської ради та витребування доказів. Залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_6 . Задоволено клопотання представника позивачів адвоката Гайдай Олександра Дмитровича про долучення доказів від 09 січня 2023 року. Відмовлено у задоволенні клопотання представника третьої особи адвоката Єрьоменка Володимира Володимировича про зупинення провадження у справі.

06 березня 2023 року ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду.

31 травня 2023 року ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси задоволено клопотання представника позивачів про повернення до стадії підготовчого провадження.

31 липня 2023 року ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси залучено у справі в якості відповідачів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 . Залишено без руху позовну заяву (уточнену) від 17 серпня 2023 року.

08 вересня 2023 року ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси відмовлено у задоволенні клопотання третьої особи ОСОБА_6 про закриття провадження у справі. Прийнято до розгляду позовну заяву (уточнену) від 03 серпня 2023 року. Відмовлено третій особі ОСОБА_6 у прийнятті та повернуто позовну заяву про стягнення компенсації номінальної вартості частки у статутному капіталі товариства до спільного розгляду з позовом про визнання права на частку в статутному капіталі в порядку спадкування.

03 жовтня 2023 року ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси прийнятий до розгляду зустрічний позов ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання відсутнім у кожної права на 12,5025% у статутному капіталі ТОВ «СЕНТРАЛ ФІШ» у порядку спадкування після смерті ОСОБА_7 .

27 грудня 2023 року ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду.

2. Мотивувальна частина

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин

Судом встановлено, що ОСОБА_7 та ОСОБА_8 перебували у шлюбі з 10.06.1963 року та є батьками ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 .

13.10.2006 року у позивачки ОСОБА_9 народилась донька ОСОБА_10 (актовий запис № 2965 по відділу ДРАЦС Дніпровського районного УЮ у місті Києві).

21.07.2009 року зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю «Сентрал Фіш» (код 36584456), що підтверджується випискою з ЄДРПОУ від 10.02.2017 року.

13.09.2011 року ОСОБА_7 та ОСОБА_5 укладений шлюбний договір, посвідчений нотаріально, за умовами якого майно (рухоме та нерухоме), що придбане подружжям під час шлюбу є особистою приватною власністю того з подружжя, на чиє ім`я воно зареєстроване. У випадку розірвання шлюбу придбане під час шлюбу майно залишається тому з подружжя, на чиє ім`я воно зареєстроване. Сторони договору також погодили, що спільною сумісною власністю подружжя є майно, яке одночасно зареєстроване на дружину та чоловіка.

Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 27.06.2014 року у справі № 369/4294/14-ц шлюб між ОСОБА_7 та ОСОБА_5 розірваний.

21.05.2016 року зареєстрований шлюб між ОСОБА_7 та ОСОБА_9 (актовий запис № 647 по Дніпровському районному у місті Києві відділу ДРАЦС ГТУЮ у місті Києві).

21.02.2016 року внесені відомості щодо батьківства ОСОБА_7 до актового запису про народження ОСОБА_11 , ІНФОРМАЦІЯ_6 .

ОСОБА_7 помер ІНФОРМАЦІЯ_3 (актовий запис № 116 від 08.04.2021 року по Андрушівському районному відділу ДРАЦС Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький). (а.с.11 т.1)

Спадкова справа заведена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дуленко О.О. № 03/2021. (а.с. 59-58 т.1).

З матеріалів спадкової справи (а.с. 59-458 т. 1) вбачається, що з заявами про прийняття спадщини після смерті ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 , звернулись ОСОБА_1 , яка діяла також в інтересах неповнолітньої ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_6 (заява від 16 квітня 2021 року); ОСОБА_3 (заява від 21 квітня 2021 року); ОСОБА_4 (заява від 21 квітня 2016 року), також ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулись з кредиторськими вимогами до спадкодавця. Відповідно до Інформаційної довідки зі Спадкового реєстру від 16.04.2021 року відсутні зареєстровані заповіти від імені ОСОБА_7 .

16 липня 2021 року до нотаріуса звернулась ОСОБА_5 з заявою про видачу свідоцтва про право власності на частку у спільному майні колишнього подружжя у разі смерті одного з колишнього подружжя, вказуючи, що з 10 червня 1963 року перебувала у шлюбі з ОСОБА_7 , розірваному 27 червня 2014 року. 13.09.2011 року між подружжям був укладений шлюбний договір, в якому було перелічено нерухоме та рухоме майно з визначенням права особистої власності ОСОБА_5 та ОСОБА_7 , проте частина спільного майна не була поділена у шлюбному договорі. Просила видати їй право власності на половину земельних ділянок та житлових будинків, перелічених у Додатку 3 до заяви.

Постановою від 16 липня 2021 року нотаріусом відмовлено ОСОБА_5 у вчиненні нотаріальної дії з посиланням на те, що на підставі шлюбного договору від 13.09.2011 року вже було визначено правовий режим спільного майна, набутого в період шлюбу між ОСОБА_7 та ОСОБА_5

10 вересня 2021 року ухвалою Києво-Святошинського районного суду Київської області відкрито провадження у справі № 369/12430/21 за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Дуленко О.О., третя особа приватний нотаріус Буждиганчук Є.Ю. про визнання недійсним шлюбного договору від 13 вересня 2011 року та визнання права власності на частину спільної власності колишнього подружжя ОСОБА_5 та ОСОБА_7 (а.с.31 т.2)

Також, 27 вересня 2021 року адвокат Єрьоменко В.В. в інтересах ОСОБА_5 звернувся до суду з заявою про зупинення нотаріальних дій у спадковій справі після смерті ОСОБА_7 до набрання законної сили рішенням суду у справі № 369/12430/21.

12.11.2021 року позивачка ОСОБА_1 звернулась про видачу на її ім`я та на ім`я неповнолітньої ОСОБА_2 свідоцтв про право на спадщину на частку у статутному капіталі ТОВ «Сентрал Фіш».

Постановою приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Дуленко О.О. від 17.11.2021 року позивачам було відмовлено у вчиненні нотаріальних дій, а саме - видачу Свідоцтва про право на спадщину за законом на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ». Підставою відмови зазначено неможливістю вчинення нотаріальної дії до винесення рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області у справі 369/12430/21.

Вказана постанова, серед інших, оскаржувалась позивачами до суду та 05 вересня 2023 року ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва залишений без розгляду позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Дуленко Ольги Олегівни про визнання постанов про відмову у вчиненні нотаріальної дії протиправними.

Відповідно до витягу з ЄРД від 23.01.2022 року № , засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Сентрал Фіш» () зареєстровані ОСОБА_3 (розмір частки 2 740 000,00 грн), ОСОБА_7 (розмір частки 1336000,00 грн), ОСОБА_6 (розмір частки 2 740 000,00 грн) ( а.с.20-26 т.1).

Відповідно до Статуту ТОВ «Сентрал Фіш», затвердженого протоколом № 01/07 від 07 липня 2020 року вступ до Товариства здійснюється шляхом придбання (набуття) третьою особою частки (частини частки) у Статутному капіталі Товариства або у порядку спадкування (правонаступництва). Для виходу з Товариства учасник (його спадкоємець, правонаступник) у встановленому законом порядку подає державному реєстратору заяву про вихід з Товариства та інші документи, передбачені законом. Протягом 10 робочих днів з дня державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виходу учасника (його спадкоємця або правонаступника) колишній учасник Товариства (його спадкоємець, правонаступник) зобов`язаний звернутись до Товариства з письмовою заявою про виплату вартості частки, що інформацію про спосіб виплати (готівкою або шляхом безготівкового розрахунку) та реквізити, необхідні для її здійснення. (а.с.30-38 т.1).

09.02.2022 року постановою нотаріуса відмовлено ОСОБА_4 у видачі свідоцтва про право на спадщину на частку у статутному капіталі ТОВ «Сентрал Фіш» вчиненні в зв`язку з неможливістю вчинення нотаріальної дії до винесення рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області у справі №369/12430/21 за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Дуленко О.О., третя особа приватний нотаріус Буждиганчук Є.Ю. про визнання недійсним шлюбного договору від 13 вересня 2011 року та визнання права власності на частину спільної власності колишнього подружжя ОСОБА_5 та ОСОБА_7 .

Відповідно до витягу з ЄРД від 12.10.2022 р. № , засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Сентрал Фіш» () зареєстровані ОСОБА_3 (розмір частки 4 400 000,00 грн), ОСОБА_6 (розмір частки 4 400 000,00 грн) ( а.с.20-26 т.1).

Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 13 червня 2023 року у справі № 369/12430/21, залишеним без зміни постановою Київського апеляційного суду від 16 січня 2024 року відмовлено у позові ОСОБА_5 до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Дуленко Ольги Олегівни, третя особа: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Буждиганчук Євдокія Юріївна, про визнання недійсним шлюбного договору.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.

Спірні правовідносини регулюються нормами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 3 ЦПК України та ст. 15 ЦК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України (ст. 4 ЦПК України).

Відповідно до ст. 13 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках

Відповідно до положень ст.ст. 12, 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками процесу. Доказування не може ґрунтуватись на припущеннях.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 80 ЦПК України).

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Відповідно до правового висновку Верховного Суду у постанові ВП ВС від 04 липня 2023 року у справі 686/20282/21, критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. У порядку цивільного судочинства вирішуються справи з приводу предмета спору - права на отримання частки у статутному капіталі у порядку спадкування.

Враховуючи, що спірні правовідносини у справі виникли з спадкових правовідносин, спір між сторонами підлягає вирішенню у порядку цивільного судочинства.

Статтею 1216 ЦК України визначено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Відповідно до статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

За загальними положеннями про спадкування, право на спадщину виникає в день відкриття спадщини; спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою; для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини (статті 1220, 1222, 1270 ЦК України).

Згідно зі статтею 1223 ЦК України право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. У разі відсутності заповіту, визнання його недійсним, неприйняття спадщини або відмови від її прийняття спадкоємцями за заповітом, а також у разі не охоплення заповітом усієї спадщини, право на спадкування за законом одержують особи, визначені у статтях 1261-1265 цього Кодексу, тобто згідно визначеної законом черговості спадкоємців.

Відповідно до статті 1261 ЦК України у першу чергу права на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той із подружжя, який його пережив, та батьки.

Відповідно до ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції, чинній на моменті виникнення спірних спадкових правовідносин) у разі смерті учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця без згоди інших учасників товариства.

Згідно Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» право спадкоємця учасника вступити до ТОВ не залежить ні від волі інших учасників, ні від розміру частки у статутному капіталі. Закон не вимагає скликання та проведення загальних зборів для прийняття відповідного рішення про вступ спадкоємця, а також не вимагає внесення змін до статуту ТОВ. Для державної реєстрації вступу спадкоємця достатньо подання останнім державному реєстратору заяви про вступ до ТОВ, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально, і доказу набуття права на спадщину.

Оформлення спадщини через визнання права власності судом допускається тільки за умови, якщо це право не можна захистити в нотаріальному порядку.

Відповідну правову позицію Верховний Суд висловив у постанові від 22 вересня 2021 року у справі № 227/3750/19.

Отже, визнання права власності на спадкове майно в судовому порядку є винятковим способом захисту, що має застосовуватися, якщо існують перешкоди для оформлення спадкових прав у нотаріальному порядку

Судом встановлено, що спадкоємцями першої черги за законом після смерті ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 є його дружина ОСОБА_1 та діти ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 . На момент смерті ОСОБА_7 був засновником ТОВ «Сентрал Фіш» у розмірі 33,34% частки у статутному капіталі загальною вартістю 1 336 000,00 грн.

Разом з тим, після відкриття спадщини на частку ОСОБА_7 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» колишньою дружиною спадкодавця ОСОБА_5 була подана заява нотаріусу про видачу права власності на половину частки спадкодавця у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» у розмірі 33,34% з підстав її набуття в період шлюбу між ОСОБА_7 та ОСОБА_5 .

Після відмови ОСОБА_5 у вчиненні нотаріальної дії з посиланням на шлюбний договір між ОСОБА_7 та ОСОБА_5 остання оскаржила вказаний шлюбний договір до суду, в зв`язку з чим до вирішення справи судом позову з приводу спору між ОСОБА_5 та спадкоємцями ОСОБА_7 про визнання недійсним шлюбного договору нотаріусом було зупинено оформлення спадкових прав з посиланням відповідно до ч.4 ст.42 Закону України «Про нотаріат», а також п.п.4.13 п.4 Глави 10 Розділу ІІ «Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України».

У січні 2024 року набрало законної сили судове рішення про відмову у позові ОСОБА_5 до спадкоємців ОСОБА_7 про визнання недійсним шлюбного договору, проте в ході розгляду даної справи представник ОСОБА_5 в поясненнях до суду в якості представника третьої особи наполягав на наявності у ОСОБА_5 права власності на половину частки спадкодавця у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» з підстав її набуття в період шлюбу між ОСОБА_7 та ОСОБА_5 та відсутністю, на думку третьої особи, регулювання шлюбним договором правого режиму прав на частку у статутному капіталі товариства.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Отже, зазначена норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорене право чи цивільний інтерес. Належним відповідачем є особа, яка має відповідати за пред`явленим позовом - суб`єкт порушеного, оспорюваного чи невизнаного матеріального правовідношення.

При цьому визначення предмета та підстав заявленого позову належить виключно позивачу. Також позивач на свій розсуд визначає відповідача - особу, яка відповідати за позовом та згідно з ст. 51 ЦПК України залучення співвідповідача відбувається тільки за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження.

Таким чином, за змістом норм цивільного процесуального права з урахуванням принципу диспозитивності цивільного судочинства та принципу змагальності сторін, на позивача покладено обов`язок визначати відповідача у справі. При цьому суд під час розгляду справи має виходити із складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. У разі пред`явлення позову до частини відповідачів, суд не вправі зі своєї ініціативи залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів та повинен вирішити справу за тим позовом, що пред`явлений, і відносно тих відповідачів, які зазначені в ньому.

Якщо позивач не заявляє клопотання про заміну неналежного відповідача або залучення інших належних співвідповідачів в окремих справах згідно зі специфікою спірних правовідносин, суд відмовляє у задоволенні позову.

Отже, визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц, провадження № 14-61цс18, пункт 41).

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у процесі»: сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18, пункт 70), від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (провадження № 14-376цс18, пункт 66), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (провадження № 14-448цс19, пункт 27), від 09 лютого 2021 року у справі № 635/4741/17 (провадження № 14-46цс20, пункт 33.2). Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

Частиною четвертою статті 12 ЦПК України встановлено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Судом встановлено, що перешкоди у оформленні позивачами спадкових прав на частку у статутному капіталі товариства у нотаріальному порядку фактично виникли у зв`язку зі спором між дружиною спадкоємця ОСОБА_1 та його колишньою дружиною ОСОБА_12 щодо розміру спадкової частки ОСОБА_7 у статутному капіталі ТОВ «Сентрал фіш».

Отже належним відповідачем за даним позовом є ОСОБА_5 , оскільки для вирішення питання про розмір спадкової частки ОСОБА_7 необхідно надати оцінку обґрунтованості доводів ОСОБА_5 щодо набуття частки у спільну власність подружжя.

Разом з тим, клопотань про залучення ОСОБА_5 до участі у справі у якості співвідповідача позивачкою не заявлялось. Вказана особа була залучена судом у якості третьої особи без самостійних вимог, що не відповідає її процесуальному статусу як учасників спірних матеріальних правовідносин, виходячи із змісту заявлених позивачем позовних вимог.

Таким чином, оскільки суб`єктний склад відповідачів визначає позивач на свій розсуд та в даній справі ним не залучено в якості відповідача ОСОБА_5 , яка є учасником спірних матеріальних правовідносин, заявлені позовні вимоги про визнання права на частку в статутному капіталі в порядку спадкування не підлягають до задоволення, оскільки в такому випадку рішення буде порушувати процесуальні права особи, не залученої до участі у справі в якості відповідача, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

У зв`язку з незалученням позивачем до участі в справі у якості відповідачів всіх суб`єктів, які повинні відповідати за позовом, враховуючи імперативність вимоги закону щодо забезпечення судом реалізації процесуальних прав усіх учасників процесу, суд не вправі встановлювати обставини щодо наявності підстав для визнання за позивачами права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Сентрал Фіш», а також давати правову оцінку наданим позивачами доказам, що не позбавляє позивачів права на звернення до суду з позовом з правильно визначеним суб`єктним складом учасників спірних матеріальних правовідносин відповідно до сформульованих позовних вимог, які відповідатимуть передбаченому законом способу захисту відповідного права або законного інтересу.

Таким чином, суд доходить висновку про наявність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог.

Що стосується зустрічних позовних вимог за позовом ОСОБА_3 про визнання відсутнім права ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сентрал Фіш» в розмірі 12,5025 % у порядку спадкування після смерті ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 .

Судом встановлено, що позивач в позовній заяві посилається на те, що розмір частки у статуному капіталі необхідно здійснювати з урахуванням права ОСОБА_5 на половину майна ОСОБА_7 з урахуванням шлюбного договору, отже належним відповідачем за даним позовом є також ОСОБА_5 , оскільки для вирішення питання про розмір спадкової частки ОСОБА_7 необхідно надати оцінку обґрунтованості доводів ОСОБА_5 щодо набуття частки у спільну власність подружжя.

Разом з тим, клопотань про залучення ОСОБА_5 до участі у справі у якості співвідповідача за зустрічним позовом ОСОБА_3 не заявлялось.

Таким чином, оскільки суб`єктний склад відповідачів визначає позивач за зустрічним позовом на свій розсуд та в даній справі ним не залучено в якості відповідача ОСОБА_5 , яка є учасником спірних матеріальних правовідносин, заявлені за зустірчним позовом позовні вимоги про визнання відсутнім права ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сентрал Фіш» в розмірі 12,5025 % у порядку спадкування після смерті ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 не підлягають до задоволення, оскільки в такому випадку рішення буде порушувати процесуальні права особи, не залученої до участі у справі в якості відповідача, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

У зв`язку з незалученням позивачем до участі в справі у якості відповідачів всіх суб`єктів, які повинні відповідати за зустрічним позовом, враховуючи імперативність вимоги закону щодо забезпечення судом реалізації процесуальних прав усіх учасників процесу, суд не вправі встановлювати обставини щодо наявності підстав для визнання відсутнім права ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на частки у статутному капіталіТОВ «Сентрал Фіш», а також давати правову оцінку наданим позивачем доказам, що не позбавляє позивача за зустрічним позовом права на звернення до суду з позовом з правильно визначеним суб`єктним складом учасників спірних матеріальних правовідносин відповідно до сформульованих позовних вимог, які відповідатимуть передбаченому законом способу захисту відповідного права або законного інтересу.

Таким чином, суд доходить висновку про наявність підстав для відмови у задоволенні зустрічного позову.

Відповідно до статті 141 ЦПУК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки в позові відмовлено, понесені позивачами судові витрати не підлягають відшкодуванню, як передбачено ч. 1, ст.141 ЦПК України.

Відповідно до ч. 9 ст. 158 ЦПК України в зв`язку з ухваленням рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Керуючись ст.1216, 1218, 1223, 1261 ЦК України, ст. 3, 12, 13, 15, 19, 80, 81, 263, 264, 265, 352-354 ЦПК України,

П О С Т А Н О В И В:

Відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання права на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сентрал Фіш» в порядку спадкування після смерті ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 .

Відмовити у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_3 про визнання відсутнім права ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сентрал Фіш» в розмірі 12,5025 % у порядку спадкування після смерті ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_3 .

Скасувати заходи забезпечення позову у вигляді заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо внесення змін до складу учасників (засновників) та розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» (м. Черкаси, вул. Хоменка, 19 ).

Рішення може бути оскаржено в загальному порядку до Черкаського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення не було вручене у день його складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

ГОЛОВУЮЧИЙ:

Повний текст рішення складений 18 квітня 2024 року.

Веб-адреса рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень http://reyestr.court.gov.ua.

Позивачка: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

Позивачка: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «СЕНТРАЛ ФІШ» (м. Черкаси, вул. Хоменка, 19 )

Третя особа: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Дуленко Ольга Олегівна ( АДРЕСА_2 )

Третя особа: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 РНОКПП НОМЕР_3 )

Третя особа: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 )

Третя особа: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 )