Справа № 587/3622/23
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 квітня 2024 року Сумський районний суд Сумської області у складі:

головуючого - судді - Черних О.М.

за участю секретаря судового засідання - Овчаренко М.В., представника позивача Бонтлаб В.В. , представника відповідача ОСОБА_2 та представника третьої особи ТОВ «Зернова Сумщина» - адвоката Мазурової К.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Суми, в режимі відеоконференції цивільну справу за позовною заявою товариства з обмеженою відповідальність "СПЕКТР-АГРО» (м. Обухів, вул. Промислова, 20, Київська область) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ), треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Зернова Сумщина» (с. Могриця, вул. Садова, 34, Сумського району Сумської області), приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко Інна Володимирівна ( АДРЕСА_3 ), приватний виконавець виконавчого округу Сумської області Боруца Тетяна Миколаївна (м. Охтирка, вул. Незалежності, 14) про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки,

в с т а н о в и в :

26 грудня 2023 року ТОВ «Спектр-Агро» звернулося до суду з позовом, у якому просить визнати недійсними укладені 11 січня 2023 року договори купівлі-продажу земельних ділянок, кадастрові номери :04:002:1417 та :05:005:1569, укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідчені приватним нотаріусом Сумського МНО Марченко І.В. та застосувати наслідки недійсності правочину - скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Представник позивача вимоги обґрунтовує тим, що 07.05.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зернова Сумщина» укладено договір поставки № 70/21-С на умовах відстрочення кінцевого розрахунку та договір поруки № П/70/21-С. 13.02.2023 року рішенням Господарського суду Сумської області у господарській справі № 920/939/22 стягнуто в солідарному порядку з ТОВ «Зернова Сумщина» та ОСОБА_2 на користь ТОВ «Спектр Агро» 1188452,63 грн (один мільйон сто вісімдесят вісім тисяч чотириста п`ятдесят дві грн 63 коп.) основного боргу, 94555,24 грн (дев`яносто чотири тисячі п`ятсот п`ятдесят п`ять грн 24 коп.) відсотків за користування товарним кредитом, 70510,30 грн (сімдесят тисяч п`ятсот десять грн 30 коп.) 56% річних, 31477,81 грн (тридцять одна тисяча чотириста сімдесят сім грн 81 коп.) пені, 109422,87 грн (сто десять тисяч чотириста двадцять дві грн 87 коп.) штрафу та 24529,79 грн (двадцять чотири тисячі п`ятсот двадцять десять грн 79 коп.) витрат зі сплати судового збору. Дане рішення суду набрало законної сили 16 березня 2023 року. Відповідно до постанови приватного виконавця виконавчого округу Сумської області Боруца Т.М. від 22.09.2023 року було відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області від 22.03.2023 року. На сьогодні грошові зобов`язання відповідачів, що виникли на підставі вказаного наказу, не виконані.

Разом з тим, 11 січня 2024 року відповідачка ОСОБА_2 уклала договори купівлі-продажу земельних ділянок, кадастрові номери :04:002:1417 та :05:005:1569, відповідно до яких власником земельних ділянок стала ОСОБА_3 . Дані договори посвідчені приватним нотаріусом Сумського МНО Марченко І.В.

Представник позивача вважає, що відповідачами порушено та не дотримано вимоги ст. 203, 215, 234 ЦК України, оскільки до цього часу рішення Господарського суду Сумської області від 13.02.2023 року залишається не виконаним.

В судовому засіданні представник позивача - адвокат Бонтлаб В.В. вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідачки ОСОБА_2 та третьої особи ТОВ «Зернова Сумщина» в судовому засіданні проти позову категорично заперечувала, підтримала пояснення, надані в запереченні на позовну заяву, що подане до канцелярії суду 04.02.2024 року та додаткових письмових поясненнях, що подані до канцелярії суду 03.04.2024 року.

Відповідачка ОСОБА_3 до суду не з`явилася, хоч про час та місце розгляду справи була увідомлена належним чином.

Треті особи: приватний нотаріус Сумського МНО Марченко І.В. та приватний виконавець виконавчого округу Сумської області Боруца Т.М. до суду також не з`явилися, хоч про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Заслухавши пояснення, дослідивши матеріали справи, суд дійшов таких висновків.

Як встановлено в суді 07.05.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зернова Сумщина» укладено договір поставки № 70/21-С на умовах відстрочення кінцевого розрахунку та договір поруки № П/70/21-С. 13.02.2023 року (а.с. 25-38).

В подальшому, рішенням Господарського суду Сумської області у господарській справі № 920/939/22 було стягнуто в солідарному порядку з ТОВ «Зернова Сумщина» та з ОСОБА_2 на користь ТОВ «Спектр Агро» 1188452,63 грн (один мільйон сто вісімдесят вісім тисяч чотириста п`ятдесят дві грн 63 коп.) основного боргу, 94555,24 грн (дев`яносто чотири тисячі п`ятсот п`ятдесят п`ять грн 24 коп.) відсотків за користування товарним кредитом, 70510,30 грн (сімдесят тисяч п`ятсот десять грн 30 коп.) 56% річних, 31477,81 грн (тридцять одна тисяча чотириста сімдесят сім грн 81 коп.) пені, 109422,87 грн (сто десять тисяч чотириста двадцять дві грн 87 коп.) штрафу та 24529,79 грн (двадцять чотири тисячі п`ятсот двадцять десять грн 79 коп.) витрат зі сплати судового збору (а.с. 47-54). Дане рішення суду набрало законної сили 16 березня 2023 року. Відповідно до постанови приватного виконавця виконавчого округу Сумської області Боруца Т.М. від 22.09.2023 року було відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області від 22.03.2023 року (а.с. 55-58). На сьогодні грошові зобов`язання відповідачів, що виникли на підставі вказаного наказу, не виконані.

Разом з тим, 11 січня 2024 року відповідачка ОСОБА_2 уклала з ОСОБА_3 договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер :04:002:1417, який посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Сумської області Марченко І.В. на нотаріальних бланках серії НСТ № 152185 та серії НСТ 152186, та зареєстрованого реєстрі за номером 2. (а.с. 59-64).

Також, 11 січня 2024 року відповідачка ОСОБА_2 уклала з ОСОБА_3 договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер :05:005:1569, який посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Сумської області Марченко І.В. на нотаріальних бланках серії НСТ № 152187 та серії НСТ 152188, та зареєстрованого реєстрі за номером 3. (а.с. 65-70).

Порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України) може бути самостійною підставою недійсності правочину. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (пункти 10.5, 10.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20).

Згідно із пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Відповідно до частини 3 статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 17.08.2022 у справі N 914/2252/20 (914/2523/21), згідно з яким формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Договір як приватноправова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин і має бути спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі N 910/8357/18).

Правочином є дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), стаття 42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди кредитору (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Як зазначалося вище, фраудаторними правочинами називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення його вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 24.11.2021 у справі N 905/2030/19 (905/2445/19)).

З урахуванням положень статті 13 ЦК України, яка визначає межі здійснення цивільних прав, учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини. Тобто, межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі N 910/7547/17).

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (відповідні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17)).

На необхідності застосування загальних положень ЦК України під час вирішення спору щодо недійсності правочину наголошував Верховний Суд України, зокрема у постановах від 01.06.2016 у справі №920/1771/14, від 30.11.2016 у справі №910/31110/15, згідно з викладеними у них висновками під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.

Згідно зі статтями 6, 627, 628 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вимоги про визнання такого правочину недійсним можуть заявлятися як сторонами правочину, так і будь-якою заінтересованою особою в разі, якщо таким правочином порушено її права чи законні інтереси.

Отже, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені.

Виходячи з наведених приписів, позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору, зобов`язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Задоволення судом позову можливе за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту (зокрема, шляхом визнання недійсним правочину).

Отже, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність порушеного права, за захистом якого особа звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Судом встановлено, що позивачем не надано жодних даноказів, які б вказували на неплатоспроможність ОСОБА_2 або ТОВ «Зернова Сумщина» на момент укладення спірних договорів купівлі-продажу. В момент укладення спірних договорів купівлі-продажу сторонами було дотримано вимоги ст. 203 ЦК України, дані договори було укладено в письмовій формі, нотаріально посвідчено та здійснено його державну реєстрацію . Також не надано жодних даних щодо того, яким саме чином спірним правочином були порушені права позивача, відсутні докази, що станом на час подання позову виконавче провадження завершене та судовий наказ було повернуто позивачу без виконання, відсутні докази, що приватним виконавцем було вчинено всі дії щодо розшуку майна боржника і чи були оскаржені дії приватного виконавця щодо невиконання в повній мірі вимог Закону України "Про виконавче провадження", що саме через укладення спірного договору позивачу була завдана певна шкода, як кредитору. Крім того, сам представник позивача був обізнаний, та не заперечував у судовому засіданні, що у відповідачів є ще зокрема інше нерухоме майно, на яке позивач може звернути стягнення для виконання наказу Господарського суду Сумської області.

За таких обставин, суд вважає що позивачем не доведено належними доказами наявності у нього порушеного права щодо предмета позову в даній справі та існування передбачених приписами ст. 203 Цивільного кодексу України обставин, які в силу ст. 215 Цивільного кодексу України, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 10-13, 81, 89, 263, 265, 315-319 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні позовної заяви товариства з обмеженою відповідальність "СПЕКТР-АГРО» (м. Обухів, вул. Промислова, 20, Київська область) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ), треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Зернова Сумщина» (с. Могриця, вул. Садова, 34, Сумського району Сумської області), приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко Інна Володимирівна ( АДРЕСА_3 ), приватний виконавець виконавчого округу Сумської області Боруца Тетяна Миколаївна (м. Охтирка, вул. Незалежності, 14) про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки - відмовити.

Учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити рішення суду повністю або частково шляхом подання апеляційної скарги до Сумського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Суддя О.М. Черних