ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 березня 2024 року м.Суми

Справа №591/1615/21

Номер провадження 22-ц/816/430/24

Сумський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого - Собини О. І. (суддя-доповідач),

суддів - Криворотенка В. І. , Рунова В. Ю.

з участю секретаря судового засідання Назарової О.М.,

у присутності :

представника позивача ОСОБА_1 адвоката Сивенка Валерія Миколайовича,

представника відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю торгової фірми «Магазин «Славутич» - адвоката Моісеєнко Василя Володимировича

розглянув у відкритому судовому засіданні у порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана його представником - адвокатом Сивенком Валерієм Миколайовичем,

на ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 14 листопада 2023 року у складі судді Ніколаєнко О.О., постановлену у м. Суми, повний текст якої виготовлено 14 листопада 2023 року,

в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю торгової фірми «Магазин «Славутич», третя особа - ОСОБА_2 , про скасування рішень загальних зборів,

в с т а н о в и в :

У березні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до суду з вказаним позовом, в якому просив скасувати рішення загальних зборів ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 02 квітня 2018 року, 16 квітня 2018 року та 26 квітня 2018 року, зафіксовані в протоколах від 02 квітня 2018 року, 16 квітня 2018 року та 26 квітня 2018 року. Свої вимоги мотивує тим, що загальні збори учасників товариства не були правомочні приймати оскаржені ним рішення та порушують його право на отримання належної його матері частки в майні відповідача.

Ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 14 листопада 2023 року закрито провадження у справі за позовом ОСОБА_1 .

Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті згідно з ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 14 травня 2021 у справі №591/1615/21: заборону суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам здійснювати державну реєстрацію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін щодо відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельна фірма «Магазин «Славутич» на підставі рішень загальних зборів учасників товариства від 02 квітня 2018 року, 16 квітня 2018 року, 26 квітня 2018 року, викладених у протоколах від 02 квітня 2018 року, 16 квітня 2018 року, 26 квітня 2018 року.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ОСОБА_1 , діючи через свого представника адвоката Сивенка В.М., подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування та порушення норм матеріального права, невідповідність висновків суду першої інстанції обставинам справи, просить її скасувати.

Доводи апеляційної скарги мотивує тим, що предметом позову є оскарження рішень загальних зборів засновників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», якими частка спадкодавця була незаконно зменшена, відтак порушено права позивача, як спадкоємця на отримання належної частки у статутному капіталі товариства. Вказує на те, що судом першої інстанції застосовано Закон України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю», який набрав чинності 17 червня 2018 року, тоді як спірні правовідносини виникли під час дії Закону України «Про господарські товариства».

Наголошує на тому, що ні позивач, ні третя особа ОСОБА_2 не набули статусу учасників товариства, відтак і корпоративних прав, а тому спір щодо оскаржень рішень загальних зборів не є корпоративним.

Зазначає, що правові висновки, викладені Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04 липня 2023 року у справі №686/20282/21, зроблені на підставі норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому не підлягають застосування до спірних правовідносин. На переконання заявника апеляційної скарги, підлягає застосуванню правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 лютого 2019 року у справі №761/27538/17.

Відповідачем та третьою особою, у встановлений апеляційним судом строк, відзиву на апеляційну скаргу подано не було.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника апелянта, який підтримав доводи апеляційної скарги, заперечення проти апеляційної скарги представника відповідача, перевіривши законність й обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

За приписами частини 1 статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Постановляючи оскаржену ухвалу, суд першої інстанції виходив з того, що питання щодо правомірності оскаржуваних рішень залежить від вирішення питання щодо визначення розміру часток учасників у статутному фонді ТОВ ТФ «Магазин «Славутич». Відтак, спір у даній справі є корпоративним, а тому не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції, оскільки вони відповідають вимогам закону та обставинам справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою як компетенцію різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського й адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які діють за правилами цивільного і кримінального судочинства, а також господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Згідно із ч.ч. 1 та 2 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб або державних чи суспільних інтересах.

У частині 1 статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Велика Палата Верховного Суду послідовно зазначала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див. постанови від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21 (провадження № 14-36цс22), від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21 (провадження № 14-32цс22), від 23 листопада 2021 року у справі № 641/5523/19 (провадження № 14-178цс20) та інші).

Статтею 1 та частиною 1 статті 2 ГПК України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 ГПК України).

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

Встановлено, що предметом позову є рішення загальних зборів учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 02 квітня 2018 року, 16 квітня 2018 року та 26 квітня 2018 року, зафіксовані в протоколах віл 02 квітня 2018 року, 16 квітня 2018 року та 26 квітня 2018 року, якими зменшено розмір частки його матері - ОСОБА_3 в статутному капіталі товариства, чим порушено його права на спадщину, що залишилася після її смерті, що складалася із частки в цьому товаристві

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання.

Особисте немайнове право участі (корпоративні права) у юридичній особі припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а правонаступником (спадкоємцем) спадкується лише право на частку в статутному капіталі юридичної особи.

У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У постанові Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 200/14714/16-ц зазначено, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 є спадкоємцем за законом після смерті матері ОСОБА_3 , яка була учасником ТОВ ТФ «Магазин «Славутич».

Спір між сторонами виник з проводу визначення часток учасників у статутному фонді товариства, зокрема зменшення частки спадкодавця ОСОБА_3 .

Відхиляючи доводи апеляційної скарги, колегія суддів звертає увагу на те, що сторони у цій справі не оспорюють відносин, що виникли у сфері регулювання спадкового права, зокрема обставин прийняття чи не прийняття спадщини, визначення кола спадкоємців тощо.

Та обставина, що позивач не набув статусу учасника товариства, зважаючи на те, що предметом спору є зменшення розміру частки померлого учасника товариства, не свідчить про те, що спірні правовідносини відносяться до цивільної юрисдикції. До таких же висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 05 липня 2023 року у справі №200/14714/16-ц, від 16 серпня 2023 року у справі 591/3946/20.

Суд першої інстанції обґрунтовано застосовано висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 04 липня 2023 року в справі №686/20282/21, адже в цій постанові Верховним Судом наведені критерії розмежування компетенції суддів щодо спорів, що виникли щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, а не щодо застосування Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що не був чинним на час виникнення спірних правовідносин, як помилково вважає заявник апеляційної скарги.

Помилкове посилання суду першої інстанції на положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не впливає на правильність висновків щодо віднесення спору до компетенції господарського суду.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, колегія суддів визнає, що суд першої інстанції всебічно і повно з`ясував, обставини, що мають значення для справи і доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про порушення судом норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи, у зв`язку з чим апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

Керуючись ст.ст. 259, 268, 367, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана його представником - адвокатом Сивенком Валерієм Миколайовичем, залишити без задоволення.

Ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 14 листопада 2023 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і на неї може бути подана касаційна скарга протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Верховного Суду.

Повне судове рішення складене 7 березня 2024 року.

Головуючий - О. І. Собина

Судді: В. І. Криворотенко

В. Ю. Рунов