Справа № 441/1490/23 Головуючий у 1 інстанції: Малахова-Онуфер А.М.
Провадження № 22-ц/811/2125/23 Доповідач в 2-й інстанції: Левик Я. А.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2024 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Львівського апеляційного суду в складі:

головуючого-судді: Левика Я.А.,

суддів: Крайник Н.П., Шандри М.М.,

секретарка: Гай О.О.,

за участі в судовому засіданні представника позивача ТзОВ «Глянс» Дубініна Р.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у місті Львові цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Глянс» на ухвалу Городоцького районного суду Львівської області від 07 липня 2023 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Глянс» до ОСОБА_1 про визнання недійним договору купівлі-продажу, зобов`язання вчинити дії, -

в с т а н о в и л а :

ухвалою Городоцького районного суду Львівської області від 07 липня 2023 року у відкритті провадження за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Глянс» до ОСОБА_1 про визнання недійним договору купівлі-продажу, зобов`язання вчинити дії відмовлено.

Вказану ухвалу оскаржило ТзОВ «Глянс».

В апеляційній скарзі просять скасувати ухвалу Городоцького районного суду Львівської області від 07 липня 2023 року та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Зазначають, що предметом спору є визнання недійсним договору купівлі-продажу, зобов`язання вчинити дії сторонами договору є юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Глянс» та фізична особа ОСОБА_1 . Вважають, що суд першої інстанції помилково дійшов до висновку про віднесення цього спору до суду господарської юрисдикції. Суд помилково встановив обставину про укладення договору купівлі-продажу, який укладався у лютому 2020 року між ОСОБА_1 (як керівником) від мені юридичної особи ТзОВ «Глянс» та ОСОБА_2 (як учасником) від імені юридичної особи ТзОВ «Глянс». Звертають увагу, що до матеріалів справи вказаний договір не додавався, оскільки його в позивача немає.

В судове засідання окрім представника позивача ТзОВ «Глянс» Дубініна Р.В., решта учасників справи не з`явилися, однак суд вважав за можливе проводити розгляд справи за їх відсутності, зважаючи на те, що такі повідомлялась про час та місце судового розгляду належним чином, клопотань про відкладення розгляду справи від них до суду не надходило, доказів поважності причин неявки суду представлено не було та зважаючи на вимоги ч.2 ст. 372 ЦПК України.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача на підтримання апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи учасників справи в межах мотивів позовної заяви, апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає до задоволення з таких підстав.

Із змісту оскаржуваної ухвали вбачається, що суд першої інстанції, посилаючись, зокрема, на п.1 ч.1 ст. 186 ЦПК України та відмовляючи у відкритті провадження, виходив з того, що із змісту позовної заяви, із доданих до неї матеріалів убачається, що договір купівлі-продажу, про визнання недійсним якого просить позивач-юридична особа ТОВ «Глянс», укладався у лютому 2020 року між ОСОБА_1 (як керівником) від імені юридичної особи ТОВ «Глянс» та ОСОБА_2 (як учасником) від імені юридичної особи ТОВ «Глянс». Таким чином, оскільки спір між позивачем та відповідачем стосується зобов`язання за договором купівлі-продажу, сторонами якого є юридичні особи, такий спір відповідає ознакам спору, що підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Колегія суддів вважає, що такі висновки є передчасними; зроблені без повного та всебічного з`ясування обставин, що мали значення; обставинам, що мають значення та вимогам закону не відповідають, а тому судове рішення підлягає скасуванню.

30.06.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Глянс» звернулось в суд із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійним договору купівлі-продажу, зобов`язання вчинити дії, у якому просили:

- визнати недійним договір (правочин) набуття права власності на нерухоме майно Свинарник площею 440,5 кв.м. розташований за адресою будівля АДРЕСА_1 та зобов`язати ОСОБА_1 повернути вказане нерухоме майно позивачу.

Позов обґрунтовували тим, що у лютому 2020 року ОСОБА_1 набуто нерухоме майно Свинарник площею 440,5 кв.м. розташований за адресою будівля АДРЕСА_1 , яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «ГЛЯНС». Спірний договір укладено (вчинено) керівником ТзОВ «ГЛЯНС», ОСОБА_1 внаслідок зловмисної домовленості з учасником ТзОВ «ГЛЯНС» ОСОБА_2 , за відсутності необхідних повноважень, із суттєвим заниженням вартості, що завдало збитків позивачу, призвело до неможливості виконання кредитного договору з нерезидентом та доведення до межі банкрутства ТзОВ «ГЛЯНС».

Відповідно до положень п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Згідно ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України.

У частині 1 ст. 20 ГПК України зазначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи підприємці.

Зважаючи на вказане, серед інших, наявність спору, що пов`язаний із господарською діяльністю; спору між юридичними особами; спору між учасниками юридичної особи, у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи товариства, тощо може бути підставою для відмови у відкритті провадження у справі і зв`язку з тим, що такий спір може не підлягати розгляду судом в порядку цивільного судочинства.

Як вбачається виключно із змісту позовної заяви, договір купівлі-продажу, про визнання недійсним якого просить позивач юридична особа ТОВ «Глянс», укладався у лютому 2020 року внаслідок зловмисної домовленості між керівником та учасником товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповідно.

Однак, судом першої інстанції не було з`ясовано суті спору, оскільки в матеріалах справи відсутній оспорюваний договір, достеменна природа якого, сторони, наслідки, тощо невідомі.

Відповідно без з`ясування предмету спору, а саме змісту (суті) правочину, який оспорюється, його характеру, сторін, взаємних прав та обов`язків сторін, вплив такого правочину на інших осіб за таким, зокрема, позивача, та ін. неможливо достеменно встановити і зміст позовних вимог, що відповідно не дає підстав зробити однозначний висновок про неможливість розгляду такого спору в порядку цивільного судочинства.

Відтак, судом першої інстанції не з`ясувавши суті спору, було передчасно відмовлено у відкритті провадження у справі у зв`язку з тим, що спір між позивачем та відповідачем стосується зобов`язання за договором купівлі-продажу, сторонами якого є юридичні особи, такий спір відповідає ознакам спору, що підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Зважаючи на вказане, оскаржувану ухвалу, як таку, що постановлена передчасно, без з`ясування обставин, що мають значення та без чіткого дотримання вимог закону слід скасуватиз направленням справи для вирішення питання про відкриття провадження у справі до суду першої інстанції, що повинне бути вирішене з суворим дотриманням вимог процесуального закону та з`ясування обставин, про які, зокрема, йшлося вище.

Вказаним доводи апеляційної скарги слід визнати обґрунтованими та саму скаргу задовольнити.

Керуючись ст.ст. 367, 368, 374 ч.1 п.6, 379 ч.1 п.1-4, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, -

п о с т а н о в и л а :

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Глянс» задовольнити.

Ухвалу Городоцького районного суду Львівської області від 07 липня 2023 року скасувати.

Справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Глянс» до ОСОБА_1 про визнання недійним договору купівлі-продажу, зобов`язання вчинити дії направити до Городоцького районного суду Львівської області для вирішення питання про відкриття провадження у справі.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови безпосередньо до Верховного Суду.

Повний текст постанови складено 23 січня 2024 року.

Головуючий: Я.А. Левик

Судді: Н.П. Крайник

М.М. Шандра