РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

03 вересня 2024 року

м. Рівне

Справа № 569/10429/24

Провадження № 22-ц/4815/905/24

Рівненський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ

головуючого Ковальчук Н. М.

суддів: Гордійчук С.О., Хилевича С. В.

секретар судового засідання Андрошулік І. А.

учасники справи:

позивач Керівник Рівненської окружної прокуратури в інтересах держави

в особі Рівненської міської ради

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Кетам»,

відповідач ОСОБА_1

розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу Заступника керівника Рівненської обласної прокуратури на ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 07 червня 2024 року у складі судді Панас О. В., постановлену в м. Рівне,

в с т а н о в и в :

Керівник Рівненської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Рівненської міської ради звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кетам», ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Ухвалою Рівненського міського суду Рівненської області від 07 червня 2024 року у відкритті провадження за вказаним позовм відмовлено та роз`яснено позивачу його право звернутися із позовною заявою до Господарського суду Рівненської області.

Ухвала суду першої інстанції вмотивована положеннями п.1 ч.1 ст. 186 ЦПК України, який передбачає, що суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, та обґрунтована тим, що в даному випадку спір виник не внаслідок сімейних правовідносин щодо права власності на майно подружжя ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а між державою, ТзОВ «Кетам» та фізичною особою ОСОБА_1 , який набув у власність майно Товариства, на думку позивача, з порушенням та зловживанням права, а тому такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Вважаючи ухвалу суду незаконною, необґрунтованою, Заступник керівника Рівненської обласної прокуратури оскаржив її в апеляційному порядку. В поданій апеляційній скарзі доводить, що предметом позову у справі № 569/10429/24 за позовом Рівненської окружної прокуратури є визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (нежитлового приміщення, приміщення технічного поверху), сторонами якого є ТзОВ «Кетам» та ОСОБА_1 , який не є акціонером чи учасником ТзОВ «Кетам», а тому посилання суду першої інстанції у оскаржуваній ухвалі на постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «Спецпроект», у якій позивачка звернулася до суду з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі товариства та відповідних рішень загальних зборів учасників, а також скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про внесення змін до відомостей про юридичну особу, є необґрунтованими. Зауважує, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала правові висновки щодо критеріїв встановлення подібності правовідносин, визначивши, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними в порівнюваних ситуаціях. Додає, що оскільки правовідносини у справі № 922/88/20 стосуються корпоративних прав юридичної особи (а саме відчуження частки у статутному капіталі товариства), відтак вони не є подібними зі спірними правовідносинами у даній справі № 569/10429/24. Наголошує, що за результатами пошуку відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, співвідповідач по справі ОСОБА_1 не є фізичною особою-підприємцем. З наведених міркувань просить скасувати оскаржувану ухвалу та направити справу для продовження розгляду до Рівненського міського суду Рівненської області.

Відзиву на апеляційну скаргу не подано.

Дослідивши матеріали та обставини справи на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, апеляційний суд прийшов до висновку, що апеляційна скарга підлягає до задоволення з наступних підстав.

Згідно ч. 1 ст. 367 ЦПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Судом встановлено, що до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кетам», ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна звернувся Керівник Рівненської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Рівненської міської ради.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України, особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першої статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

За змістом ч. 1 ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, які розглядаються в порядку іншого судочинства.

Отже, у цивільному судочинстві можуть розглядатися будь-які справи, у яких одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є пошкодженими, оспореними чи невизнаними.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах,

що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до ст.113 ЦК України, господарським юридичним товариством є особа, статутний (складений) капітал якого поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені в формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Статтею 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що товариство з обмеженою відповідальністю засноване одним або кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділений на частки визначених статутом розмірів. Учасники товариства не відповідають за його зобов`язаннями і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів. Учасники товариства, які зробили внески в статутний капітал товариства не в повному обсязі, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями в межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників товариства.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості частки його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства можна додатково визначити у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинні відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (ч. ч. 1, 2 ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Визначення корпоративних правовідносин наведено у ст. 961 ЦК України, відповідно до якої, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Тобто, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім у ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як фізична особа сторона оспорюваного договору.

Аналогічна позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.10.2019 року у справі № 905/2559/17.

Натомість, предметом позову у цій справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (нежитлового приміщення, приміщення технічного поверху), сторонами якого є ТзОВ «Кетам» та ОСОБА_1 , який не є акціонером чи учасником

ТзОВ «Кетам».

Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції у оскаржуваній ухвалі послався на постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «Спецпроект», у якій позивачка звернулася до суду з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі товариства та відповідних рішень загальних зборів учасників, а також скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про внесення змін до відомостей про юридичну особу.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала правові висновки щодо критеріїв встановлення подібності правовідносин, визначивши, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними в порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих

відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Процесуальний закон у визначених випадках вимагає оцінювання правовідносини на предмет подібності. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності також суб`єктний і об`єктний критерії.

Оскільки правовідносини у справі № 922/88/20 стосуються корпоративних прав юридичної особи (а саме відчуження частки у статутному капіталі товариства), відтак вони не є подібними зі спірними правовідносинами у даній справі № 569/10429/24.

Відповідно до ст.ст. 92, 97 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За положеннями ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Таким чином, за договором, укладеним Товариством, права та обов`язки набуваються/припиняються самим Товариством як стороною договору. При цьому, сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників, внаслідок укладення товариством договору, ніяк не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (ст. 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

З огляду на наведене, підписання товариством договору з іншою особою не впливає на корпоративні права його учасника, відтак не може бути віднесено до категорії справ, що стосуються дій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі.

Таким чином ця справа підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, оскільки позовні вимоги, заявлені до кількох відповідачів, серед яких є хоча б одна фізична

особа, мають розглядатися в одному провадженні в порядку цивільного процесуального законодавства.

Аналогічного змісту правові висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постановах від 30.05.2018 у справі № 569/2749/15-ц, від 07.11.2018 у справі №755/13532/15-ц та від 21.11.2018 у справі № 201/9100/16-ц.

Окрім того, апеляційний суд враховує, що за результатами пошуку відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, співвідповідач по справі ОСОБА_1 не є фізичною особою-підприємцем.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи підприємці.

За наведених обставин, апеляційний суду приходить до переконання про те, що оскаржувана ухвала постановлена місцевим судом з порушенням норм процесуального права, тобто за відсутності підстав відмовити у відкритті провадження у справі відповідно до приписів п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України, а тому апеляційна скарга підлягає до задоволення, а оскаржувана ухвала до скасування із направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Відповідно до п. 4 ч. 1. ст. 379 ЦПК України, підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права чи неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Керуючись ст. ст. 367, 379, 381-384, 389-391 ЦПК України, апеляційний суд у складі колегії суддів

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Заступника керівника Рівненської обласної прокуратури задовольнити.

Ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 07 червня 2024 року скасувати.

Справу за позовом Керівника Рівненської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Рівненської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кетам», ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна направити до суду Рівненського міського суду Рівненської області для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і оскарженню не підлягає.

Повний текст постанови складено 03 вересня 2024 року.

Головуючий Ковальчук Н. М.

Судді: Гордійчук С. О.

Хилевич С. В.