ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2024 року

м. Київ

справа № 758/10170/20

провадження № 61-6952св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Литвиненко І. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Акціонерне товариство «УкрСиббанк»,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Подільського районного суду міста Києва від 21 лютого 2022 року в складі судді Рибалки Ю. В. та постанову Київського апеляційного суду від 09 березня 2023 року в складі колегії суддів: Савченка С. І., Ігнатченко Н. В., Мережко М. В., у справі за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «УкрСиббанк» про визнання довіреності недійсною,

ВСТАНОВИВ:

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовом до Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк», правонаступником якого є Акціонерне товариство «УкрСиббанк» (далі - АТ «УкрСиббанк»), про визнання довіреності недійсною.

В обґрунтування своїх вимог зазначала, що 04 грудня 2015 року АТ «УкрСиббанк» звернулось до неї з позовом про стягнення заборгованості за договором про надання споживчого кредиту (справа № 361/8787/15). Позовна заява у вказаній справі була підписана 04 грудня 2015 року представником АТ «УкрСиббанк» Гавриловим А. Ю. на підставі довіреності № 30-2/44581, виданої 01 жовтня 2015 року директором з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» ОСОБА_3.

ОСОБА_1 вважала, що вказана довіреність підлягає визнанню недійсною, оскільки пунктами 14.4 та 14.6 статуту АТ «УкрСиббанк», у редакції від 21 квітня 2015 року, яка діяла на час подання позову, передбачено право посадових осіб банку, в тому числі заступника голови правління - директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування, відомості про якого внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, без довіреності представляти банк в українських та іноземних підприємствах, установах, організаціях та судах. Також, посадові особи банку, зазначені у пунктах 14.4 та 14.5 статуту, вправі передавати свої повноваження шляхом видачі довіреностей (у тому числі з правом передоручення).

Станом на 01 жовтня 2015 року, тобто на час видачі довіреності на ім`я ОСОБА_2 , директор з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування ОСОБА_3 не був внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців як особа, яка має право представляти АТ «УкрСиббанк» без довіреності, а відтак не мав права видавати оспорювану довіреність, оскільки це суперечить частині третій статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції на час спірних правовідносин).

Крім того, підписуючи оспорювану довіреність ОСОБА_3 не розумів її зміст, оскільки є громадянином Французької Республіки і не володів українською мовою, а відтак його дії не відповідали внутрішній волі, що є підставою для визнання довіреності недійсною.

У зв`язку з наведеним, посилаючись на те, що оспорювана довіреність видана та підписана особою, яка не мала цивільної правоздатності та відповідних повноважень, а також не могла розуміти суті написаного, ОСОБА_1 просила суд визнати недійсною довіреність від 01 жовтня 2015 року № 30-2/44581, видану АТ «УкрСиббанк», яка уповноважує Гаврилова А. Ю. представляти інтереси АТ «УкрСиббанк».

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Подільський районний суд м. Києва рішенням від 21 лютого 2022 рокуу задоволенні позову відмовив.

Рішення суду мотивовано тим, що сама по собі відсутність відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про повноваження директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування Жульєна Ніколя Матьє Кальвара про представництво АТ «УкрСиббанк» не є підставою для визнання недійсною оспорюваної позивачем довіреності, виданої на ім`я провідного юрисконсульта АТ «УкрСиббанк» Гаврилова А. Ю., та не позбавляє ОСОБА_3 повноважень на видачу цієї довіреності, оскільки останній у встановленому порядку призначений на посаду директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування і згідно зі статутом АТ «УкрСиббанк» мав відповідні повноваження для видачі довіреності. У зв`язку з чим, суд вважав вимоги ОСОБА_1 недоведеними.

Київський апеляційний суд постановою від 09 березня 2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишив без задоволення, а рішення Подільського районного суду м. Києва від 21 лютого 2022 року - без змін.

Апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції, а також зазначив, що позивач не довела обставин щодо порушення її прав оспорюваною довіреністю, оскільки позивач не була учасницею правовідносин з оформленням цієї довіреності та не довела порушення її прав і законних інтересів внаслідок вчинення відповідачем правочину з оформлення довіреності на представництво інтересів юридичної особи. При цьому посилання позивача на порушення її прав, у зв`язку з тим, що недійсна довіреність є підставою для повернення позову АТ «УкрСиббанк» до неї про стягнення боргу за договором споживчого кредиту, суд визнав безпідставними, оскільки ці обставини щодо повноважень представника мають перевірятися судом при розгляді справи, а не шляхом подачі окремого позову.

Короткий зміст вимог та доводів, наведених у касаційній скарзі

08 травня 2023 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Подільського районного суду міста Києва від 21 лютого 2022 року і постанову Київського апеляційного суду від 09 березня 2023 року та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Підставою касаційного оскарження вказаних судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, суди в оскаржуваних судових рішеннях не врахували правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 03 жовтня 2022 року в справі № 520/12336/20 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга мотивована тим, що суди не повно встановили обставини справи, які мали значення для її вирішення, не надали належну оцінку наданим доказам, які містяться в матеріалах справи, а також встановивши, що станом на 01 жовтня 2015 року відомості про ОСОБА_3 як директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, дійшли помилкових висновків про те, що він мав повноваження на видачу оспорюваної довіреності на представництво інтересів АТ «УкрСиббанк» на ім`я ОСОБА_2 .

Суди не дослідили реєстраційну картку про внесення змін до відомостей про юридичну особу АТ «УкрСиббанк» від 07 грудня 2015 року, витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, статут АТ «УкрСиббанк» (пункт 14.4), та неправильно застосували статтю 89 ЦПК України, статті 17-19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Суди не звернули уваги, що відповідно до статуту АТ «УкрСиббанк», у редакції від 21 квітня 2015 року, директор з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування є посадовою особою, що має право представляти банк без довіреності та передавати свої повноваження шляхом видачі довіреностей виключно після внесення про нього інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, чого в даному випадку не встановлено.

Позивач зазначала, що факт перебування особи на посаді не надає йому права представляти банк без довіреності та передавати свої повноваження шляхом видачі довіреностей. Суди неправильно встановили та оцінили відсутність повноважень директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» Жюльєна Ніколи Матьє Кальвара станом на 01 жовтня 2015 року, зокрема щодо видачі довіреності.

Посилання судів на пункт 14.6 статуту АТ «УкрСиббанк» (у редакції від 21 квітня 2015 року) та аналіз ними його змісту є помилковий, оскільки суди не врахували, що в пункті 14.4 статуту чітко зазначено обов`язкову умову, відповідно до якої відомості про посадових осіб банку, мають бути внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і лише за цієї умови особи на цих посадах мають право, зокрема, без довіреності представляти банк в усіх українських та іноземних підприємствах, установах, організаціях та судах, а також відповідно до пункту 14.6 статуту видавати довіреності.

Крім того, вказує на те, що витяг з наказу від 30 вересня 2015 року № 384-ВК щодо підписанта довіреності не стосується предмета доказування, у зв`язку з чим не є допустимим та належним доказом, оскільки не підтверджує повноважень підписанта згідно зі статтею 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (у редакції від 30 вересня 2015 року) та статуту (у редакції від 21 квітня 2015 року).

Доводи інших учасників справи

У серпні 2023 року АТ «УкрСиббанк» подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому вказує на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, а висновки судів першої та апеляційної інстанцій - законними та обґрунтованими. Просить закрите касаційне провадження у цій справі на підставі пунктів 4, 5 частини першої статті 396 ЦПК України, а в разі відмови у зазначеному клопотанні - залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення суду - без змін.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 04 липня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали

із Подільського районного суду міста Києва.

Справа надійшла до Верховного Суду у липні 2023 року.

28 серпня 2023 року до Верховного Суду надійшло від ОСОБА_1 клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, посилаючись на те, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики. Справа має принципове значення, оскільки йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і зустрічається у багатьох справах, у зв`язку з тим, що підписання довіреностей неуповноваженою на те, особою підтверджується багатьма рішеннями судів (2015-2016 років) в яких банк був стороною у справі та в яких встановлено, що відомості про ОСОБА_3 не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а тому останній не мав повноважень на видачу довіреності на представництво інтересів банку в судах станом на 01 жовтня 2015 року.

Також на адресу Верховного Суду надійшло клопотання від ОСОБА_1 про розгляд справи за участі сторін.

Фактичні обставини, встановлені судами

Суди встановили, що 07 травня 2008 року між АКІБ «УкрСиббанк», правонаступником якого є ПАТ «УкрСиббанк», правонаступником якого, в свою чергу, є АТ «УкрСиббанк», і ОСОБА_1 було укладено договір про надання споживчого кредиту № 0, за умовами якого банк зобов`язався надати позичальнику кредит в іноземній валюті у розмірі 100 000,00 дол. США, строком до 07 травня 2018 року зі сплатою 14 % річних, а позичальник зобов`язався повернути отриманий кредит та сплатити проценти за його користування.

З огляду на невиконання позичальником ОСОБА_1 умов кредитного договору щодо повернення кредитних коштів, АТ «УкрСиббанк» у грудні 2015 року звернулося до Броварського міськрайонного суду Київської області з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором (справа № 361/8787/15) (а. с. 11, 12).

Ухвалою Броварського міськрайонного суду Київської області від 15 березня 2016 року позов АТ «УкрСиббанк» залишено без розгляду, оскільки на час видачі 01 жовтня 2015 року директором з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого користування ОСОБА_3 довіреності на представництво АТ «УкрСиббанк» у судах на ім`я Гаврилова А. Ю. відомості про ОСОБА_3 як на уповноважену особу АТ «УкрСиббанк» у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців були відсутні (а. с. 116-119).

Апеляційний суд Київської області ухвалою від 16 травня 2016 року апеляційну скаргу АТ «УкрСиббанк» задовольнив частково, ухвалу Броварського міськрайонного суду Київської області від 15 березня 2016 року скасував, справу передав до суду першої інстанції на новий розгляд. Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, апеляційний суд зазначив, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11 грудня 2015 року уповноваженим представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи як підписант вказано, зокрема ОСОБА_5 (з 01 жовтня 2015 року) (а. с. 120-122).

Рішенням Броварського міськрайонного суду Київської області від 30 листопада 2021 року, яке не набрало законної сили, позов АТ «УкрСиббанк» задоволено, стягнено з ОСОБА_1 на користь банку заборгованість за кредитним договором у розмірі 39 633,29 дол. США, пеню у розмірі 69 689,36 грн та судовий збір (а. с. 123-125).

Вказана справа № 361/8787/15 перебуває на стадії апеляційного перегляду.

Також суди встановили, що позов до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором у справі № 361/8787/15 від імені АТ «УкрСиббанк» підписано та подано провідним юрисконсультом Гавриловим А. Ю. на підставі довіреності № 30-2/44581, виданої 01 жовтня 2015 року директором з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» ОСОБА_3 (а. с. 13, 14).

ОСОБА_5 прийнятий на роботу на посаду директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» тимчасово з 01 жовтня 2015 року до 24 вересня 2016 року (включно), що підтверджується наказом АТ «УкрСиббанк» від 30 вересня 2015 року № 384-ВК (а. с. 70).

Рішенням Спостережної Ради АТ «УкрСиббанк», оформленим протоколом № 4 від 01 жовтня 2015 року, вирішено: у зв`язку з призначенням ОСОБА_5 на посаду директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» внести його як особу, яка має право вчиняти дії від імені АТ «УкрСиббанк» без довіреності, у тому числі підписувати договори, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з 01 жовтня 2015 року (а. с. 76).

Вказані відомості про ОСОБА_5 як особу, яка має право з 01 жовтня 2015 року вчиняти дії від імені АТ «УкрСиббанк» без довіреності внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на підставі реєстраційної картки АТ «УкрСиббанк» про внесення змін до відомостей про юридичну особу від 07 грудня 2015 року (а. с. 72, 73).

Пунктами 14.4 статуту АТ «УкрСиббанк» у редакції від 21 квітня 2015 року, яка діяла на час подання позову до ОСОБА_1 , передбачено право ряду посадових осіб банку, в тому числі і директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування, відомості про якого внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, без довіреності представляти банк в українських та іноземних підприємствах, установах, організаціях та судах. Також, згідно з пунктом 14.6 статуту посадові особи банку, зазначені у пунктах 14.4 та 14.5 статуту, вправі передавати свої повноваження шляхом видачі довіреностей (у тому числі з правом передоручення) на представництво банку в українських та іноземних підприємствах, установах організаціях та судах (а. с. 15-58).

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржувані судові рішення відповідають зазначеним вимогам закону.

Вивчивши матеріали цивільної справи, зміст оскаржуваних судових рішень, обговоривши доводи касаційної скарги, врахувавши аргументи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з огляду на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

З урахуванням цієї норми права на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Процесуальний порядок провадження у цивільних справах визначається

ЦПК України та іншими законами України, якими встановлюються зміст, форма, умови реалізації процесуальних прав і обов`язків суб`єктів цивільно-процесуальних правовідносин та їх гарантій.

Згідно з частиною першою статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Звертаючись до суду із позовом, ОСОБА_1 посилалася на те, що оспорювана довіреність видана ОСОБА_3 на представництво інтересів АТ «УкрСиббанк», який не мав повноважень на її видачу, оскільки відомості про нього в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на час її видачі були відсутні.

Сутність та правова природа загального цивільного представництва регулюються положеннями глави 17 ЦК України.

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 245 ЦК України форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

Отже, довіреність свідчить про наявність між особою, яка її видала, та особою, якій її видано, правовідносин, які є представницькими відносинами.

Відповідно до статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї особи.

Згідно зі статтею 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частинами першою, другою, третьою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Юридична сила довіреності не залежить від отримання згоди на її видачу з боку представника. Повноваження виникає незалежно від згоди останнього, а правильно оформлена довіреність дійсна у будь-якому разі, тому що повноваження, яке виникає у представника, не зачіпає його майнових або особистих немайнових прав. При цьому здійснення цього повноваження залежить від представника, бо він сам вирішує, чи використати довіреність для здійснення діяльності на користь іншої особи (довірителя), чи відмовитися від неї (постанова Верховного Суду від 17 березня 2021 року в справі № 360/1742/18).

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику від імені довірителя відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року в справі № 923/876/16).

У справі, яка переглядається, суди встановили, що:

- наказом АТ «УкрСиббанк» від 30 вересня 2015 року № 384-ВК «Про кадрові питання» вирішено прийняти на роботу ОСОБА_3 з 01 жовтня 2015 року до 24 вересня 2016 року (включно) на посаду директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк»;

- рішенням Спостережної Ради АТ «УкрСиббанк», оформленого протоколом № 4 від 01 жовтня 2015 року, вирішено: у зв`язку з призначенням ОСОБА_5 на посаду директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» внести його як особу, яка має право вчиняти дії від імені банку без довіреності, у тому числі підписувати договори, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з 01 жовтня 2015 року;

- відповідно до пунктів 14.4 та 14.6 статуту АТ «УкрСиббанк» директор з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування, відомості про якого внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, має право без довіреності представляти банк в усіх українських та іноземних судах, а також передавати свої повноваження шляхом видачі довіреностей (в тому числі з правом передоручення) на представництво банку в судах;

- оспорюваною довіреністю від 01 жовтня 2015 року № 30-2/44581 АТ «УкрСиббанк» в особі директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування Жюльєна Ніколя Матьє Кальвара, діючого на підставі статуту, уповноважило провідного юрисконсульта відділу аналізу та ініціювання примусового стягнення Управління організації виконавчих та позасудових процесів Департаменту зі стягнення боргів АТ «УкрСиббанк» Гаврилова А. Ю. від імені АТ «УкрСиббанк» представляти інтереси банку, зокрема, в усіх місцевих судах.

Суд першої інстанції, з яким погодився й суд апеляційної інстанції, дослідивши наявні в справі докази й надавши їм належну оцінку, дійшов обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позову у зв`язку з безпідставністю доводів позивача, а також правильно зазначив, що сама по собі відсутність відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про повноваження директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування Жульєна Ніколя Матьє Кальвара про представництво АТ «УкрСиббанк» не є підставою для визнання недійсною оспорюваної позивачем довіреності, виданої на ім`я провідного юрисконсульта Гаврилова А. Ю., та не позбавляє ОСОБА_3 повноважень на видачу цієї довіреності, оскільки останній у встановленому порядку призначений на посаду директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування і згідно зі статутом АТ «УкрСиббанк» мав відповідні повноваження для видачі довіреності.

Колегія суддів погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

Відповідно до статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції на час виникнення спірних правовідносин 01 жовтня 2015 року) державна реєстрація юридичних осіб - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру, який є автоматизованою системою збирання, накопичення, захисту, обліку та надання інформації про юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (стаття 1 Закону).

Відповідно до частин першої та другої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (у редакції на час виникнення спірних правовідносин) відомості про юридичну особу включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору. У Єдиному державному реєстрі в тому числі містяться відомості щодо уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах із третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Аналіз змісту наведених норм дає підстави для висновку, що державна реєстрація юридичних осіб шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру щодо уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах із третіми особами, або вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, є лише засвідченням цього факту і самостійного значення для виникнення такого права у відповідної посадової особи не має.

Реєстрація визначає лише момент, з якого держава засвідчує таке право у відповідного посадовця юридичної особи, яке виникло з підстав, передбачених законом та статутними документами цієї особи, а не у зв`язку із вчиненням чи невчиненням реєстраційної дії, як помилково вважає позивач.

Наведені висновки узгоджуються із приписами частини третьої статті 18 вказаного Закону (в редакції на час виникнення спірних правовідносин), згідно якої якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Аналогічні положення містить частина п`ята статті 89 ЦК України, яка вказує, що зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Тобто, дані норми пов`язують факт внесення чи невнесення відомостей до реєстру щодо повноважень посадових осіб виключно із правами третіх осіб у спорі з цією юридичною особою, проте ніяким чином не вказують на відсутність відповідних повноважень у посадової особи чи недійсність вчинених цією особою правочинів.

У зв`язку із зазначеним, аргументи касаційної скарги про те, що при вирішенні спору суд не врахував норми цивільного законодавства, зокрема, статті 89 ЦК України, статей 17-19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є надуманими та безпідставними.

Крім того безпідставним є посилання позивача на те, що АТ «УкрСиббанк» звернулося до державного реєстратора із реєстраційною карткою про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, з метою внесення відомостей про ОСОБА_3 як про особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, лише 07 грудня 2015 року, оскільки у відповідному реєстрі датою обрання вказано саме 01 жовтня 2015 року.

Законодавець не пов`язує момент набуття повноважень посадової особи із внесенням інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та не передбачає прямого обов`язку внесення відомостей про осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, а тому відсутність таких даних не позбавляє ОСОБА_3 його повноважень за посадою на підставі наказу від 30 вересня 2015 року

№ 384-ВК та статуту АТ «УкрСиббанк». У цьому випадку основним є реалізація повноважень саме за фактом перебування особи на посаді, а не за фактом внесення відомостей про цю особу як про підписанта до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Схожий за змістом висновок про наявність повноважень ОСОБА_3 щодо представництва від імені юридичної особи як підписанта та особи, яка відповідно до статуту АТ «УкрСиббанк» має право передачі своїх повноважень шляхом видачі довіреності (з 01 жовтня

2015 року), викладено в постановах Верховного Суду від 13 лютого

2019 року в справі № 569/10347/16, від 31 березня 2021 року в справі

№ 697/381/15.

У зв`язку із зазначеним, безпідставними є доводи позивача про відсутність повноважень у ОСОБА_3 на видачу оспорюваної довіреності на ім`я ОСОБА_2 .

Також, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що позивач не довела обставин щодо порушення її прав оспорюваною довіреністю, оскільки позивач не була учасницею правовідносин з оформленням цієї довіреності та не довела порушення її прав і законних інтересів внаслідок вчинення відповідачем правочину з оформлення довіреності на представництво інтересів юридичної особи. Посилання позивача на порушення її прав, у зв`язку з тим, що недійсна довіреність є підставою для повернення позову АТ «УкрСиббанк» до неї про стягнення боргу за договором споживчого кредиту, є безпідставними.

Верховний Суд звертає увагу на те, що обов`язок перевірити повноваження представника сторони, а також законність документа, наданого на підставі таких повноважень, належить виключно до компетенції суду, який розглядає справу, в якій така довіреність надана, а не шляхом подачі окремого позову.

Подібні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 26 червня 2019 року в справі № 205/1649/16, 09 лютого 2022 року в справі № 753/20634/17.

Доводи заявника про те, що рішення у справі ухвалені без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 03 жовтня 2022 року в справі № 520/12336/20, колегія суддів відхиляє з огляду на наступне.

Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними, схожими) є предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (постанови Верховного Суду від 16 травня 2018 року у справі № 910/5394/15-г, від 19 червня 2018 року у справі № 922/2383/16, від 12 грудня 2018 року у справі № 2-3007/11, від 16 січня 2019 року у справі № 757/31606/15, від 19 травня 2020 року у справі № 910/719/19, від 26 травня 2021 року у справі № 910/8358/19).

Подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (постанови Верховного Суду від 27 березня 2018 року у справі № 910/17999/16, від 25 квітня 2018 року у справі № 910/24257/16).

Так, у постанові від 03 жовтня 2022 року у справі № 520/12336/2020 Верховний Суд, скасовуючи ухвалу апеляційного суду про закриття апеляційного провадження, зазначив, що суд апеляційної інстанції після відкриття провадження у справі мав відомості про наявність повноважень у особи, яка підписала апеляційну скаргу станом на липень 2020 року, але зробив висновки про відсутність повноважень станом на час подання апеляційної скарги, при цьому не вжив будь-яких заходів щодо перевірки цієї інформації. Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції під час розгляду у відкритому судовому засіданні заяви позивача про закриття апеляційного провадження не перевірив (не витребував) чи були відомості, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на дату подання апеляційної скарги (грудень 2020 року) про особу, яка діє в порядку самопредставництва.

Отже, доводи заявника не заслуговують на увагу, оскільки фактичні обставини у вказаній справі відрізняються від тих, що установлені судами у справі, яка переглядається в касаційному порядку. Крім цього, висновки у вказаній справі, не суперечать висновки, які зробив суд апеляційної інстанції у цій справі, а саме те, що обов`язок перевірити повноваження представника сторони, а також законність документа, наданого на підставі таких повноважень, належить виключно до компетенції суду, який розглядає справу, в якій така довіреність надана, а не шляхом подачі окремого позову.

Саме по собі посилання на різні постанови Верховного Суду із вказівкою про неоднакове застосування норм права у різних справах, у неподібних правовідносинах чи у подібних правовідносинах, але з різними встановленими обставинами, не має правового значення для справи, яка є предметом перегляду, та не свідчить про різне застосування чи тлумачення норм права.

Верховний Суд висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи, і такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

Підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається, а судом вона (норма права) застосована без урахування такого висновку.

Інші доводи, наведені на обґрунтування касаційної скарги, також не можуть бути підставами для скасування ухвалених у справі судових рішень, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні норм матеріального та процесуального права і зводяться до переоцінки встановлених судами обставин, що в силу вимог статті 400 ЦПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Порушень норм процесуального права, що призвели до неправильного вирішення справи, а також обставин, які є обов`язковими підставами для скасування судового рішення, касаційний суд не встановив.

У зв`язку з чим, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Висновки Верховного Суду за результатом розгляду касаційної скарги

Згідно з частиною третьою статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Щодо клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

28 серпня 2023 року до Верховного Суду надійшло від ОСОБА_1 клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, посилаючись на те, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Верховний Суд не знаходить правових підстав для задоволення зазначеного клопотання.

Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи (частина перша статті 404 ЦПК України).

Частиною п`ятою статті 403 ЦПК України передбачено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 30 жовтня 2018 року у справі № 757/172/16-ц (провадження № 14-475цс18), виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.

З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовчої практики та забезпечення розвитку права.

Верховний Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки заявником не наведено мотивів та аргументів для такої передачі, наведені заявником обґрунтування у розумінні положень частини п`ятої статті 403 ЦПК України не є тими обставинами, що містять виключну правову проблему і необхідність забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, а тому у задоволенні клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду необхідно відмовити.

Щодо клопотання позивача про розгляд справи за участю сторони

28 серпня 2023 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду клопотання про розгляд справи за участю заінтересованих осіб, у якому просить суд здійснювати розгляд касаційної скарги за її участю у судовому засіданні.

Відповідно до частини тринадцятої статті 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Абзац другий частини першої вказаної статті визначає, що у разі необхідності учасники справи можуть бути викликані для надання пояснень у справі.

Таким чином, питання виклику учасників справи для надання пояснень у справі вирішується Верховним Судом з огляду на встановлену необхідність таких пояснень.

Положення частин п`ятої та шостої статті 279 ЦПК України, якою врегульовано порядок розгляду справи у порядку спрощеного позовного провадження в суді першої інстанції, не застосовуються при касаційному розгляді, оскільки суд касаційної інстанції перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права та не вирішує питань доказування у справі і не встановлює обставин справи.

Верховний Суд створив учасникам процесу у цій справі належні умови для ознайомлення з рухом справи шляхом надсилання процесуальних документів, у яких такий рух описаний. Крім того, кожен з учасників справи мав право безпосередньо знайомитися з її матеріалами, зокрема з аргументами іншої сторони та реагувати на ці аргументи відповідно до вимог ЦПК України.

З огляду на вказане, а також ураховуючи те, що сторони у справі вже надали свої аргументи, а також оскільки суд касаційної інстанції не приймав рішення про виклик осіб, які беруть участь у справі, для надання пояснень, і такої необхідності колегія суддів не знайшла, то у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про розгляд справи за участю сторін слід відмовити.

Щодо клопотання АТ «УкрСиббанк» про закриття касаційного провадження у цій справі

У серпні 2023 року до Верховного Суду від представника АТ «УкрСиббанк» - адвоката Лаєнка П. П. надійшов відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , який містить клопотання про закриття касаційного провадження, оскільки висновки Верховного Суду, на які посилається позивач у касаційній скарзі, викладено не у подібних правовідносинах.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 389 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Вивчивши клопотання відповідача про закриття касаційного провадження, перевіривши зміст правовідносин у справі, наведеній заявницею у касаційній скарзі, з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду касаційної інстанції, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , а тому клопотання задоволенню не підлягає.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні клопотання ОСОБА_1 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відмовити.

У задоволенні клопотання ОСОБА_1 про розгляд справи за участі сторін у справі відмовити.

У задоволенні клопотання Акціонерного товариства «УкрСиббанк» про закриття касаційного провадження відмовити.

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Подільського районного суду міста Києва від 21 лютого 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 09 березня 2023 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: Є. В. Петров

А. І. Грушицький

І. В. Литвиненко