Справа №753/9984/23-ц
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 серпня 2024 року місто Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого судді Журби С.О.,

суддів Писаної Т.О., Приходька К.П.,

за участю секретаря Павлової В.В.,

розглянувши справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Печерського районного суду міста Києва від 23 квітня 2024 року у справі за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_1 про стягнення заборгованості,

В С Т А Н О В И В:

Позивачі звернулися до суду із вказаним позовом до ОСОБА_5 , ОСОБА_1 про стягнення заборгованості.

В обґрунтування зазначили, що 23 вересня 2021 року позивачі уклали угоду про реалізацію спільного проекту (співробітництво), за умовами якої позивачі передали відповідачам грошові кошти, еквівалентні сумі в 160000,00 доларів США, що підтверджується письмовими розписками, підписаними відповідачем ОСОБА_5 .

Згідно із п 3.2. Угоди відповідачі зобов`язалися повернути отримані грошові кошти не пізніше 15 квітня 2022 року. До вказаного строку відповідачі повернули грошові кошти у розмірі, еквівалентному 60000,00 доларів CШA, але незважаючи на встановлений та погоджений порядок та умови повернення грошових коштів, уникають від подальшого виконання зобов`язання. Неодноразові звернення з проханням дотримуватися взятого зобов`язання щодо повернення грошових коштів ними ігноруються. Відповідачеві ОСОБА_5 11 квітня 2023 року у межах кримінального провадження № 0000001 від 03 січня 2023 року повідомлено про підозру у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених частиною третьою статті 27, частиною четвертою, п`ятою статті 191 КК України, а 02 травня 2023 року ухвалою слідчого судді Києво-Святошинського районного суду Київської області у справі № 369/5161/23 відносно ОСОБА_5 обрано запобіжний захід у вигляді тримання під вартою. Відповідач ОСОБА_1 08 березня 2023 року виїхав з України і на даний час перебуває у Канаді.

На підставі наведеного, просили суд стягнути з відповідачів у солідарному порядку заборгованість у розмірі 104 536, 99 доларів США, яка складається з суми основного боргу у розмірі - 100 000, 00 доларів США, 3 % річних за період з 15 квітня 2022 року по 18 жовтня 2023 року - 4 536, 99 доларів США.

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 23 квітня 2024 року позов задоволено, стягнуто солідарно з ОСОБА_5 та ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 грошові кошти у сумі 104 536, 99 доларів США та судовий збір.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду, 21 травня 2024 року відповідач ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій зазначив, що оскаржуване рішення вважає незаконним та таким, що ухвалене з порушенням норм процесуального права та з неправильним застосуванням норм матеріального права. Вказує на те, що висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи та є помилковими. У зв`язку з цим апелянт просив апеляційний суд оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі, змінити розподіл судових витрат та стягнути пропорційно з ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 фактично понесені ним витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 54750, 00 грн в суді першої інстанції та 100000,00 грн - в суді апеляційної інстанції.

Станом на день розгляду справи відзив на апеляційну скаргу не надходив.

Згідно вимог ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими (за умови дотримання відповідної процедури та наявності передбачених законом підстав) доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Положеннями ст. 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Як установлено судом, 23 вересня 2021 року ОСОБА_5 , ОСОБА_1 з однієї сторони та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 з іншої сторони уклали угоду про реалізацію спільного проекту (співробітництво), за умовами якої ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 проінвестували у проект шляхом передачі ОСОБА_5 , ОСОБА_1 грошових коштів готівкою в еквіваленті 160000, 00 доларів США, що фіксується відповідною розпискою згідно з п. 3 угоди.

Згідно з п. 3.2 Угоди позичальники зобов`язалися повернути отримані грошові кошти не пізніше 15 квітня 2022 року.

ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 визнають, що суму у розмірі 60 000, 00 доларів США повернуто у передбачений угодою строк. Доказів повернення решти суми до справи не надано.

Переважна більшість доводів, зазначених апелянтом у своїй апеляційній скарзі фактично співпадають позицією, висловленою в суді першої інстанції, яку суд при вирішення справи ретельним чином дослідив та надав їй належну правову оцінку, з якою погоджується й колегія суддів апеляційного суду.

Як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого у Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (§§ 29-30 рішення ЄСПЛ від 09 грудня 1994 року в справі «Руїз Торія проти Іспанії», заява № 18390/91).

Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення ЄСПЛ від 27 вересня 2001 року у справі «Хірвісаарі проти Фінляндії», заява № 49684/99).

Таким чином, апеляційний суд вважає відсутніми підстави для наведення тих доводів і аргументів, якими керувався суд першої інстанції при вирішенні даної справи і з якими в повній мірі погоджується колегія суддів апеляційного суду.

Відповідно до ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», відповідно до якої суди застосовують при розгляді справи Конвенцію та практику Суду як джерело права та висновки Європейського суду з прав людини зазначені в рішення у справі «Руїз Торія проти Іспанії» (RuizTorija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія А, № 303А, п. 2958, про те, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Європейський суд з прав людини вказав що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Право на обґрунтоване рішення дозволяє вищим судам просто підтверджувати мотиви, надані нижчими судами, не повторюючи їх (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії», п. 32.) Пункт 1 ст. 6 Конвенції не вимагає більш детальної аргументації від апеляційного суду, якщо він лише застосовує положення для відхилення апеляції відповідно до норм закону, як такої, що не має шансів на успіх, без подальших пояснень (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Бюрг та інші проти Франції» (Burg and others v. France), (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гору проти Греції» №2) [ВП], § 41» (Gorou v. Greece no.2).

Верховний Суд у постанові від 24 квітня 2020 року у справі № 554/2491/17 зазначив наступне:

«Доводи касаційної скарги зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій щодо установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судами, які їх обґрунтовано спростували.

Із урахуванням того, що доводи касаційної скарги є майже ідентичними доводам апеляційної скарги заявника, яким судом апеляційної інстанції надана належна оцінка, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразова відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення у справі Руїз Торія проти Іспанії). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанції просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.»

Таким чином, апеляційний суд вважає відсутніми підстави для повторного наведення тих доводів і аргументів, якими керувався суд першої інстанції при вирішенні даної справи і з якими в повній мірі погоджується колегія суддів апеляційного суду.

Свою позицію апелянт ґрунтував насамперед на твердженні про те, що він не має жодного відношення до факту отримання ОСОБА_5 коштів від позивачів. Ці кошти були отримані не в рамках угоди про спільну реалізацію проекту співробітництва, про те, що ОСОБА_5 отримав ці кошти апелянту нічого відомо не було.

Дану позицію апелянта колегія суддів оцінює критично.

При вирішенні справи суд має оцінювати дії сторін та обставини справи комплексно в їх сукупності.

Як убачається з матеріалів справи, апелянт та ОСОБА_5 з однієї сторони та позивачі з іншої сторони уклади угоду про спільну реалізацію проекту (а.с.6).

Згідно з цією угодою позивачі надають відповідачам 160 000 дол. США, а відповідачі зобов`язуються створити юридичну особу і організувати бізнес проект щодо отримання доходів на підставі реалізації отриманих від позивачів коштів.

При цьому в такій угоді ОСОБА_1 та ОСОБА_5 діють спільно як одна сторона. В цей же день відповідно до наявної у матеріалах справи розписки ОСОБА_5 отримав від ОСОБА_4 97 000, 00 дол. США.

В подальшому наступними «траншами» ОСОБА_5 отримав решту коштів до загальної суми у розмірі 160 000, 00 дол. США.

Той факт, що загальна сума за розпискою і угодою про спільну реалізацію проекту співпадає, перша частина коштів була отримана саме вдень підписання такої угоди, в розписці мова йде про зобов`язання - в своїй сукупності свідчать про те, що такі кошти були отримані в рамках угоди про спільну реалізацію проекту.

При цьому жодних доказів наявності інших правовідносин між сторонами матеріали справи не містять.

Про обґрунтованість такого твердження також свідчить і той факт, що вказану розписку 23.09.2021 року підписав і сам ОСОБА_1 (на розписці міститься підпис від його імені, вказівка на прізвище, ім`я та по-батькові та дату).

В ході апеляційного розгляду представник апелянта зазначив про те, що він не визнає того факту, що це підпис саме ОСОБА_1 . В той же час апелянт не оспорював в належному порядку факт належності йому вказаного підпису, відтак зважаючи на встановлену у ст.204 Цивільного кодексу України презумпцію чинності правочину, у суду відсутні підстави для прийняття такої позиції апелянта.

Окрім наведених доводів апелянт зазначає і про те, що вважає даний спір спором з корпоративних правовідносин, відтак таким, що не відноситься до юрисдикції загальних судів.

Колегія суддів не погоджується з такою позицією апелянта, зважаючи на п.33 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 року №911/3494/16, в якому зазначено, що корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господаря, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, в тому числі й той, який вибув.

Визначення корпоративних прав передбачено у ст.96-1 Цивільного кодексу України. Зокрема у ч. 1, 2 вказаної статті зазначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Хоча суть домовленостей між сторонами відповідно до угоди дійсно полягає у намірах створити або увійти до складу юридичної особи і здійснювати господарську діяльність, однак, як убачається з матеріалів справи, фактично такий намір реалізовано не було. Позивачі не були введені до складу жодної юридичної особи, а до суду не було надано жодних доказів щодо фактичного здійснення господарської діяльності.

За таких умов позивачі звернулися до суду не за захистом своїх корпоративних прав, а з метою повернення тих коштів, які від них отримали відповідачі, і фактично які не використовувались в господарській діяльності.

На підставі наведеного суд констатує відсутність підстав вважати дані правовідносини корпоративними та такими, що відносяться до господарського судочинства.

Решті доводів ОСОБА_1 фактично була надана належна правова оцінка судом першої інстанції при вирішенні справи.

На підставі наведеного, колегія суддів апеляційного суду вважає, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову про стягнення заборгованості.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, дав належну оцінку зібраним доказам, вірно послався на закон, що регулює спірні правовідносини, відтак дійшов законної та обґрунтованої позиції при вирішенні справи. Доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження при розгляді справи апеляційним судом. За таких умов підстави для скасування чи зміни ухвали суду першої інстанції при апеляційному розгляді відсутні.

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Печерського районного суду міста Києва від 23 квітня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Головуючий С.О. Журба

Судді Т.О. Писана

К.П. Приходько