ДАРНИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КИЄВА
справа № 753/3221/24
провадження № 2/753/4123/24
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

/ЗАОЧНЕ/

25 червня 2024 року Дарницький районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Цимбал І.К.

при секретарі Козін В.Є.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Транспортна багатопрофільна компанія «Транссервіс», про скасування протоколу загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2024 до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ТОВ «Транспортна багатопрофільна компанія «Транссервіс» (надалі відповідач), про скасування протоколу загальних зборів.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що 08.12.2023 позивачем було отримано вимогу від державного виконавця в рамках виконавчого провадження НОМЕР_1/2, з якої позивач дізналася, що остання є керівником ТОВ «Транспортна багатопрофільна компанія «Транссервіс». З метою перевірки даного факту, позивач здійснила запит до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в якому було вказано, що позивач є керівником юридичної особи ТОВ «Транспортна багатопрофільна компанія «Транссервіс», що було вирішено на загальних зборах товариства відповідно до протоколу №13-2/06/2018 від 13.06.2018 та внесено відповідні зміни про керівника підприємства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 26.06.2018. Проте, позивач зазначає, що на зборах товариства вона присутньою не була, про наявність товариства та що вона є керівником останнього їй стало відомо лише на підставі вимоги державного виконавця. За таких обставин, остання звернулася до правоохоронних органів з заявою про вчинення кримінального правопорушення. В зв`язку з чим позивач звернулася до суду з даним позовом, в якому просить скасувати протокол загальних зборів та визнати його нікчемним та визнати нікчемною заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу.

В судове засідання позивач не з`явилася, надала суду заяву де просила розглядати справу у її відсутність, позовні вимоги підтримала та не заперечувала проти ухвалення заочного рішення /а.с.86/.

Відповідач у судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи судом повідомлений належним чином, клопотань про відкладення розгляду справи до суду не надходило, відзив на позовну заяву не подавав, а тому, відповідно до вимог ст. 280 ЦПК України, суд вважає за можливе проводити розгляд справи у відсутність останнього та ухвалити у справі заочне рішення за згодою представника позивача.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

13.06.2018 протоколом №13-2/06/2018 загадьних зборів учасників ТОВ «Транспортна багатопрофільна компанія «Транссервіс» було вирішено звільнити з посади директора ОСОБА_2 та призначити нового ОСОБА_1 /а.с. 25-28/.

На підставі заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.06.2018 відповідні зніми щодо директора товариства були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців /а.с. 29-35/.

30.10.2023 на адресу ОСОБА_1 надійшла вимога державного виконавця, відповідно до якої вбачається, що 25.05.2020 Господарським судом м. Києва було видано судовий наказ №910/2248/20, відповідно до якої з ТОВ «Транспортна багатопрофільна компанія «Транссервіс» стягнуто заборгованість в розмірі 57 207, 16 грн. /а.с. 16-17/.

Після того, як позивач дізналася про наявність даного виконавчого провадження, а також те, що остання жодного дня не була керівником даної компанії та не мала з нею жодних трудових правовідносин, 09.12.2023 ОСОБА_1 подала заяву до правоохоронних органів про вчинення кримінального правопорушення /а.с. 18-23/.

09.01.2024 ОСОБА_1 звернулася зі скаргою до Міністерства юстиції України на реєстраційні дії /а.с. 36-42/, 10.12.2023 позивачем направлено до Головного управління ДПС у м. Києві заяву про проведення перевірки /а.с. 44-48/; 10.12.2023 ОСОБА_1 направлено заяву до Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці про проведення перевірки /а.с. 50-54/.

Відповідно до довідки форми ОК-7 Пенсійного фонду України за період з 2018 по 2023 роки, ОСОБА_1 в трудових відносинах з відповідачем не перебувала /а.с. 62-63/.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 3 ст. 33 ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», визначено, що загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.

Відповідно до ч. 4 ст. 33 ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», документи для державної реєстрації можуть подаватися у паперовій або електронній формі. У паперовій формі документи подаються особисто заявником або поштовим відправленням.

Відповідно до ч. 2 ст. 14 ЗУ ««Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо документи подаються у паперовій формі, заявник пред`являє паспорт громадянина України або інший документ, що посвідчує особу, передбачений Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус". У разі подання документів представником додатково подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що засвідчує його повноваження (крім випадку, якщо відомості про повноваження цього представника містяться в Єдиному державному реєстрі).

Для цілей проведення реєстраційних дій документом, що засвідчує повноваження представника, може бути нотаріально посвідчена довіреність (крім проведення реєстраційних дій щодо державного органу, органу місцевого самоврядування).

Відповідно до ч. 4 ст. 35 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, а також у неподанні або несвоєчасному поданні державному реєстратору передбаченої цим Законом інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, несуть відповідальність, у порядку, встановленому законом.

Згідно ст. 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина перша статті 129 Конституції України). Аналогічний припис закріплений у частині першій статті 10 ЦПК України.

Елементом принципу верховенства права є принцип правової визначеності, який, зокрема, передбачає, що закон, як і будь-який інший акт держави, повинен характеризуватися якістю, щоб виключити ризик свавілля. На думку Європейського суду з прав людини, поняття «якість закону» означає, що національне законодавство повинно бути доступним і передбачуваним, тобто визначати достатньо чіткі положення, аби дати людям адекватну вказівку щодо обставин і умов, за яких державні органи мають вживати заходів, що вплинуть на конвенційні права цих людей (див. mutatis mutandis рішення Європейського суду з прав людини у справах «C.G. та інші проти Болгарії» («C. G. and Others v. Bulgaria», заява № 1365/07, § 39), «Олександр Волков проти України» («Oleksandr Volkov v. Ukraine», заява № 21722/11, § 170).

Крім того, відповідно до пункту 13 частини другої "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; статті 9 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

У частині першій статті 25 цього Закону визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації та судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.

В вказаній нормі закону визначено, що таким судовим рішенням може бути рішення про зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

Оцінюючи належність, допустимість, а також достатній зв`язок доказів у їх сукупності, враховуючи те, що позивач не перебувала в трудових відносинах з відповідачем та не була керівником даного товариства, оскільки про дану обставину остання дізналася лише після отримання вимоги державного виконавця, позивач трудовий договір з відповідачем не укладала, заробітну плату та інші виплати від відповідача не отримувала, а також враховуючи те, що дані обставини порушують права позивача, оскільки остання не давала своєї згоди на відповідні дії, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є законними, обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню, що тягне за собою скасування реєстрації і здійснюється відповідним органом на підставі судового рішення, а тому в частині позовних вимог щодо скасування реєстраційної дії слід відмовити.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 12, 76-81, 89, 95, 133, 141, 229, 258, 259, 263-265, 273, 274, 279, 280, 282, 284, 354 ЦПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

Позов ОСОБА_1 до ТОВ «Транспортна багатопрофільна компанія «Транссервіс», про скасування протоколу загальних зборів - задовольнити частково.

Визнати нікчемним та скасувати протокол №13-2/06/2018 загальних зборів учасників ТОВ ««Транспортна багатопрофільна компанія «Транссервіс» від 13.06.2018 року.

Визнати заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.06.2018 нікчемною.

В задоволенні іншої частини вимог відмовити.

Стягнути з ТОВ «Транспортна багатопрофільна компанія «Трассервіс» на користь ОСОБА_1 судовий збір в розмірі 1 211 грн. 20 коп.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача. Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Учасник справи, якому повне заочне рішення суду не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд - якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду. Строк на подання заяви про перегляд заочного рішення може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин.

Заочне рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного суду через Дарницький районний суд м. Києва шляхом подання скарги протягом тридцяти днів з дня отримання копії.

Головуючий: