П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 квітня 2024 року місто Київ

справа № 756/1591/21

провадження № 22-ц/824/3682/2024

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: судді-доповідача - Шкоріної О.І., суддів -Євграфової Є.П., Поливач Л.Д., за участю секретаря судового засідання - Височанської Н.В.

сторони:

позивач - ПАТ «Українська інноваційна компанія»

відповідач - ОСОБА_1

відповідач - ТОВ «Видавничий дім «Медія-ДК»

відповідач - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», подану адвокатом Пилипом Володимиром Марковичем,

на рішення Оболонського районного суду м.Києва від 23 жовтня 2023 року, ухвалене у складі судді Шевчук А.В., -

В С Т А Н О В И В:

У лютому 2021 року позивач ПАТ «Українська інноваційна компанія» звернувся до суду з позовом до відповідачів, в якому просив визнати недостовірною та такою, що не відповідає дійсності інформацію, яка розповсюджена ІНФОРМАЦІЯ_4 року на сайті інтернет-видання «НВ», що належить ТОВ «Видавничий дім «Медіа-ДК» в розділі «Бізнес» у інтерв`ю директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб ОСОБА_1. російською мовою під назвою: «ІНФОРМАЦІЯ_5». Дана інформація була розповсюджена за веб-адресою: ІНФОРМАЦІЯ_6 наступного змісту: «ІНФОРМАЦІЯ_7».

Позов обґрунтовано тим, що інформація розповсюджена відповідачами є недостовірною, такою, що не відповідає дійсності, шкодить діловій репутації позивача, порушує особисте немайнове право ПАТ «Українська інноваційна компанія» на недоторканість ділової репутації. Адже у осіб, що ознайомилися з розповсюдженою відповідачем інформацією, може скластися негативна думка про те, що ПАТ «Укрінбанк», набувачем прав і обов`язків якого є позивач, перебуває під загрозою втрати активів та у шахрайський спосіб ухиляється від виконання своїх зобов`язань.

Розповсюджена ОСОБА_1 інформація про наявність заборгованості товариства перед Фондом гарантування вкладів фізичних осіб у розмірі 1,7 мільярда гривень не відповідає дійсності.

Посилаючись на викладене просив суд:

- зобов`язати відповідачів спростувати недостовірну інформацію аналогічним способом - шляхом розміщення на веб-сайті інтернет-видання «НВ», спростування наступного змісту:

ОСОБА_1 спростовує недостовірну інформацію, оприлюднену ІНФОРМАЦІЯ_2 на сайті інтернет-видання «НВ», що належить ТОВ «Видавничий дім «Медіа-ДК» в розділі «Бізнес» у інтерв`ю директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб ОСОБА_1 російською мовою під назвою: « ІНФОРМАЦІЯ_3 ». Дана інформація була розповсюджена за веб-адресою: ІНФОРМАЦІЯ_6 наступного змісту: « ІНФОРМАЦІЯ_8».

Рішенням Оболонського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2023 року у задоволенні позову ПАТ «Українська інноваційна компанія» відмовлено.

Не погоджуючись з зазначеним рішенням, представник ПАТ «Українська інноваційна компанія» подав апеляційну скаргу, у якій, посилаючись на порушенням судом норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Зазначає, що суд першої інстанції в своєму рішенні посилався на рішення судів, постанови НБУ, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, які на даний момент визнані протиправними та скасовані в порядку адміністративного судочинства.

Також судом неправильно застосовано в даній справі висновки Великої Палати Верховного Суду, оскільки предметом дослідження у справі № 925/968/16 не було і не могло бути питання законності або чинності постанов правління НБУ про визнання ПАТ «Укрінбанк» проблемним, неплатоспроможним або про введення процедури ліквідації, адже це питання було предметом розгляду в інших адміністративних справах. Позиція викладена Великою Палатою Верховного суду у постанові від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 не є преюдицією у цій справі.

Представник ТОВ «Видавничий дім «Медіа-ДК» у відзиві на апеляційну скаргу просить рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. У відзиві, зокрема зазначає про те, що всі наведені аргументи та позиція апелянта будуються на обставинах, які не стосуються даної справи. В тексті апеляційної скарги апелянт описує свою позицію щодо рішення НБУ та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб; щодо припинення дії постанови НБУ про віднесення банку до категорії проблемних; щодо визнання протиправними та скасування рішень НБУ та ФГВФО щодо запровадження тимчасової адміністрації та ліквідації; щодо зміни найменування ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія»; щодо невиконання рішення суду НБУ в рамках виконавчого провадження; щодо законності реєстраційних дій.

Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін. Зокрема зазначає, що доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, не містять підстав для висновку про ухвалення оскаржуваного рішення з порушенням норм матеріального та процесуального права. Великою Палатою Верховного Суду у справі № 925/698/16 встановлено, що до ПАТ «Української інноваційної компанії» не перейшли права ПАТ «Укрінбанк», оскільки ця особа не є правонаступником банку у відповідності до положень чинного законодавства, у зв`язку з чим його права не порушені.

Відповідач ОСОБА_1 відзив на апеляційну скаргу не подавала.

В судове засідання відповідач ОСОБА_1 , представники ТОВ «Видавничий дім «Медіа-ДК», Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не з`явилися, про місце, день та час засідання суду повідомлялися належним чином, причин неявки не повідомили, у зв`язку з чим суд вважав за можливе розглянути справу у відсутність сторін відповідно до норм статті 372 ЦПК України.

Представник ПАТ «Українська інноваційна компанія» в судовому засіданні просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення суду першої інстанції, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Заслухавши доповідь судді Шкоріної О.І., перевіривши законність і обґрунтованість ухваленого у справі рішення в межах доводів апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції дійшов наступного.

Судом при розгляді справи встановлено, що 30 липня 2016 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариство ПАТ «Укрінбанк» перейменовано в ПАТ «УКРІНКОМ», а також викладено статут у новій редакції та змінено місцезнаходження товариства. Відповідні зміни щодо назви внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 13.07.2016 року за номером реєстраційної дії 7038947.

28 березня 2017 року за рішенням загальних зборів акціонерів товариства ПАТ «УКРІНКОМ» перейменовано в ПАТ «Українська інноваційна компанія», викладено статут в новій редакції. Зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені 03.04.2017 року.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, на даний час в державному реєстрі юридичної особи з назвою «Український інноваційний банк» не існує. Під ідентифікаційним кодом юридичної особи 05839888 в реєстрі зареєстроване ПАТ «Українська інноваційна компанія». Однак зазначено про відсутність відомостей про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа.

Частиною 1 статті 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно зі статтями 94, 277 ЦК України фізична чи юридична особа, особисті немайнові права якої порушено внаслідок поширення про неї недостовірної інформації, має право на відповідь, а також на спростування цієї інформації. Водночас суди повинні враховувати такі відмінності: а) при спростув

Звернувшись з даним позовом до суду, ПАТ «Українська інноваційна компанія» зазначала про порушення своїх немайнових прав, розповсюдженою ІНФОРМАЦІЯ_4 року на сайті інтернет-видання «НВ», що належить ТОВ «Видавничий дім «Медіа-ДК» в розділі «Бізнес» у інтерв`ю директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб ОСОБА_1., недостовірною інформацією щодо ПАТ «Укрінбанк», набувачем прав і обов`язків якого є ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, заперечуючи проти позовних вимог, акцентував увагу суду на те, що Великою Палатою Верховного Суду під час розгляду справи № 925/698/16 від 10 грудня 2019 року з приводу статусу ПАТ «Українська інноваційна компанія» встановлено, що до цієї особи не перейшли права ПАТ «Укрінбанк», оскільки ця особа не є правонастуником банку відповідно до положень чинного законодавства.

Зважаючи на вказані позиції сторін, на думку колегії суддів, першочерговим питанням, які відповідно до статті 264 ЦПК України, повинен вирішити суд під час ухвалення рішення суду у даній справі, є питання встановлення права на звернення до суду із захистом прав, свобод чи інтересів саме особи, яка звернулась до суду.

Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (постанови ВС від 15 серпня 2019 року у справі № 1340/4630/18, від 13 травня 2021року у справі № 910/6393/20 та інш.).

Суд може робити висновки безпосередньо щодо предмету спору та доказів, якими обґрунтовуються позовні вимоги лише за позовом належного позивача (постанова Верховного Суду від 31 березня 2021 року у справі №640/21611/19).

Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову, суд першої інстанції, зокрема, взяв до уваги постанову Великої Палати Верховного Суду від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16, якою з приводу статусу ПАТ «Української інноваційної компанії» встановлено, що до цієї особи не перейшли права ПАТ «Укрінбанк», оскільки ця особа не є правонаступником банку у відповідності до положень чинного законодавства.

Таке рішення суду першої інстанції колегія суддів вважає законним та обґрунтованим, відповідним встановленим обставинам справи, висновків якого доводи апеляційної скарги не спростовують з наступних підстав.

Згідно з частиною 4 статті 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у судовому рішенні і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який набрав законної сили (постанова ВС від 02 травня 2018 року у справі № 425/2086/16-ц).

З постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 вбачається, що ухвалою КГС від 23 січня 2019 року в межах розгляду справи № 925/698/16 за позовом ПАТ «Український інноваційний банк» (в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк») до ПАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» та інших про стягнення грошових коштів задоволене клопотання ТОВ «ФК «Інвест ресурс» про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК України (справа містить виключну правову проблему, вирішення якої має суттєве значення для розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики). Зокрема, у цій справі (№ 925/698/16) необхідно встановити обсяг прав та обов`язків позивача як правонаступника банківської установи у кредитно-банківських, цивільних, депозитних та інших правовідносинах, визначивши чи відбулась зміна назви банку та виключення банківської діяльності з його видів діяльності, чи реалізація цього відповідає вимогам Закону України від 07 грудня 2000 року № 2121-ІІІ «Про банки і банківську діяльність» (у редакції, чинній на момент виникнення відповідних правовідносин, далі - Закон про банки), чи можна з урахуванням висновків щодо зазначеного вважати ПАТ «Українська інноваційна компанія» правонаступником відповідного банку, що передбачає право ТОВ «ФК «Інвест ресурс» вимагати з відповідачів сплати заборгованості по кредитному договору від 05 лютого 2007 року. Виключна правова проблема полягає у визначеності в цій справі щодо застосування до припинення юридичної особи та її зобов`язань вимог статті 104, глави 50 (припинення зобов`язань) ЦК України та статей 2, 15, 17 Закону про банки.

Велика палата Верховного Суду прийняла до розгляду справу № 925/698/16 та зробила висновок щодо застосування норми права при вирішенні питання щодо правонаступництва ПАТ «Українська інноваційна компанія» прав ПАТ «Український інноваційний банк».

Так, у розділі (1.3) «Щодо переходу прав та обов`язків ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія»», Велика Палата Верховного Суду досліджувала питання законності припинення ПАТ «УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК» шляхом зміни найменування 13.07.2016 року з ПАТ «УКРІНБАНК» на ПАТ «УКРІНКОМ» та 28.03.2017 року з ПАТ «УКРІНКОМ» на ПАТ «УКРАЇНСЬКА ІННОВАЦІЙНА КОМПАНІЯ» та прийшла до наступних висновків:

«226. Отже, перехід прав та обов`язків від ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «УКРІНКОМ» та наступних осіб, які заявляли про своє отримання прав та обов`язків цього банку, не міг відбуватись лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова «банк» та виключення з видів своє діяльності «банківської діяльності» без дотримання вимог банківського законодавства. Організаційні зміни банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року не відповідають вимогам банківського законодавства.»;

«229. Враховуючи те, що ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «УКРІНКОМ», а відтак й ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав банку»;

«231. Водночас у рамках цього спору Великій Палаті Верховного Суду необхідно вирішити, який суб`єкт є належним позивачем у справі, тобто якій особі належить право вимоги за кредитним договором від 05 лютого 2007 року та договором поруки № 2, за захистом якої звернувся позивач у судовій справі № 925/698/16. Відповідно до цього, враховуючи зазначене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що таким суб`єктом був та залишається банківська установа - ПАТ «Український інноваційний банк», відповідне право якого не переходило ані до ПАТ «УКРІНКОМ»/ПАТ «Українська інноваційна компанія», ані до ТОВ «ФК «Інвест ресурс».»;

Слід зазначити, що також Велика Палата Верховного Суду не знайшла преюдиційних обставин, встановлених у справі № 826/11199/16, які б підтверджували безспірність переходу прав ПАТ «Український інноваційний банк» як банку до ПАТ «Українська інноваційна компанія», яке не є банком, поза процедурами регулювання банківської діяльності спеціальним законодавством. Відповідно до матеріалів справи ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «УКРІНКОМ» (ПАТ «Українська інноваційна компанія») мають один й той самий ідентифікаційний код юридичної особи № 0583988. Дата реєстрації цих юридичних осіб, зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань(далі також - Єдиний реєстр), також збігається. Однак в Єдиному реєстрі відсутній запис про те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк» (пункт 29 частини першої статті 9 Закону про держреєстрацію), такий запис міститься лише в статуті цієї юридичної особи (пункти 169,170 постанови).

Отже, хоча питання правонаступництва ПАТ «Українська інноваційна компанія» прав ПАТ «Український інноваційний банк» досліджувалось Великою Палатою Верховного Суду в рамках іншої справи, правові висновки викладені в ній щодо вказаного питання забезпечують єдину правозастосовчу практику і в даній справі, зважаючи, що встановлені обставини у справі № 925/698/16 стосувались позивача у цій справі.

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції належним чином дослідив постанову Великої Палати Верховного Суду від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16, у якій досліджені питання, мають бути враховані у даній справі, зважаючи на підстави даного позову, у зв`язку з чим мають значення для правильного вирішення цієї справи.

Та обставина, що суд першої інстанції фактично прийшовши до висновку про відсутність порушення прав та законних інтересів позивача, унаслідок встановлених обставин, вдався до оцінки інформації, яку просив спростувати позивач, правового значення не має, оскільки на правильність вирішення справи не впливає.

Позивач не довів порушення своїх прав оспорюваною інформацією, що є самостійною достатньою підставою для відмови в позові, у зв`язку з чим оцінка іншим доводам апеляційної скарги не надається.

Відповідно до статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим, судом додержано вимоги матеріального та процесуального права, а тому це рішення відповідно до статті 375 ЦПК України необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення, оскільки доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.

Керуючись ст.ст. 259, 268, 367, 374, 375, 381-384, 390 ЦПК України, суд,-

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», подану адвокатом Пилипом Володимиром Марковичем, залишити без задоволення.

Рішення Оболонського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2023 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Постанова складена 22 травня 2024 року.

Суддя-доповідач: О.І. Шкоріна

Судді: Є.П. Євграфова

Л.Д. Поливач