КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17 квітня 2024 року

справа № 756/1947/22

провадження № 22-ц/824/2775/2024

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача: Музичко С.Г.,

суддів: Болотова Є.В., Кулікової С.В.

при секретарі: Савіцькій Д.А.

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак»

відповідач - ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за апеляційною скаргою представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» - Тараненка Ярослава Юрійовича на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 01 серпня 2023 року, постановлене під головуванням судді Майбоженко А.М., у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги та стягнення грошових коштів

В С Т А Н О В И В :

В лютому 2022 року позивач звернувся до суду і вищевказаним позовом.

Вимоги обґрунтовано наступним.

13.12.2018 ОСОБА_2 , згідно наказу № 13/12/2018 про призначення директора, стала директором Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАФТЕКОПАК», власником якого вона являлася на той час з розміром частки статутного капіталу - 100%.

25.03.2019 ОСОБА_2 було передано по Акту прийому-передачі ОСОБА_1 частину частки статутного капіталу в розмірі 50% статутного капіталу. В той же день було затверджено та зареєстровано нову редакцію Статуту Товариства.

28.03.2019 між засновником Товариства ОСОБА_1 та ТОВ «Крафтекопак» в особі директора ОСОБА_2 було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 280319, за умовами якого ОСОБА_1 надає підприємству кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги (позики), а підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором.

28.03.2019 та 29.03.2019 ОСОБА_1 перерахував на рахунок ТОВ «Крафтекопак» кошти в сумі 350 000,00 грн, які були призначені для потреб підприємства відповідно до статутних цілей.

Даний договір було укладено за ініціативи учасника Товариства ОСОБА_1 , котрий наполягав, що Товариство повинне придбати спеціальне обладнання.

28.03.2019 р. між ТОВ «Крафтекопаю» та ПП «Європрінт» було укладено договір № 1 купівлі продажу обладнання № 1, за умовами якого продавець зобов`язувався в порядку та на умовах визначених цим договором передати у власність покупця обладнання, а покупець зобов`язувався прийняти обладнання та сплатити за нього визначену цим договором грошову суму в загальному розмірі 350 000,00 грн.

Згідно платіжного доручення № 4 від 28.03.2019 та платіжного доручення № 5 від 29.03.2019 кошти за обладнання були перераховані в розмірі 350 000,00 грн.

Разом з тим, для здійснення господарської діяльності Товариства 28.03.2019 між ТОВ «Крафтекопак» та ТОВ «Укрпакпром ЛТД» було укладено договір суборенди приміщення №280319, умовами якого орендар передав в суборенду орендарю в строкове оплатне користування наступне нерухоме майно: гараж (літера Ж), загальною площею 694,8 м.кв. та їдальня (літера Б), загальною площею 499,2 м.кв., які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .

За вищевказаною адресою було зареєстровано місцезнаходження Товариства та знаходилось обладнання, придбане у ПП «Європрінт».

Внаслідок неправомірних дій співзасновника ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_1 , а саме через те, що останнім було неправомірно присвоєно всю документацію товариства, ключі для доступу до онлайн банку та бухгалтерської програми, керівник ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_2 була позбавлена можливості вчасно сплачувати суборендні платежі.

Після проведення переговорів між засновниками ТОВ «Крафтекопак», ОСОБА_2 стало відомо, що ОСОБА_1 взагалі не бажає оплачувати суборенду приміщення, в зв`язку з чим судовим наказом Господарського суду м. Києва від 03.09.2020 по справі № 910/12932/20 було стягнуто з ТОВ «Крафтекопак» на користь ТОВ «Укрпакпром ЛТД» заборгованість за договором суборенди від 28.03.2019 за № 280319 (за період з квітня 2019 по грудень 2019) у розмірі 123 557, 90 грн., та судовим наказом Господарського суду м. Києва від 07.09.2020 по справі № 910/13171/20 було стягнуто з ТОВ «КРАФТЕКОПАК» на користь ТОВ «Укрпакпром ЛТД» заборгованість у розмірі 161 627,93 грн.

10.11.2020 постановами приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Ліпіцького Р.В. виконавчі провадження: НОМЕР_3 про стягнення з ТОВ «Крафтекопак» на користь ТОВ «Укрпакпром ЛТД» заборгованості у розмірі 161 627,93 грн., та виконавче провадження № НОМЕР_4 про стягнення з ТОВ «Крафтекопак» на користь ТОВ «Укрпакпром ЛТД» заборгованості у розмірі 123 577,90 грн. та об`єднано у зведене виконавче провадження № НОМЕР_5.

Постановою приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Ліпіцького Р.В. від 16.11.2020 у виконавчому провадженні № НОМЕР_5 було описано та накладено арешт на обладнання, яке було придбано у ПП «Європрінт» та було реалізоване на прилюдних торгах і вилучено у позивача.

Таким чином ОСОБА_1 фактично паралізував роботу Товариства та завів його в скрутне становище.

Постановою Київського апеляційного суду від 15.09.2021 було скасовано заочне рішення Святошинського районного суду міста Києва 15.02.2021 та ухвалено нове рішення, яким позовну заяву ОСОБА_1 про стягнення заборгованості з ТОВ «Крафтекопак» по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 було задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» частину коштів в розмірі 223 599,50 грн.

25.11.2021 приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Мельниченком К.П. було відкрите виконавче провадження № НОМЕР_1 про стягнення з ТОВ «Крафтекопак» на користь ОСОБА_1 коштів в розмірі 223 599,50 грн. Дане виконавче провадження було відкрите на підставі виконавчого листа, виданого Святошинським районним судом міста Києва по справі № 759/21227/20 та було стягнуто з ТОВ «Крафтекопак» на користь ОСОБА_1 кошти по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 від 28.03.2019.

10.12.2021 р. в межах виконавчого провадження № НОМЕР_1 приватним виконавцем Мельниченком К.П. з ТОВ «Крафтекопак» на користь ОСОБА_1 були списані кошти в сумі 83 195,86 грн.

Разом з тим, 27.06.2019 ОСОБА_1 зареєстрував у встановленому законом порядку та став власником частки у статутному капіталі в розмірі 100% та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Паперленд ЛТД», яке відповідно до видів економічної діяльності займалося виробництвом гофрованого паперу, картону, брошорувально-палітурною діяльністю та неспеціалізованою оптовою торгівлею.

Будучи керівником та власником ТОВ «Паперленд ЛТД» ОСОБА_1 запропонував керівнику ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_2 (власником частки у розмірі 50% якого являвся ОСОБА_1 ) укласти договір про виготовлення та поставку товару.

ТОВ «Крафтекопак» було попередньо перераховано кошти на банківський рахунок ТОВ «Паперленд ЛТД» в наступному порядку: 40,00 грн - 01.08.2019, 50 000,00 грн.- 01.08.2019, 55 044,00 грн. - 07.08.2019, 20 016,00 грн. - 11.10.2019 ; 50 000,00 грн. - 22.11.2019; 32 880,00 грн. - 27.11.2019; 14 100,00 грн. - 03.02.2020. Після укладення договору та авансування оплати, товар фактично поставлено не було, а ОСОБА_1 жодним чином не коментував ситуацію. Рішенням Господарського суду м. Києва від 11.10.2021 року у справі № 910/11044/21 було стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Паперленд Лтд» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» 229 638 грн. основної заборгованості, 2 996,02 грн. інфляційних втрат, 751, 01 грн. 3% річних та витрати по сплаті судового збору у розмірі 3 500,77 грн.

Додатковим рішенням господарського суду м. Києва від 07.10.2021 по справі № 910/11044/21 було стягнуто з ТОВ «Паперленд Лтд» на користь ТОВ «Крафтекопак» витрати на правничу допомогу у розмірі 59 099,94 грн.

Приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Д`яченком Є.С. 28.10.2021 було відкрите виконавче провадження про стягнення з ТОВ «Паперленд ЛТД» на користь ТОВ «Крафтекопак» коштів та накладено арешт на кошти боржника та майно боржника. 3 рахунку ТОВ «Паперленд ЛТД» 10.12.2021 в межах виконавчого провадження № НОМЕР_2 були списані кошти в розмірі 504,95 грн. та 82 690,91 грн. Більше коштів на рахунках та майна, на яке може бути звернено стягнення немає.

Вважає, що в цілях уникнення відповідальності ОСОБА_1 відразу після цього 05.11.2021 навмисно відчужив ТОВ «Паперленд ЛТД» ОСОБА_3 , змінивши адресу реєстрації та керівника. Дані дії були вчинені з метою ухилення від сплати коштів та припинення ведення господарської діяльності товариством ТОВ «Паперленд ЛТД».

Ухвалою Оболонського районного суду м. Києва від 28.12.2021 по даному факту було покладено обов`язок на уповноважену особу - слідчого Оболонського УП ГУНП в м. Києві внести відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань, відповідно до заяви директора ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_2 від 16.11.2021.

Крім того, 25.11.2021 приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Мельниченком К.П. було відкрите виконавче провадження № НОМЕР_1 про стягнення з ТОВ «Крафтекопак на користь ОСОБА_1 коштів в розмірі 223 599,50 грн. Дане виконавче провадження було відкрите на підставі виконавчого листа, виданого Святошинським районним судом міста Києва по справі № 759/21227/20 в якій згідно рішення від 15.09.2021 було стягнуто з ТОВ «Крафтекопак» на користь ОСОБА_1 коштів по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 від 28.03.2019.

Кошти, які ТОВ «Крафтекопак» отримало від боржника ТОВ «Паперленд ЛТД» в сумі 83 195,86 грн. були списані в день їх надходження приватним виконавцем Мельниченком К.П. 10.12.2021 в межах виконавчого провадження № НОМЕР_1.

Вважає, що фактично ОСОБА_1 шляхом вводу в оману керівника ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_2 та шляхом обмеження керівника в здійснення посадових обов`язків вивів кошти з рахунку Товариства на свою користь.

Зазначає, що під час передачі корпоративних прав та затвердження нової редакції Статуту Товариства, ОСОБА_1 забрав з собою оригінали документів Товариства, та таємно забрав з робочого місця директора інші первинні документи Товариства, а саме: оригінали договорів, угод, актів, що укладалися Товариством з контрагентами у процесі проведення Товариством своєї господарської діяльності та оригінали документів, що підтверджують право власності на майно Товариства.

ОСОБА_1 спочатку надав Товариству фінансову допомогу в розмірі 350 000,00 грн., за його ініціативи було придбано обладнання, потім своїми діями обмежив Товариство у здійсненні ним господарської діяльності, внаслідок чого останнє було позбавлене права власності на дане обладнання. ОСОБА_1 частково отримав кошти від ТОВ «Крафтекопак», які вносив по договору фінансової допомоги відповідно до платіжних доручень в сумі 134 000,00 грн.

Фактично ОСОБА_1 ввівши в оману керівника ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_2 здійснив рух коштів між Товариствами, власниками яких являється та завів у скрутне становище ТОВ «Крафтекопак», а самі кошти залишилися на його рахунку.

Внаслідок укладеного договору про надання поворотної фінансової допомоги №280319 від 28.03.2019 р. ТОВ «Крафтекопак» спочатку придбало Обладнання, а згодом, через неправомірні та підступні дії співзасновника ОСОБА_1 , який являвся позичальником по даному договору, погрузло в боргову яму, з якої не може вийти по даний час.

Співзасновник ОСОБА_1 участі в господарській діяльності не бере, на листи та звернення не відповідає, на загальні збори учасників товариства не з`являється, що підтверджує в удаваності даного правочину (договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319) та небажанні проводити господарську діяльність товариства, а також свідчить про те, що ОСОБА_1 збагатився за рахунок операцій, які було здійснено за кошти, які надійшли на рахунок ТОВ «Крафтекопак» по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319, тим самим завівши Товариство та іншого співзасновника ОСОБА_2 в скрутне фінансове становище.

Зазначає, що підставою недійсності правочину також є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Свої доводи мотивує тим, що договір про надання поворотної фінансової допомоги №280319 від 28.03.2019 укладений в порушення вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту товариства, без затвердження його Загальними зборами учасників.

Відповідно до п. 10.7.13 статуту до компетенції Загальних зборів Учасників належать прийняття рішень з питань про відчуження майна, обладнання, яке є на балансі Товариства, нерухомого майна Товариства, одержання кредитів, укладення договорів застави, поруки та гарантій, затвердження умов договорів оренди майна Товариства та договорів про участь Товариства у інших господарських та простих товариствах.

Згідно п. 10.7.15 статуту до компетенції Загальних Зборів Учасників належать затвердження 3 договорів (угод) на суму, що перевищує 100 000 (сто тисяч) гривень 00 коп.

Як вбачається з договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 від 28.03.2019, його сума перевищує 100 000,00 грн., а тому право директору на укладення такого правочину повинне було надане Загальними зборами Учасників Товариства.

Згідно вимог чинного законодавства, статуту та оспорюваного правочину, враховуючи те, що відповідачем вчинено правочин в своїх інтересах від імені очолюваного ним товариства, що прямо i суперечить закону і статуту, вважає, що наявні правові підстави для визнання договору поворотної фінансової допомоги недійсним та застосування наслідків недійсності правочину, тобто, повернення в натурі всього одержаного стороною на виконання такого правочину.

Рішенням Оболонського районного суду міста Києва від 01 серпня 2023 року позовні вимоги залишено без задоволення.

В поданій апеляційній скарзі представника ТОВ «Крафтекопак» просить рішення суду скасувати, постановити нове про задоволення позову.

Вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 ввівши в оману керівника ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_2 здійснив рух коштів між товариствами, власниками яких являється, внаслідок чого ТОВ «Крафтекопак» опинилось у скрутному становищі. Зазначає, що сума договору про надання поворотної фінансової допомоги перевищує 100 000,00 грн, а тому право на укладення такого правочину має бути надане Загальними зборам учасників товариства.

Крім того, зазначає, що орієнтовний розмір судових витрат, понесених позивачем в суді апеляційної інстанції складає 72 000,00 грн.

В судовому засіданні представник позивача апеляційну скаргу підтримав, просив її задовольнити.

В судовому засіданні представник відповідача проти задоволення апеляційної скарги заперечував, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Перевіривши законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із недоведеності позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Судом встановлено, що 28.03. 2019 між ТОВ «Крафтекопак» та ОСОБА_1 укладено договір №280319 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого учасник надає підприємству кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги (позики), а підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором ( п.1.1).

Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 350 000 грн без ПДВ (п.2.1).

Поворотна фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Підприємства ( п.2.3).

Поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення учасником, але на строк, не більший ніж 12 календарних місяців та підлягає поверненню до 28.03.2020 (п.2.4, п.3.2).

Встановлено, що ОСОБА_1 28.03.2019 та 29.03.2019 перераховано на рахунок ТОВ «Крафтекопак» кошти в сумі 350 000 грн

28.03.2019 р. між ТОВ «Крафтекопак» та ПП «Європрінт» укладено договір № 1 купівлі продажу обладнання № 1, за умовами якого продавець зобов`язувався в порядку та на умовах визначених цим договором передати у власність покупця обладнання, а покупець зобов`язувався прийняти обладнання та сплатити за нього визначену цим договором грошову суму в загальному розмірі 350 000,00 грн.

І згідно платіжних доручень № 4 від 28.03.2019 та № 5 від 29.03.2019 кошти за обладнання з рахунку ТОВ «Крафтекопак» були перераховані на рахунок ПП «Європрінт» в розмірі 350 000,00 грн.

Крім того, згідно платіжних доручень №26 від 23.08.2019 на суму 1 000 грн; №27 від 23.08.2019 на суму 30 000 грн; №13 від 24.07.2019 на суму 15 000 грн; №19 від 09.08.2019 на суму 15 000 грн; №79 від 30.10.2019 на суму 34 000 грн; №58 від 11.10.2019 на суму 39 000 грн, ТОВ «Крафтекопак» здійснено повернення грошових коштів відповідачу на загальну суму 134 000 грн.

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до роз`яснень, викладених у п.8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено. У зв`язку з цим судам необхідно правильно визначати момент вчинення правочину (статті 205 - 210, 640 ЦК України тощо). Зокрема, не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо). Згідно із статтями 210 та 640 ЦК України не є вчиненим також правочин у разі нездійснення його державної реєстрації, якщо правочин підлягає такій реєстрації.

Відповідно до п. 14.1.257 ст. 14 Податкового кодексу України, поворотна фінансова допомога це сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Таким чином, за своєю правовою природою між сторонами був укладений договір позики, а тому під час вирішення спору необхідно керуватися положеннями ЦК України, що регулюють правовідносини, які виникли з договору позики.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених Цивільним кодексом України, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Матеріали справи містять копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак», яка була затверджена протоколом Загальних зборів учасників товариства 25.03.2019.

Відповідно до п. 2.1 Статуту Учасниками Товариства є:

1) ОСОБА_2 ;

2) ОСОБА_1

Згідно пп.15 п.10.7 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства віднесено, зокрема, затвердження договорів (угод) на суму, що перевищує 100 000 грн.

Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що позивачем було схвалено спірний правочин, враховуючи, що кошти були отримані на рахунок позивача, в подальшому спрямовані на оплату обладнання, а також частково здійснено їх повернення.

Відтак, вважати, що правочин вчинений із перевищенням повноважень керівника товариства - ОСОБА_2 немає.

Звертаючись до суду із позовом товариство вимоги обґрунтовувало також тим, що укладений між сторонами договір поворотної фінансової допомоги укладено ввівши в оману керівника ТОВ «Крафтекопак» та вказаний договір є удаваним.

Відповідно до ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно з положеннями ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

У постанові Верховного Суду України від 07 вересня 2016 року у справі № 6-1026цс16 зроблено висновок, що «за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Установивши під час розгляду справи, що правочин вчинено для приховання іншого правочину, суд на підставі статті 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемним або про визнання його недійсним. Відповідно до вимог статті 60 ЦПК України позивач, заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, має довести: 1) факт укладення правочину, що, на його думку, є удаваним; 2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином».

Відповідно до ч. 3 ст. 12, ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ст. ст. 77, 80 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Разом із тим, позивачем не надано доказів на підтвердження наявності обману чи приховування іншого правочину на момент укладання спірного договору поворотної фінансової допомоги.

Судом першої інстанції вірно зазначено про те, що наявність після цього спірних правовідносин між учасниками товариства, вчинення ними будь-яких дій, які можуть бути оцінені як такі, що здійснені на шкоду юридичній особі, не впливають на додержання сторонами оспорюваного правочину вимог ст. 203 ЦК України на момент його укладення.

Враховуючи відсутність підстав для задоволення позовних про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги, не підлягають задоволенню вимоги щодо повернення грошових коштів, отриманих ОСОБА_1 від позивача на виконання умов договору у сумі 134 000 грн і 83 195,86 грн, стягнутими в межах виконавчого провадження №67672443.

Доводи апеляційної скарги є фактично ідентичними, викладеними в позовній заяві, та яким судом надано належну оцінку.

Підстави для скасування рішення суду за доводами апеляційної скарги відсутні.

Положеннями ч.1 ст.375 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи, що при ухваленні рішення, судом першої інстанції не допущено порушень норм матеріального та процесуального права, тому колегія суддів не вбачає підстав для скасування рішення суду та задоволення апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст.367, 374, 375, 381, 382 ЦПК України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» - Тараненка Ярослава Юрійовича залишити без задоволення.

Рішення Оболонського районного суду міста Києва від 01 серпня 2023 рокузалишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Повний текст постанови складено 26 квітня 2024 року.

Суддя-доповідач

Судді