ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 квітня 2024 року м.Суми

Справа №577/4737/23

Номер провадження 22-ц/816/303/24

Сумський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого - Собини О. І. (суддя-доповідач),

суддів - Філонової Ю. О. , Рунова В. Ю.

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»

на рішення Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 05 жовтня 2023 року у складі судді Рідзевської І.О., ухвалене в м. Конотоп Сумської області,

в цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,

В С Т А Н О В И В:

У серпні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» (далі - ТОВ «Юніт Капітал») звернулося до суду з вищевказаним позовом.

Свої вимоги мотивувало тим, що 14 березня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір № 955839641 у формі електронного документу з використанням електронного підпису, за умовами якого первісний кредитор надав відповідачці у тимчасове платне користування грошові кошти в сумі 3900 грн строком на 13 днів зі сплатою 1,70 % від суми кредиту за кожен день користування кредитом, починаючи з першого дня надання суми кредиту позичальниці та до закінчення строку, на який видавався кредит. Первісний кредитор свої зобов`язання за кредитним договором виконав у повному обсязі. Відповідачка свої зобов`язання за кредитним договором належним чином не виконала, у зв`язку з чим утворилася заборгованість.

28 листопада 2018 року між первісним кредитором та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу № 28/1118-01, відповідно до умов якого до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право грошової вимоги до відповідачки за вказаним кредитним договором.

05 серпня 2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 05/0820-01, відповідно до умов якого до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право грошової вимоги до відповідачки за кредитним договором.

В подальшому 04 серпня 2023 року між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» укладено договір факторингу № 01/04082023, за яким до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідачки в сумі 42 954,45 грн, з яких: 19 997,53 грн - сума заборгованості за основною сумою боргу, 22 956,92 грн сума заборгованості за процентами.

Посилаючись на вказані обставини, просить стягнути з ОСОБА_1 на свою користь заборгованість за кредитним договором № 955839641 від 14 березня 2020 року у розмірі 42 954,45 грн та судові витрати.

Рішенням Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 05 жовтня 2023 року в задоволенні позову ТОВ «Юніт Капітал» відмовлено.

В апеляційній скарзі ТОВ «Юніт Капітал», посилаючись на неповне встановлення судом обставин, що мають значення для справи, просить рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі; стягнути з відповідачки судовий збір, а також витрати на професійну правничу допомогу.

В доводах апеляційної скарги зазначає, що договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року передбачено відступлення право вимоги, яке виникне в майбутньому, а тому вважає, що копії договорів факторингу та реєстрів права вимоги є належними та допустимими доказами відступлення права вимоги.

Відповідачка правом на подання відзиву на апеляційну скаргу у встановлений судом строк не скористалася.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково.

Суд першої інстанції встановив та з матеріалів справи вбачається, що 14 березня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір № 955839641, за умовами якого товариство зобов`язується надати позичальнику кредит на суму 3900 грн строком на 13 днів від дати отримання кредиту позичальником зі сплатою процентів за користування кредитом в розмірі 0,74 % від суми кредиту за кожен день користування кредитом на період строку, визначеного п. 1.2 договору, та в розмірі 1,70% від суми кредиту за кожен день користування кредитом у випадках користування кредитом понад строк, встановлений п. 1.2 договору (а.с. 7-8).

Договір підписано відповідачкою за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором.

В подальшому до вказаного кредитного договору були внесені зміни додатковими угодами від 16 березня 2020 року, 17 березня 2020 року, 28 березня 2020 року, 27 травня 2020 року 14 червня 2020 року, 27 червня 2020 року, 06 липня 2020 року, 31 серпня 2020 року (а.с. 10-16).

Виконання ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» обов`язку щодо надання грошових коштів ОСОБА_1 підтверджується копіями платіжних доручень (а.с. 87-91).

28 листопада 2018 року між ТОВ «Таліон Плюс» (фактор) та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (клієнт) укладено договір факторингу № 28/1118-01, відповідно до умов якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах права вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором (а.с. 17-22).

Право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог по формі встановленій у відповідному додатку. Підписанням реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі за відповідним реєстром права вимоги (п. 4.1).

28 листопада 2019 року до вказаного договору факторингу було внесено зміни додаткової угодою № 19 (а.с. 9).

На підтвердження обставини переходу права вимоги до відповідачки за кредитним договором № 955839641 від 14 березня 2020 року від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», надано витяг з реєстру прав вимоги № 96 від 01 вересня 2020 року, відповідно до якого загальна заборгованість (сума відступленої грошової вимоги) становить 28 676,13 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) 19 997, 53 грн, заборгованість по процентам 8678,60 грн (а.с. 32, на звороті).

05 серпня 2020 року між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» (фактор) та ТОВ «Таліон Плюс» (клієнт) укладено договір факторингу № 05/0820-01, за умовами якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором (а.с. 23-27).

Право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ними відповідного реєстру прав вимог, по формі встановленій у відповідному додатку (п. 4.1 договору).

В реєстрі прав вимоги № 9 від 30 травня 2023 року, підписаного між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія « «Онлайн Фінанс», вказано, що до ТОВ «Фінансова компанія « «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 . Заборгованість по основному боргу 19 997,53 грн, заборгованість по процентам - 22 956,92 грн, загальна заборгованість 42 954,45 грн, сума фінансування 359,96 грн (а.с. 92-93).

04 серпня 2023 року між ТОВ «Юніт Капітал» (фактор) та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» (клієнт) укладено договір факторингу № 01/04082023, відповідно до умов якого фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта (ціна продажу) за плату, а клієнт відступити факторові право грошової вимоги, строк виконання зобов`язань за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб боржників, включаючи суму основного зобов`язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов`язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту. Перелік боржників, підстави виникнення права грошової вимоги до боржників, сума грошових вимог та інші дані зазначені в реєстрі боржників, який формується згідно з додатком № 1 та є невід`ємною частиною договору (а.с. 94-98).

Перехід від клієнта до фактора прав вимоги заборгованості до боржників відбувається в момент підписання сторонами акта прийому-передачі реєстру боржників згідно з додатком № 2, після чого фактор стає кредитором по відношенню до боржників стосовно заборгованостей та набуває відповідні права вимоги. Підписаний сторонами та скріплений їх печатками акт прийому-передачі реєстру боржників - підтверджує факт переходу від клієнта до фактора прав вимоги заборгованості та є невід`ємною частиною цього договору (п. 1.2 договору).

Моментом виконання фактором грошового зобов`язання сторони визначають момент надходження ціни продажу за цим договором на рахунок клієнта, зазначений в п. 3.4 даного договору (п. 3.6 договору).

В додатку № 1 до вказаного договору факторингу «Реєстр боржників» від 04 серпня 2023 року зазначено, що ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» відступила ТОВ «Юніт Капітал» право вимоги, в т.ч. до ОСОБА_1 Заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) 19 957,53 грн, заборгованість по процентам 22 956,92 грн, загальна заборгованість 42 954,45 грн, сума фінансування 379,95 грн (а.с. 36).

Також на підтвердження своїх вимог ТОВ «Юніт Капітал» надано суду виписку з особового рахунку за кредитним договором № 955839641, згідно якої заборгованість відповідачки перед позивачем становить 42 954 грн 45 коп. та складається з: простроченої заборгованості за сумою кредиту в розмірі 19 997 грн 53 коп.; простроченої заборгованості за процентами в розмірі 22 956 грн 92 коп. (а.с. 32, на звороті).

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено факту відступлення права грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором № 955839641 від 14 березня 2020 року від первісного кредитора то ТОВ «Таліон Плюс», відповідно від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс», та від ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» до ТОВ «Юніт Капітал», оскільки позивач посилається на договори факторингу, які були укладені у 2018 році та 2020 році, тоді як договір кредитної лінії був укладений у 2020 році, тобто після відступлення права вимоги, що вказує на безпідставність доводів позивача.

Колегія суддів не може повністю погодитися з такими висновками місцевого суду.

Відповідно до положень ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

За змістом статей 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Згідно п. 1) ч. 1 ст.512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 1077 ЦК України передбачено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором.

Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке настане у майбутньому (майбутня вимога) (ст. 1078 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 1082 ЦК України боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначна грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Відповідно до ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

За положеннями ст. 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками процесу. Доказування не може ґрунтуватись на припущеннях.

Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ «Юніт Капітал» вважає себе кредитором ОСОБА_1 за кредитним договором № 955839641 від 14 березня 2020 року, укладеним відповідачкою з ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», право грошової вимоги від якого перейшло спочатку до ТОВ «Таліон Плюс», потім до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», і вже на підставі Договору факторингу № 01/04082023 від 04 серпня 2023 року - до позивача.

Верховний Суд у постанові від 02 листопада 2021 року у справі №905/306/17 зазначив, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.

В даній справі позивачем, всупереч зазначених вище вимог закону, не надано суду реєстру прав вимог, підписаного уповноваженими особами ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», яким би підтверджувалося набуття ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги за договором укладеним між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 .

Наданий ТОВ «Юніт Капітал»витяг прав вимоги № 96 від 01 вересня 2020 року, який укладений ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» на виконання договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, не є належним та допустимим доказом відступлення права вимоги до відповідачки, оскільки вказаний витяг виданий і підписаний лише директором ТОВ «Таліон Плюс».

Крім того, за відступлення права вимоги ТОВ «Таліон Плюс» повинно було сплатити ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» суму фінансування, проте доказів на підтвердження сплати якої за отримання права вимоги до ОСОБА_1 матеріали справи не містять.

З наведеного слідує, що позивач не надав належних та допустимих доказів на підтвердження переходу права грошової вимоги до відповідачки від первісного кредитора - ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до кредитора - ТОВ «Таліон Плюс», відповідно не довів перехід права вимоги від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до «Юніт Капітал», тобто не довів перехід права вимоги на кожному етапі такої передачі, що є його процесуальним обов`язком.

За встановлених обставин справи відсутні підстави вважати, що ТОВ «Юніт Капітал» за договором Факторингу № 01/04082023 від 04 серпня 2023 року набуло право вимоги до боржниці ОСОБА_1 за кредитним договором № 955839641 від 14 березня 2020 року, укладеним з ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».

Суд зробив правильний висновок про відмову в задоволенні позову ТОВ «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 , проте помилився щодо мотивів такої відмови, в зв`язку з чим рішення суду підлягає зміні з викладенням його мотивувальної частини в редакції цієї постанови.

Відповідно до ч. 4 ст. 376 ЦПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

За встановлених обставин справи, рішення суду першої інстанції на підставі п. 1, 4 ч. 1 ст. 376 ЦПК України підлягає зміні в частині мотивів відмови у задоволенні позову ТОВ «Юніт Капітал», виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Відповідно до ч. 6 ст. 19, п. 2 ч. 3 ст. 389 ЦПК України судове рішення у даній справі, як малозначній, не підлягає касаційному оскарженню.

Керуючись ст. ст. 367; 374 ч. 1 п. 2; 376 ч. 1 п. 1, 4; 381-382 ЦПК України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» задовольнити частково.

Рішення Конотопського міськрайонного суду Сумської області від 05 жовтня 2023 року змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і касаційному оскарженню не підлягає.

Головуючий - О. І. Собина

Судді: Ю. О. Філонова

В. Ю. Рунов