Постанова

Іменем України

28 лютого 2024 року

м. Київ

справа № 759/16791/20

провадження № 61-13362св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Приватне підприємство «Горизонт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Централ Фінанс»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Приватного підприємства «Горизонт» на рішення Віньковецького районного суду Хмельницької області від 12 серпня 2022 року в складі судді Волкової О. М. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 22 листопада 2022 року в складі колегії суддів: Грох Л. М., Янчук Т. О., Ярмолюка О. І.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2020 року Приватне підприємство «Горизонт» (далі - ПП «Горизонт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Централ Фінанс» (далі - ТОВ «ФК «Централ Фінанс») та просило визнати недійсними: договір про відступлення права вимоги від 24 листопада 2017 року № 2216 та договір про заміну кредитора у зобов`язанні у зв`язку з його виконанням третьою особою за кредитним договором від 24 травня 2006 року № 010/08/11/8536.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 24 травня 2006 року між ПП «Горизонт» та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (далі - АТ «Райффайзен Банк») укладено кредитний договір, а 22 квітня 2008 року для забезпечення виконання зобов`язань за ним - договір іпотеки.

24 листопада 2017 року АТ «Райффайзен Банк» відчужило своє право вимоги за цими договорами ТОВ «ФК «Централ Фінанс».

Того ж дня ТОВ «ФК «Централ Фінанс» на підставі оскаржуваних договорів відчужило право вимоги до ПП «Горизонт» ОСОБА_1 .

Посилаючись на те, що відступлення права вимоги за кредитним договором на користь фізичної особи суперечить положенням частини третьої статті 512, статті 1054 ЦК України, ПП «Горизонт» просило позов задовольнити.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Віньковецького районного суду Хмельницької області від 12 серпня 2022 року, залишеним без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 22 листопада 2022 року, у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з необґрунтованості позовних вимог, оскільки оспорювані правочини за своїм змістом є договорами купівлі-продажу права вимоги, суб`єктний склад на укладення яких не обмежений законом.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги

У грудні 2022 року ПП «Горизонт» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Віньковецького районного суду Хмельницької області від 12 серпня 2022 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 22 листопада 2022 року й ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Підставами касаційного оскарження зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 11 вересня 2018 року в справі № 909/968/16, від 31 жовтня 2018 року в справі № 465/646/11, від 10 листопада 2020 року в справі № 638/22396/14-ц та від 23 грудня 2020 року в справі № 754/12116/18.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди неповно з`ясували обставини справи. Зокрема, не врахували, що за своїм змістом договір про відступлення права вимоги за кредитним договором є договором факторингу. З укладенням цього договору відбулася заміна кредитодавця, який є фінансовою установою, що має право на здійснення операцій з надання фінансових послуг, на фізичну особу, яка не може надавати фінансові послуги.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 17 січня 2023 року відкрито касаційне провадження в цій справі та витребувано її матеріали з суду першої інстанції.

30 травня 2023 року справа № 759/16791/20 надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 29 грудня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Позиція Верховного Суду

Касаційна скарга підлягає частковому задоволеннюз таких підстав.

Фактичні обставини, встановлені судами

24 травня 2006 року між ПП «Горизонт» та АТ «Райффайзен Банк» укладено кредитний договір № 010/08/11/8536 на строк до 24 травня 2009 року зі сплатою 17 % річних.

З метою забезпечення виконання умов цього кредитного договору, 22 квітня 2008 року ПП «Горизонт» та АТ «Райффайзен Банк» уклали договір іпотеки, за умовами якого позивач передав в іпотеку банку належні йому нежитлові приміщення.

24 листопада 2017 року між АТ «Райффайзен Банк» та ПАТ «Комерційний індустріальний Банк» укладено договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки від 22 квітня 2008 року, що укладений для забезпечення виконання кредитного договору від 24 травня 2006 року, відповідно до якого новий кредитор отримав всі права вимоги до ПП «Горизонт».

24 листопада 2017 року ПАТ «Комерційний індустріальний Банк» на підставі договору факторингу про відступлення права вимоги за договором іпотеки від 22 квітня 2008 року відступило всі свої права вимоги до ПП «Горизонт» ТОВ «ФК «Централ Фінанс».

Того ж дня, 24 листопада 2017 року, ТОВ «Фінансова Компанія «Централ Фінанс» та ОСОБА_1 уклали договір про заміну кредитора в зобов`язанні у зв`язку з його виконанням третьою особою та договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки від 22 квітня 2008 року, відповідно до яких ОСОБА_1 отримала всі права вимоги до ПП «Горизонт» за кредитним договором від 24 травня 2006 року та договором іпотеки від 22 квітня 2008 року.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, передбачені статтею 20 ГПК України.

Так, за змістом пункту 1 частини першої цієї статті, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем.

Тобто, критерієм розмежування юрисдикції у таких спорах є суб`єктний склад основного зобов`язання.

З наведеного можна зробити висновок, що в разі, якщо сторонами основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці, то справи в спорах щодо внесення будь-яких змін у правочин, на підставі якого виникло таке зобов`язання (у тому числі щодо заміни сторони у зобов`язанні), розглядають господарські суди.

У цій справі позивач ПП «Горизонт» звернувся до суду з вимогами до ОСОБА_1 , ТОВ «ФК «Централ Фінанс» про визнання недійсними правочинів щодо відступлення права вимоги за кредитним та іпотечним договорами.

Установлено, що сторонами основного зобов`язання - кредитного договору від 24 травня 2006 року № 010/08/11/8536, є: ПП «Горизонт» та АТ «Райффайзен Банк», а договір - господарським. Ті ж самі сторони уклали й забезпечувальний договір іпотеки.

Оскільки спір у цій справі виник щодо правомірності заміни сторони в зобов`язанні, сторонами якого є юридичні особи, такий спір має розглядатися за правилами господарського судочинства, незважаючи на те, що однією із сторін оспорюваних правочинів щодо відступлення права вимоги є фізична особа.

При цьому заміна однієї із сторін забезпечувального зобов`язання не впливає на визначення юрисдикції цього спору, який підлягає розгляду в тому ж судочинстві, що й спір за основним зобов`язанням.

Подібні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 26 липня 2023 року в справі № 201/8793/21-ц.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 1 частини першої статті 255 ЦПК України).

Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги (частина друга статті 414 ЦПК України).

Зважаючи на викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, судові рішення попередніх інстанцій - скасуванню, а провадження у справі - закриттю.

На виконання вимог частини першої статті 256 ЦПК України Верховний Суд вважає за необхідне роз`яснити позивачам, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Керуючись статтями 255, 256, 400, 409, 414, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства «Горизонт» задовольнити частково.

Рішення Віньковецького районного суду Хмельницької області від 12 серпня 2022 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 22 листопада 2022 року скасувати.

Провадження у справі № 759/16791/20 за позовом Приватного підприємства «Горизонт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Централ Фінанс» про визнання недійсними договорів про відступлення права вимогизакрити.

Роз`яснити Приватному підприємству «Горизонт», що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду. Протягом десяти днів з дня отримання постанови позивач маює право звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська
Судді:А. Ю. Зайцев Є. В. Коротенко В. М. Коротун М. Ю. Тітов