ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/457/21 Номер провадження 22-ц/814/245/24Головуючий у 1-й інстанції Самойленко Л. М. Доповідач ап. інст. Одринська Т. В.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 січня 2024 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді Одринської Т.В.,

суддів Панченка О.О., Пікуля В.П.,

за участю секретаря Сальної Н.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Полтава у режимі відеоконференції цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017", треті особи державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський Сергій Іванович, державний реєстратор Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малий Микола Миколайович, ФОП ОСОБА_2 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) з одночасним визнанням права оренди, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) з одночасним припиненням права оренди,

за апеляційною скаргою директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" на рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 29 вересня 2022 року,

В С Т А Н О В И В :

У травні 2021 року представник ТОВ "ІПК Полтавазернопродукт" - адвокат Кротенко І.К. звернувся до суду з вказаним позовом, в якому прохав:

- визнати недійсною угоду від 03.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 23.06.2016 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216;

- скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського Сергія Івановича, індексний номер рішення: 40470184 від 04.04.2018 09:01:28, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216 на підставі договору оренди землі від 23.06.2016;

- визнати недійсним договір оренди землі від 24.04.2018 з додатковою угодою № 32 від 05.05.2019 року, укладені між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216;

- скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського Сергія Івановича, індексний номер: 41379416 від 01.06.2018 08:42:10, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216, з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216;

- судові витрати у справі стягнути з відповідачів пропорційно.

В обґрунтування позову зазначено, що 23.06.2016 між позивачем та ОСОБА_3 , який як на дату укладення так і на дату реєстрації договору був власником земельної ділянки загальною площею 3,8754 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер :00:003:0216 було укладено договір оренди землі строком на 7 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 31.07.2016 приватним нотаріусом Хорольського районного нотаріального округу Березою Д.В., індексний номер рішення: 30757979 від 03.08.2016 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Вказану земельну ділянку успадкував ОСОБА_1 відповідно до свідоцтва про право на спадщину, зареєстрованого в реєстрі за № 585, виданого 06.07.2017 приватним нотаріусом Семенівського районного нотаріального округу Полтавської області Трембач Н.В., що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (номер запису про право власності: 21256000, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 36012076 від 06.07.2017).

Проте, не зважаючи на фактичну зміну орендодавця, договірні зобов`язання щодо оренди земельної ділянки продовжили свою дію без змін, а ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» залишилося орендарем на підставі п. 40 договору оренди землі б/н від 23.06.2016, у відповідності до якого перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору.

Тобто, укладаючи довгостроковий договір оренди землі, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до 2023 року.

Однак, до закінчення строку дії договору оренди землі позивачу стало відомо від ТОВ "Райземінвест-2017" про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки на засадах оренди.

У подальшому, з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що державним реєстратором Харківецької сільської ради Полтавської області Барановським С.І. 02.04.2018 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на підставі угоди від 03.11.2017 про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 40470184 від 04.04.2018).

При цьому, як вбачається з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, після припинення права оренди позивача у той же день (04.04.2018) на спірну земельну ділянку було зареєстровано право оренди за ФОП ОСОБА_2 на підставі договору оренди землі від 27.01.2018 (індексний номер рішення: 40519464 від 06.04.2018), яке було припинене 23.05.2018.

Після припинення права оренди ФОП ОСОБА_2 на спірну земельну ділянку 30.05.2018 державним реєстратором Харківецької сільської ради Барановським С.І. було зареєстровано право оренди за ТОВ "Райземінвест-2017" на підставі договору оренди земельної ділянки від 24.04.2018 (індексний номер рішення: 41379416 від 01.06.2018).

У подальшому, 11.06.2019 року державним реєстратором Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малим М.М. було зареєстровано додаткову угоду до вказаного договору оренди земельної ділянки з ТОВ «Райземінвест» від 05.05.2019 року за № 32 ( індексний номер рішення: 47328876 від 12.06.2019).

Позивач зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «Полтавазернопродукт» не укладали 03.11.2017 угоду про розірвання договору оренди землі. Вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.

Рішенням Семенівського районного суду Полтавської області від 29 вересня 2022 року позовні вимоги ТзОВ "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1 , ТзОВ "Райземінвест-2017", треті особи державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський Сергій Іванович, державний реєстратор Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малий Микола Миколайович, ФОП ОСОБА_2 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) з одночасним визнанням права оренди, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) з одночасним припиненням права оренди - задоволено.

Визнано недійсною угоду від 03.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 23.06.2016 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського Сергія Івановича, індексний номер рішення: 40470184 від 04.04.2018 09:01:28 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216 на підставі договору оренди землі від 23.06.2016.

Визнано недійсним договір оренди землі від 24.04.2018 з додатковою угодою № 32 від 05.05.2019 року, укладені між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського Сергія Івановича, індексний номер: 41379416 від 01.06.2018 08:42:10 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216 з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 540,00 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 540,00 грн судових витрат.

Не погодившись з вказаним рішенням, директор ТОВ «Райземінвест-2017» подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги вказував, що місцевий суд не врахував, що для визнання недійсним договору з підстав, передбачених ст. ст. 92, 237-239, 241 ЦК України, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів виступає від її імені, як і сам факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Згідно з правовими позиціями Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 року у справі №668/13907/13-ц, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, такий договір може бути визнаний недійсним у тому разі, якщо буде установлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Висновок місцевого суду про відсутність волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення спірної Угоди про розірвання договору оренди землі не ґрунтується на вимогах закону. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не доведено належними та допустимими доказами наявність обстави, які вказують на неправильне сприйняття фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, і що ця помилка дійсно була і має істотне значення, що виключає законність і обґрунтованість висновків суду в цій частині.

Також вказано, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» обрано невірний спосіб правового захисту та не зазначено, в чому саме полягає порушення його прав у зв`язку із державною реєстрацією припинення права оренди на нерухоме майно.

Зазначено, що безпідставними є висновки суду першої інстанції при визнання недійсним договору оренди землі з підстав того, що одна земельна ділянка не може одночасно предметом двох договорів оренди, тоді як самим судом було встановлено, що на момент укладення цього договору договір оренди був вже розірваний.

Вважає, що суд прийняв рішення, прийнявши до уваги лише недопустимі докази позивача, не надавши належної оцінки доводам відповідачів, при відсутності повноважного представника відповідача-1.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» прохали рішення місцевого суду залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» - залишити без задоволення. Вказували на дотримання місцевим судом норм матеріального та процесуального права та відповідністю висновків місцевого суду обставинам справи та наявним у справі доказам.

В обґрунтування відзиву зазначено, що ОСОБА_4 вчинив оскаржуваний правочин на підставі довіреності (ст.ст. 244, 246 ЦК України) з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ ШК «Полтавазернопродукт» в цій довіреності.

Вказував, що обставини справи свідчать, що позивач не мав наміру надавати ОСОБА_4 повноваження щодо розірвання договорів оренди, більше того встановив таку заборону в Положенні про ВП АФ «Семенівська» та обмежив коло повноважень довіреності змістом самого Положення. Тому доводи апелянта про «незастосування ч.з ст. 92 ЦК України» не заслуговують на увагу, адже ця норма не підлягає застосуванню у ситуації з відсутністю повноважень.

Вважає, що висновок апелянта про необізнаність відповідача-1 про наявність обмежень у повноваженнях ОСОБА_4 на укладення спірної угоди не відповідає дійсним обставинам справи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, учасників справи, перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, відповідно до вимог ч. 1 ст. 367 ЦПК України, в межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, судова колегія вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, що позивач у справі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є юридичною особою, а Виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» є філією цього Товариства, не є юридичною особою, здійснює діяльність від імені Товариства та діє на підставі затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» положення від 26.12.2008 (т. 1, а.с. 205-207).

Директором виробничого підрозділу Агрофірми «Семенівська» був призначений ОСОБА_4 за трудовим договором (контрактом) № 2 від 12.12.2016 (т. 1, а.с. 208-210).

Довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_4 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_4 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_4 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018.

Згідно положень трудового договору (контракту) № 2 від 19.12.2016 р. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_4 , як директор ВП, зобов`язується забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства.

Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом ТОВ, а також чинним законодавством України про працю.

Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства.

Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства.

Пунктом 3.1., зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом Товариства та Довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства (т. 1 а.с. 217).

Згідно Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008 загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені Товариства.

Пунктом 4.4. Положення передбачено, що він не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому Товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається Генеральним директором Товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені Товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень Статуту Товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (т. 1, а.с. 213-215).

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_7 від 20 листопада 2013 року вказано, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» мається підпис ОСОБА_4 (т. 1, а.с. 219-220).

ОСОБА_3 як на дату укладення, так і на дату реєстрації договору був власником земельної ділянки власником земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216, площею 3,8754 га, яка розташована на території Криворудської сільської ради Семенівського району (нині - Кременчуцького) Полтавської області на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку.

23.06.2016 між позивачем та ОСОБА_3 , який як на дату укладення так і на дату реєстрації договору був власником земельної ділянки загальною площею 3,8754 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер :00:003:0216 було укладено договір оренди землі строком на 7 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 31.07.2016 приватним нотаріусом Хорольського районного нотаріального округу Березою Д.В. індексний номер рішення: 30757979 від 03.08.2016 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Вказану земельну ділянку успадкував ОСОБА_1 відповідно до свідоцтва про право на спадщину, зареєстрованого в реєстрі за № 585, виданого 06.07.2017 приватним нотаріусом Семенівського районного нотаріального округу Полтавської області Трембач Н.В., що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (номер запису про право власності: 21256000, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 36012076 від 06.07.2017).

Проте, не зважаючи на фактичну зміну орендодавця, договірні зобов`язання щодо оренди земельної ділянки продовжили свою дію без змін, а ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» залишилося орендарем на підставі п. 40 договору оренди землі б/н від 23.06.2016, у відповідності до якого перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору.

Тобто, укладаючи довгостроковий договір оренди землі, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до 2023 року.

З інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що державним реєстратором Харківецької сільської ради Полтавської області Барановським С.І. 02.04.2018 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на підставі угоди від 03.11.2017 про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 40470184 від 04.04.2018).

З інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що після припинення права оренди позивача у той же день (04.04.2018) на спірну земельну ділянку було зареєстровано право оренди за ФОП ОСОБА_2 на підставі договору оренди землі від 27.01.2018 (індексний номер рішення: 40519464 від 06.04.2018), яке було припинене 23.05.2018.

Після припинення права оренди ФОП ОСОБА_2 на спірну земельну ділянку 30.05.2018 державним реєстратором Харківецької сільської ради Барановським С.І. було зареєстровано право оренди за ТОВ "Райземінвест-2017" на підставі договору оренди земельної ділянки від 24.04.2018 (індексний номер рішення: 41379416 від 01.06.2018).

У подальшому, 11.06.2019 року державним реєстратором Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малим М.М. було зареєстровано додаткову угоду до вказаного договору оренди земельної ділянки з ТОВ «Райземінвест» від 05.05.2019 року за № 32 ( індексний номер рішення: 47328876 від 12.06.2019).

Судом також встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було створене ОСОБА_4 19.12.2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам п. 6.1 трудового договору, ОСОБА_4 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.

Наказом генерального директора від 04.01.2018 ОСОБА_4 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

З витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" було зареєстроване 19.12.2017, при чому одним із засновників та керівником цього товариства є ОСОБА_4 (т. 1 а.с. 52-53).

Як вбачається з угоди про розірвання договору оренди землі від 03.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_4, що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 2, а.с. 55).

Того ж дня було підписано акт прийому-передачі земельної ділянки ОСОБА_4 та ОСОБА_1 від 03.11.2017 (т. 2, а.с. 55 зв.ст.).

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016- 2017 роки вбачається, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_1 про наміри розірвати договір оренди не надходило, претензій щодо неналежного виконання умов договору оренди також. (т. 1, а.с. 36-47).

ОСОБА_1 згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216 виплачено орендну плату за 2017 рік 13018,36 грн, за 2018 рік 13183,15 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 551 від 20.05.2021 (т. 1, а.с. 35). Дана довідка підписана менеджером з фінансового контролю ОСОБА_5 в межах повноважень, визначених посадовою інструкцією № 102 від 02 жовтня 2020 року (т. 1, а.с. 199).

Крім того, на підтвердження отримання відповідачем орендної плати за клопотанням представника відповідачів представниками позивача надано копії відомостей на виплату грошей та копії податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб і, сум утриманого з них податку (1ДФ) (т. 2, а.с 63-65, 99-104).

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 550 від 20.05.2021 вбачається, що на земельній ділянці з кадастровим номером :00:003:0216 у 2017 вирощувався соняшник, в 2018 пшениця озима, а у 2019 році для вирощування цієї ж культури(т. 1, а.с. 34).

Дана довідка судом взята до уваги на підтвердження того факту, що позивач планував використовувати земельну ділянку у 2018 та 2019 роках та не мав наміру розривати договір оренди земельної ділянки, щодо суми збитків чи упущеної вигоди оцінка судом не надавалась, оскільки такі обставини не були предметом спору.

З витягу з ЄРДР від 12.04.2018 вбачається, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_4 кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України (т. 1, а.с. 51 зв.ст.).

Наказом Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 на підставі Висновку Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021 частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. 22.07.2020 та 29.07.2020 щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, з вказаного Висновку від 11.01.2021 вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А.М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_4 , який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А.М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09.09.2016, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження ОСОБА_4 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у п.п. 11, 12 вказаного висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 встановлено відсутність повноважень ОСОБА_4 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (т. 1 а.с. 54-56).

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий суд виходив з того, що повноваженнями на розірвання договорів оренди землі, як окремо визначеного правочину, від імені позивача ОСОБА_4 не був наділений, а дії орендодавця ОСОБА_6 свідчать про недобросовісну, суперечливу поведінку орендодавця, що є підставою для задоволення позовних вимог. При цьому, суд послався на відсутність волевиявлення ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на укладення спірного договору з ОСОБА_6 , відтак угода від 03.11.2017 є недійсною.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції, виходячи з наступного.

Згідно з частиною першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина третя статті 244, стаття 246 ЦК України).

Довіреність адресована третім особам і засвідчує повноваження представника перед третіми особами. Обсяг таких повноважень визначається сукупністю чітко визначених юридичних дій, які належить вчиняти представнику в інтересах довіреної особи.

Як вбачається з довіреності від 09.09.2016, на підставі якої діяв, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі ОСОБА_4 , її зміст містить чіткий перелік юридичних дій, які він мав вчиняти від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» у спірних правовідносинах, а саме - укладення та підписання договорів оренди землі. І такий перелік не може широко тлумачитися.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, яка є в загальному доступі, ОСОБА_4 не був засновником, керівником чи підписантом ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тобто межі його повноважень як представника юридичної особи визначалися саме довіреністю, з якою інша сторона мала ознайомитись.

Повноваженнями на розірвання договорів оренди землі, як окремо визначеного правочину, від імені позивача ОСОБА_4 не був наділений.

З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що довіреність видана ОСОБА_4 складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, оскільки для розширення повноважень ОСОБА_4 необхідно було б вносити зміни в текст Положення. Отже, діючи у порушення вимог статті 13 ЦК України, ОСОБА_4 на власний розсуд розширив межі наданих йому повноважень та у власних інтересах вчинив правочин, який не відповідає волевиявленню орендаря, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 522/4840/18. Так, в даній справі Верховний Суд встановивши, що довіреність на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень представника на укладення окремо визначеного договору дійшов правового висновку, що укладаючи оспорюваний договір, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно з положеннями статей 203, 215 ЦК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Положеннями ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Правочин може вважатися схваленим довірителем, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1 ст. 241 ЦК України).

Згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Аналогічні висновки сформульовано у постанові Верховного Суду України від 30 листопада 2016 року у справі № 6-2363цс16, постанові Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 760/20585/18)

Отже, для встановлення недійсності правочину необхідним є доведення юридичною особою, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

На цьому також наголошував Верховний Суд щодо застосування ч. 3 ст. 92 ЦК України у подібних правовідносинах, у постанові від 12.06.2018 по справі №927/976/17, з якої слідує, що в такому випадку господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З тексту самої угоди від 03.11.2017, яку ОСОБА_1 читав та підписував, вбачається, що ОСОБА_4 діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, якою прямо не передбачено його право підписувати договори про розірвання договорів оренди землі.(т.2, а.с.55).

Тобто спірна угода від 03.11.2017 містить чітке застереження про підписання її особою, яка діє на підставі довіреності (тобто представником), яка встановлює обсяг повноважень зазначеної особи.

Таким чином, судом першої інстанції правильно зазначено, що небажання останнього перевірити повноваження представника за довіреністю не може свідчити про те, що він не був обізнаний про обмеження повноважень ОСОБА_4 на розірвання договору оренди землі, адже відомості щодо керівника і підписантів від імені товариства розміщені у відкритому доступі.

Припущення про те, що сторона з якою укладено угоду знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відокремленого підрозділу повноважень на укладення угоди ґрунтується на її обов`язку перевіряти такі повноваження, а відповідач, маючи достатній обсяг цивільної дієздатності, таких дій не вчинив.

Крім цього, принцип добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) вимагає від учасників цивільних відносин діяти відповідно до певного стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення.

Так матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 який 03.11.2017 уклав угоду про розірвання договору оренди землі від 23.06.2016, отримавши від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» земельну ділянку самостійно не займався її обробітком, 27.01.2018 уклав договір оренди землі з ФОП ОСОБА_2 , який було розірвано 23.05.2018 та 24.04.2018, ще до розірвання договору оренди з ОСОБА_2 , уклав договір оренди землі на спірну земельну ділянку з ТОВ «Райземінвест-2017», державна реєстрація якого була здійснена 30.05.2018, тобто розірвання договору оренди з позивачем відбувалось лише для того щоб у подальшому передати земельну ділянку в користування ТОВ «Райземінвест 2017». Крім того, розірвавши договір оренди земельної ділянки 03.11.2017, відповідач отримав орендну плату за 2018 рік.

Зазначене свідчить про недобросовісну, суперечливу поведінку орендодавця.

Доказів, які б свідчили про волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на припинення земельних правовідносин із ОСОБА_1 матеріали справи не містять, разом із тим судом встановлено та вбачається з наданих доказів, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» продовжило користуватися спірною земельною ділянкою та виплачувати орендодавцю ОСОБА_1 орендну плату за користування орендованою землею (т. 1, а.с. 35). Дізнавшись про існування спірної угоди від 03.11.2017, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулось із заявою до правоохоронних органів про вчинення злочину (т. 1 а.с. 51 зв. стор.)

Положеннями Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», Положеннями про ВП АФ «Семенівська», посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська», трудового договору (контракту) ОСОБА_4 та довіреності від 09.09.2016 визначено, що інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур. В жодному з вказаних документів не зазначено про інтерес позивача на розірвання укладених договорів оренди та зменшення земельного банку, оскільки це може призвести до зниження прибутків та потенційно спричинити банкрутство і ліквідацію товариства.

Крім того, місцевим судом зазначено, що за клопотанням позивача у відповідача ОСОБА_1 було витребувано оригінал угоди від 03.11.2017. Однак відповідачем оригіналу оспорюваної угоди суду не надано.У зв`язку з відсутністю оригіналу даної судом було відмовлено позивачу у призначенні у справі комплексної судової почеркознавчої та судово технічної експертизи документів щодо встановлення дати укладення угоди.

Відповідно до матеріалів реєстраційної справи, наданих суду державним реєстратором виконавчого комітету Пришибської сільської ради в матеріалах реєстраційної справи відсутній оригінал угоди про розірвання договору оренди від 03.11.2017 в паперовому вигляді щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0216. (т. 2, а.с.52- 55).

Верховний Суд, у постанові від 26.06.2019 у справі № 193/344/17 зазначив наступну позицію:

«…Встановивши, що ОСОБА_1 заперечувала факт підписання додаткової угоди від 01 травня 2014 року до договору оренди земельної ділянки від 25 грудня 2009 року № 66, врахувавши ухилення відповідача від надання на вимогу суду оригіналу спірної додаткової угоди, а також відсутність реєстраційної справи в архівних документах Софіївської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, що унеможливлює проведення судової почеркознавчої експертизи, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що відповідач не спростував доводи позивача про відсутність її волевиявлення на укладання спірної додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки…».

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду, що відсутність оригіналу угоди від 03.11.2017 є додатковим підтвердженням відсутності волевиявлення позивача на розірвання договору оренди земельної ділянки з ОСОБА_1 .

Дії сторін такого договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Як вбачається з матеріалів справи, розірвання договору оренди ОСОБА_4 вчинялось не в інтересах позивача, а на шкоду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і на особисту користь самого ОСОБА_4 , як засновника і керівника ТОВ «Райземінвест-2017» що суперечить самій сутності представництва.

Ураховуючи викладене, суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Висновки суду першої інстанції узгоджуються з висновками, наданими Верховним Судом у постанові від 01.04.2020 у справі № 522/4840/18, від 27 вересня 2023 року у справі № 547/384/21.

Позивачем доведено, що у ТОВ «ІПК» Полтавазернопродукт» було відсутнє волевиявлення на укладення угоди про розірвання договору оренди землі, а представник позивача ОСОБА_4 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі від 03.11.2017, діяв з перевищенням своїх повноважень, всупереч інтересам товариства, яке представляв.

Враховуючи недійсність угоди про розірвання договору оренди, договір оренди землі, укладений між позивачем і власником земельної ділянки ОСОБА_1 , є чинним, а тому договір оренди землі, укладений 24.04.2018 між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 щодо вказаної земельної ділянки, обґрунтовано визнаний недійсним судом першої інстанції.

Враховуючи те, що при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор не перевірив повноважень ОСОБА_4 на підписання угоди про розірвання договору оренди та здійснив державну реєстрацію на підставі недійсної угоди, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про скасування рішення державного реєстратора, як і рішення про реєстрацію наступного права оренди ТОВ «Райземінвест-2017».

Щодо доводів апелянта про те, що визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право не є ефективним способом захисту, а також те, що позивачем не зазначено в чому саме порушення його прав у зв`язку із державною реєстрацією припинення права оренди на нерухоме майно,колегія суддів їх відхиляє з огляду на викладені вище мотиви і висновки, зазначає також таке.

Оспорюваний договір порушує права позивача, як первинного орендаря, визнання недійсним оспорюваного договору повертає його сторони у попередній стан, що відновлює становище, яке існувало до його укладення.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «Райземінвест-2017», які дублюють заперечення проти позову, зводяться до незгоди з ухваленим рішенням та не спростовують правильних висновків місцевого суду про задоволення позовних вимог.

Рішення суду першої інстанції ухвалено з дотриманням норм матеріального і процесуального права. Підстав для його скасування з наведених в апеляційній скарзі мотивів колегією суддів не встановлено.

Відповідно до статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів вважає за необхідне залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Відповідно до ч. 13 ст. 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи немає.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 383, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" ОСОБА_4 - залишити без задоволення.

Рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 29 вересня 2022 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів з дня її проголошення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Якщо в судовому засіданні оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 29 счічня 2024 року.

Головуючий Т.В. Одринська

Судді О.О. Панченко

В.П. Пікуль