10.09.2024 Суддя Черняк В. Г..
Справа № 644/8898/20
Провадження № 6/644/313/24
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 вересня 2024 року м. Харків

Орджонікідзевський районний суд м. Харкова у складі:

Головуючого судді Черняка В.Г.,

за участю:

секретаря судових засідань Юр`єва Є.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Орджонікідзевського районного суду м. Харкова заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, заінтересовані особи Державне підприємство «Електроважмаш», Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», Держава в особі Державної судової адміністрації, про заміну сторони виконавчого провадження по цивільній справі № 644/8898/20, -

ВСТАНОВИВ:

Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, в особі представника Пересічанської Я.В., звернулося до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження № 65424670, у якій просить замінити Державне підприємство «Завод «Електровашмаш» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» у виконавчому провадженні, відкритого на підставі виконавчого листа № 644/8898/20, виданого 26.02.2021 року Орджонікідзевським районним судом м. Харкова. В обґрунтування заяви вказує, що на виконанні у Відділі перебуває виконавче провадження номер за АСВП: 65424670 з примусового виконання виконавчого листа №644/8898/20 виданого 26.02.2021 Орджонікідзевським районним судом м. Харкова про: стягнення з ДП "Завод Електроважмаш" на користь держави судовий збір у розмірі 1681,60 грн. 17.05.2021 державним виконавцем Індустріального відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків) відкрито виконавче провадження. Боржником у вказаному виконавчому провадженні виступає ДП «Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, пр. Московський, буд. 299) 26.02.2021 року на виконання даного рішення було видано судовий наказ, який станом на день подачі даної заяви перебуває на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (ВП № 65424670). Згідно відомостей державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи Державного підприємства «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи 00213121) припинено 26.08.2021. Підстава рішення щодо реорганізації. Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 та є правонаступником Державного підприємства «Завод Електроважмаш». Також згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) перебуває в стані припинення з 17.09.2021, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації. 01.12.2021 року комісією з припинення Акціонерного товариства «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи 00213121) спільно з комісією з приєднання юридичної особи Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» було затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (Товариство-правонаступник). Відповідно до п.1 Передавального Акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» переходить правонаступнику Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального Акту з 01.12.2021. Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт. Передавальний акт затверджено АТ "Українські енергетичні машини" та Фондом державного майна України. Отже, згідно вказаного передавального акту усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.Враховуючи вищевикладене, оскільки до АТ «Українські енергетичні машини» перейшли усі права та обов`язки АТ «Завод "Електроважмаш», просить суд замінити божника ДП «Завод «Електроважмаш» на його правонаступника АТ «Українські енергетичні машини» у виконавчому провадженні № 65424670.

26 червня 2024 року від представника заявника ОСОБА_1 надійшли уточнення до заяви про заміну сторони виконавчого провадження, згідно яких представник вважає заяву обґрунтованою та наполягає на заміні ДП «завод Електроважмаш» на АТ «Українські енергетичні машини» у зазначеному вище виконавчому провадженні.

05 липня 2024 року від представника АТ "Українські енергетичні машини" Бакуліна А.С. надійшли заперечення на заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 644/8898/20. Представник наголошує на відсутності факту вибуття Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», яке і є правонаступником Державного підприємства «Завод «Електроважмаш». Процедура приєднання АТ Завод Електроважмаш до АТ Укренергомашини відбувається на підставі розпорядчих документів владних суб`єктів, а саме Розпорядження КМУ від 26.08.2021 року №1005-р та Наказу Фонду державного майна від 08.09.2021 року №1570. Відсутність запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про припинення АТ «Завод «Електроважмаш»; відсутність запису у цьому ж реєстрі щодо даних про юридичних осіб, правонаступником яких є АТ «Укренергомашини» (докази у вигляді витягів з ЄДР щодо АТ «Укренергомашини» та АТ «Завод «Електроважмаш» надаємо разом з цими запереченнями); зміст частини 8 статті 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в ЄДР, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються) доводить те що АТ «Завод «Електроважмаш» залишається правосуб`єктною юридичною особою. А тому АТ Завод Електроважмаш, з урахуванням ст. ст. 4, 44, 45 ЦПК може виступати та виступає в якості позивача та відповідача (стягувача та боржника) у судових справах та виконавчих провадженнях.

Представник заявника у судове засідання не з`явилася, повідомлялася своєчасно та належним чином, у заяві про заміну сторони виконавчого провадження просить розгляд заяви здійснювати без участі представника заявника.

Заінтересовані особи в судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду заяви повідомлялися своєчасно та належним чином, про причини неявки суду не повідомили.

Відповідно до ст. 442 ЦПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони стягувача.

Судом встановлено, що згідно рішення Орджонікідзевського районного суду м. Харкова від 14.01.2021 року позовні вимоги ОСОБА_2 до Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» були задоволені. Стягнуто з Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» на користь ОСОБА_2 заборгованості із заробітної плати у розмірі 33158,38 грн., середній заробіток за період затримки розрахунку при звільненні у розмірі 8119,40 грн. Крім того, стягнуто з Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» на користь держави судовий збір в сумі 1681,60 грн. Рішення набрало законної сили 19.02.2021 року.

Постановою головного державного виконавця Індустріального відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Харків) від 17.05.2021 року відкрито виконавче провадження №65424670 на підставі виконавчого листа № 644/8898/20, виданого Орджонікідзевським районним судом м. Харкова 26.02.2021 року про стягнення з Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» на користь держави судового збору у розмірі 1681,60 грн.

Боржником у вказаному виконавчому провадженні є Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (, адреса: 61089, Харківська область м Харків, пр. Московський, буд. 299).

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, діяльність юридичної особи Державного підприємства "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) припинено 26.08.2021. Підстава - рішення щодо реорганізації.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 та є правонаступником Державного підприємства "Завод Електроважмаш". Також, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" перебуває в стані припинення з 17.09.2021, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

01.12.2021 року комісією з припинення Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" спільно з комісією з приєднання юридичної особи - Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" було затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (Товариство - правонаступник).

Відповідно до п. 1 Передавального Акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального Акту - з 01.12.2021. Процедура приєднання АТ "Завод «Електроважмаш» до АТ «Укренергомашини» відбувається на підставі розпорядчих документів владних суб`єктів, а саме Розпорядження КМУ від 26.08.2021 № 1005-р та Наказу Фонду державного майна від 08.09.2021 № 1570.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ «Українські енергетичні машини» навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 року проведено спільні позачергові загальні збори АТ «Українські енергетичні машини» та АТ «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Українські енергетичні машини», шляхом викладення його в новій редакції.

Згідно протоколу спільних позачергових зборів «Завод «Електроважмаш» та АТ «Українські енергетичні машини» від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ «Українські енергетичні машини», де згідно пунктом 1.4 АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Українські енергетичні машини»).

Питання правонаступництва між Акціонерним товариством «Завод «Електроважмаш» та Акціонерним товариством «Українські енергетичні машини» неодноразово досліджувалось судами. Зокрема, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року у справі № 922/3979/21.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва.

Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 1, 2, 5 ст. 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (у виконавчому листі), тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах. Заміна сторони виконавчого провадження (у виконавчому листі) її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до вимог ст.ст. 104, 106, 107 ЦК України визначено підстави, порядок припинення юридичної особи, шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків. За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

За таких обставин, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ.

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією самою мірою, якою вони були о обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

У даному випадку, з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» ()" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини», згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ «Українські енергетичні машини» в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва - АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 №31/2021, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини». Передавальний акт затверджено як АТ «Українські енергетичні машини», так і Фондом державного майна України (наказ №2143 від 01.12.2021).

Отже, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021 року. Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у cправі №922/3979/21 та від 18.08.2023 у справі №922/4650/21.

З урахуванням досліджених судом матеріалів справи, оскільки було затверджено передавальний акт у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 01.12.2021 року.

Стосовно відсутності в Єдиному державному реєстрі запису про припинення Акціонерного товариства «Завод Електроважмаш», суд зазначає, що даному випадку відсутність такого запису не є вирішальним та не впливає на встановлення судом факту процесуального правонаступництва.

Натомість для вирішення питання про процесуальну заміну сторони у справі (боржника) на стадії виконання судового рішення, необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, у той час як витяг з Єдиного державного реєстру не містить обсягу прав і обов`язків, що передаються (переходять до іншої особи). Доказами переходу таких прав та обов`язків у даному випадку є передавальний акт.

Таким чином, заява Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні є обґрунтованою, суд заяву задовольняє і замінює сторону у виконавчому провадженні № 65424670 з Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини».

Керуючись ст. ст. 260, 261, 442 ЦПК України, ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції задовольнити.

Замінити сторону у виконавчому провадженні № 65424670 з виконання виконавчого листа №644/8898/20, виданого 26.02.2021 Орджонікідзевським районним судом м.Харкова, з Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» (, 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (, 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199).

Ухвала суду може бути оскаржена протягом п`ятнадцяти днів з дня її складання в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Головуючий - суддя: В.Г. Черняк