ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

іменем України

08 серпня 2024 року м. Чернігів

Унікальний номер справи № 742/4530/23

Головуючий у першій інстанції - Бездідько В. М.

Апеляційне провадження № 22-ц/4823/249/24

Чернігівський апеляційний суд у складі:

головуючого- судді: Скрипки А.А.

суддів: Євстафіїва О.К., Шарапової О.Л.

сторони:

позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал"

відповідач: ОСОБА_1

розглянувши в порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" на заочне рішення Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області у складі судді Бездідька В.М. від 01 листопада 2023 року, місце ухвалення рішення - м.Прилуки, у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості,

В С Т А Н О В И В:

У серпні 2023 року ТОВ "Юніт Капітал" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості, в якому просило стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Юніт Капітал" заборгованість за Кредитним договором №982576511 від 15.07.2020 року у розмірі 22 932,74 грн. Також позивач ставив питання про стягнення з відповідача на свою користь судового збору у розмірі 2 147,20 грн. та витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 5 000 грн. В обґрунтування вимог заявленого позову Товариство зазначало, що 15.07.2020 року між відповідачем та ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога", правонаступником якого є ТОВ "Юніт Капітал", було укладено кредитний договір №982576511 на суму 7 100 грн., строком на 30 днів, із сплатою процентів за користування кредитом. Кредитор своє зобов`язання по видачі кредиту виконав, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок відповідача ОСОБА_1 , але відповідачем кредит не погашається. У зв`язку із порушенням умов договору, станом на 29.08.2023 року у ОСОБА_1 , за доводами позивача, виникла заборгованість у розмірі 22 932,74 грн. Враховуючи наведене, позивач просив стягнути з відповідача 22 932,74 грн. заборгованості, витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 5 000 грн. та понесені судові витрати по сплаті судового збору в сумі 2 147,20 грн.

Заочним рішенням Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області від 01.11.2023 року у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості - відмовлено.

В апеляційній скарзі ТОВ "Юніт Капітал" просить скасувати заочне рішення Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області від 01.11.2023 року та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором задовольнити в повному обсязі. Апелянт просить стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Юніт Капітал" заборгованість за кредитним договором №982576511 від 15.07.2020 року у розмірі 22 932,74 грн., 5 368,00 грн. судових витрат, понесених в суді першої та апеляційної інстанції у вигляді сплати судового збору, а також витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 5 000 грн. Доводи апеляційної скарги ТОВ "Юніт Капітал" вказують, що оскаржуване заочне рішення суду першої інстанції від 01.11.2023 року є таким, що ухвалено із неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, та невідповідністю висновків суду обставинам справи, а тому підлягає скасуванню. В доводах апеляційної скарги ТОВ "Юніт Капітал" зазначає, що суд першої інстанції не звернув увагу на те, що договором факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року встановлено, що предметом відступлення за ним є, в тому числі вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога). Пункт 8.2. цього договору визначає, що строк його дії починає свій перебіг у момент, визначений у п.8.1. цього договору, та закінчується 28.11.2019 року, але у будь-якому разі до моменту належного та повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим договором. 28.11.2019 року між ТОВ ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ТОВ "Таліон Плюс" було укладено додаткову угоду №19 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, відповідно до змісту якої сторони дійшли згоди викласти п.8.2. договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року в наступній редакції: "8.2. Строк дії цього Договору починає перебіг у момент, визначений у п.8.1. цього Договору та закінчується 31.12.2020 року, але в будь-якому разі до моменту належного та повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань за цим Договором." Пунктом 1.2. договору визначено, що перелік кредитних договорів наводиться у відповідних додатках до договору, а саме, реєстрах прав вимоги. 20.10.2020 року на виконання п.2.1. договору факторингу №28/1118-01 між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ТОВ "Таліон Плюс", було складено та підписано реєстр прав вимоги №104, за яким передані (відступлені) права вимоги до відповідача за кредитним договором. Вказані обставини підтверджуються витягом із реєстру прав вимоги №104 від 20.10.2020 року, відповідно до якого до ТОВ "Таліон Плюс" перейшло право вимоги до ОСОБА_1 в розмірі 17 748,66 грн., з яких: 7 092,00 грн. - заборгованість по тілу кредиту, та 10 656,66 грн. - заборгованість по відсоткам нарахованим на дату такого відступлення. На підтвердження факту укладення даного реєстру та відступлення прав вимоги до відповідача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Таліон Плюс", первісним кредитором передані Товариству документи, які підтверджують видачу кредиту ОСОБА_1 . Предметом договором факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Таліон Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс", є відступлення прав вимоги, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Строк дії вказаного договору сторони неодноразово продовжували, зокрема, до 31.12.2024 року, включно. За доводами апелянта, відповідно до витягу з реєстру прав вимоги №9 від 30.05.2023 до договору факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року, від ТОВ "Таліон Плюс" до ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" перейшло право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 22 932,74 грн., з яких: 7 092,00 грн. - заборгованість по тілу кредиту, 15 840,74 грн. - заборгованість по відсоткам, нарахованим на дату такого відступлення. Апелянт стверджує, що передача права вимоги відбулась в межах чинності договору факторингу. В подальшому, 04.08.2023 року ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" та ТОВ "Юніт Капітал" було укладено договір факторингу №01/04082023, за яким до ТОВ "Юніт Капітал" перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 (відповідно до реєстру прав вимоги №1 від 04.08.2023 року до Договору факторингу №01/04082023 від 04.08.2023 року) в сумі 22 932,74 грн., з яких: 7 092,00 грн. - заборгованість по тілу кредиту, 15 840,74 грн. - заборгованість за відсотками. Наведені обставини та докази, на думку апелянта, спростовують висновки суду першої інстанції про те, що позивач не набув права вимоги до ОСОБА_1 . Апелянт вказує, що як свідчать наявні у матеріалах справи докази, вказані права вимоги були передані (відступлені) від первісного кредитора ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" у серпні 2021 року, тобто, після укладення Кредитного договору та виникнення заборгованості в липні 2020 року, які позивач набув в серпні 2023 року.

Згідно приписів ч.1 статті 369 ЦПК України, апеляційний суд розглядає справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" на заочне рішення Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області від 01.11.2023 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості, без повідомлення учасників справи.

Відповідно ч.13 статті 7 ЦПК України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Як вбачається із матеріалів справи (а.с.115,117), сторони даного спору обізнані про наявність ухвал апеляційного суду про відкриття апеляційного провадження у справі та про призначення справи до розгляду в порядку письмового провадження, за наявними у справі матеріалами без повідомлення (виклику) учасників справи.

Вислухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд дійшов наступного висновку.

В ході судового розгляду даної справи судом встановлено, і вказані обставини підтверджуються її матеріалами, що 15.07.2020 року між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 було укладено договір кредитної лінії №982576511 на суму 7 100 грн., зі сплатою процентів, строком на 30 календарних днів, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок позичальника (а.с.7-11).

Позивач зазначав, що 28.11.2018 року між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таліон Плюс" було укладено договір факторингу №28/1118-01, відповідно до умов якого до ТОВ "Таліон Плюс" перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №982576511 від 15.07.2020 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги №104 від 20.10.2020 року (а.с.33-36).

05.08.2020 року між ТОВ "Таліон Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" було укладено договір факторингу №05/0820-01, відповідно до умов якого до ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №982576511 від 15.07.2020 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги №9 від 30.05.2023 року (а.с.57-61).

В подальшому, 04.08.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" було укладено договір факторингу №01/04082023 (а.с.52-56).

Відповідно до реєстру боржників від 04.08.2023 року до договору факторингу №01/04082023 від 04.08.2023 року, до ТОВ "Юніт Капітал" перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №982576511 від 15.07.2020 року в сумі 22 932,74 грн., з яких: 7 092 грн. - сума заборгованості за основною сумою боргу, 15 840,74 грн. - сума заборгованості за відсотками (а.с.42-43).

Як вбачається із оскаржуваного заочного рішення суду першої інстанції від 01.11.2023 року, відмовляючи у задоволенні позову ТОВ "Юніт Капітал", суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем не доведено факту відступлення права грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №982576511 від 15.07.2020 року від первісного кредитора до ТОВ "Таліон Плюс", відповідно, від ТОВ "Таліон Плюс" до ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс", відповідно, та від ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" до ТОВ "Юніт Капітал", оскільки позивач посилається на договори факторингу, які були укладені у 2018 році та у 2020 році, при цьому, договір кредитної лінії був укладений у 2020 році, тобто, після відступлення прав вимоги, що вказує на безпідставність доводів позивача.

Апеляційний суд вважає за необхідне зазначити, що доводи апеляційної скарги ТОВ "Юніт Капітал" відносно того, що оскаржуване заочне рішення суду першої інстанції від 01.11.2023 року є таким, що ухвалено із неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, та невідповідністю висновків суду обставинам справи, і тому підлягає скасуванню, не можуть бути підставою для скасування заочного рішення суду першої інстанції від 01.11.2023 року, оскільки вказані доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження в ході апеляційного розгляду даної справи.

В доводах апеляційної скарги ТОВ "Юніт Капітал" зазначає, що суд першої інстанції не звернув увагу на те, що договором факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року встановлено, що предметом відступлення за ним є, в тому числі вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога). Пункт 8.2. цього договору визначає, що строк його дії починає свій перебіг у момент, визначений у п.8.1. цього договору, та закінчується 28.11.2019 року, але у будь-якому разі до моменту належного та повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим договором. 28.11.2019 року між ТОВ ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ТОВ "Таліон Плюс" було укладено додаткову угоду №19 до договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, відповідно до змісту якої сторони дійшли згоди викласти п.8.2. договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року в наступній редакції: "8.2. Строк дії цього Договору починає перебіг у момент, визначений у п.8.1. цього Договору та закінчується 31.12.2020 року, але в будь-якому разі до моменту належного та повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань за цим Договором." Пунктом 1.2. договору визначено, що перелік кредитних договорів наводиться у відповідних додатках до договору, а саме, реєстрах прав вимоги. 20.10.2020 року на виконання п.2.1. договору факторингу №28/1118-01 між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ТОВ "Таліон Плюс", було складено та підписано реєстр прав вимоги №104, за яким передані (відступлені) права вимоги до відповідача за кредитним договором. Вказані обставини підтверджуються витягом із реєстру прав вимоги №104 від 20.10.2020 року, відповідно до якого до ТОВ "Таліон Плюс" перейшло право вимоги до ОСОБА_1 в розмірі 17 748,66 грн., з яких: 7 092,00 грн. - заборгованість по тілу кредиту, та 10 656,66 грн. - заборгованість по відсоткам нарахованим на дату такого відступлення. На підтвердження факту укладення даного реєстру та відступлення прав вимоги до відповідача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Таліон Плюс", первісним кредитором передані Товариству документи, які підтверджують видачу кредиту ОСОБА_1 . Предметом договором факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Таліон Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс", є відступлення прав вимоги, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Строк дії вказаного договору сторони неодноразово продовжували, зокрема, до 31.12.2024 року, включно. За доводами апелянта, відповідно до витягу з реєстру прав вимоги №9 від 30.05.2023 до договору факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року, від ТОВ "Таліон Плюс" до ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" перейшло право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 22 932,74 грн., з яких: 7 092,00 грн. - заборгованість по тілу кредиту, 15 840,74 грн. - заборгованість по відсоткам, нарахованим на дату такого відступлення. Апелянт стверджує, що передача права вимоги відбулась в межах чинності договору факторингу. В подальшому, 04.08.2023 року ТОВ "Фінансова компанія "Онлайн Фінанс" та ТОВ "Юніт Капітал" було укладено договір факторингу №01/04082023, за яким до ТОВ "Юніт Капітал" перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 (відповідно до реєстру прав вимоги №1 від 04.08.2023 року до Договору факторингу №01/04082023 від 04.08.2023 року) в сумі 22 932,74 грн., з яких: 7 092,00 грн. - заборгованість по тілу кредиту, 15 840,74 грн. - заборгованість за відсотками. Наведені обставини та докази, на думку апелянта, спростовують висновки суду першої інстанції про те, що позивач не набув права вимоги до ОСОБА_1 . Апелянт вказує, що як свідчать наявні у матеріалах справи докази, вказані права вимоги були передані (відступлені) від первісного кредитора ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" у серпні 2021 року, тобто, після укладення Кредитного договору та виникнення заборгованості в липні 2020 року, які позивач набув в серпні 2023 року.

Апеляційний суд вважає, що вказані доводи апеляційної скарги не можуть бути підставами для скасування оскаржуваного заочного рішення суду першої інстанції від 01.11.2023 року, виходячи із наступного.

Відповідно до ч.1 статті 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (ч.1 статті 1048 ЦК України).

За змістом статей 626, 628 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 6 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 статті 627 ЦК України).

Положеннями ч.1 статті 638 ЦК України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася (ч.2 статті 639 ЦК України).

Нормою статті 639 ЦК України передбачено, що якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа. Використання інших видів електронних підписів в електронному документообігу здійснюється суб`єктами електронного документообігу на договірних засадах.

Пунктами 5-7 статті 3 Закону України "Про електронну комерцію" передбачено, що електронний договір - домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків та оформлена в електронній формі.

Електронний підпис одноразовим ідентифікатором - дані в електронній формі у вигляді алфавітно-цифрової послідовності, що додаються до інших електронних даних особою, яка прийняла пропозицію (оферту) укласти електронний договір, та надсилаються іншій стороні цього договору.

Електронний правочин - дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, здійснена з використанням інформаційно-телекомунікаційних систем.

Стаття 11 вказаного Закону передбачає порядок укладення електронного договору.

Так, пропозиція укласти електронний договір (оферта) має містити істотні умови, передбачені законодавством для відповідного договору, і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною.

Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному частиною шостою цієї статті.

Пропозиція укласти електронний договір (оферта) може бути зроблена шляхом надсилання комерційного електронного повідомлення, розміщення пропозиції (оферти) у мережі "Інтернет" або інших інформаційно-телекомунікаційних системах.

Пропозиція укласти електронний договір (оферта) може включати умови, що містяться в іншому електронному документі шляхом перенаправлення (відсилання) до нього.

Особі, якій адресована пропозиція укласти електронний договір (оферта), має надаватися безперешкодний доступ до електронних документів, що включають умови договору шляхом перенаправлення (відсилання) до них.

Включення до електронного договору умов, що містяться в іншому електронному документі шляхом перенаправлення (відсилання) до такого документа, якщо сторони електронного договору мали змогу ознайомитися з ним, не може бути підставою для визнання правочину нікчемним.

Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом:

надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону;

заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону;

вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз`яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз`яснення логічно пов`язані з нею.

Електронний договір укладається і виконується в порядку, передбаченому Цивільним та Господарським кодексами України, а також іншими актами законодавства.

Пропозиція укласти електронний договір (оферта) або електронний договір повинні містити інформацію щодо можливості отримання стороною такої пропозиції або договору у формі, що унеможливлює зміну змісту.

У разі, якщо укладення електронного договору відбувається в інформаційно-телекомунікаційній системі суб`єкта електронної комерції, для прийняття пропозиції укласти такий договір особа має ідентифікуватися в такій системі та надати відповідь про прийняття пропозиції (акцепт) у порядку, визначеному частиною шостою цієї статті.

Такий документ оформляється у довільній формі та має містити істотні умови, передбачені законодавством для відповідного договору.

Інформаційна система суб`єкта електронної комерції, який пропонує укласти електронний договір, має передбачати технічну можливість особи, якій адресована така пропозиція, змінювати зміст наданої інформації до моменту прийняття пропозиції.

Електронний договір, укладений шляхом обміну електронними повідомленнями, підписаний у порядку, визначеному статтею 12 цього Закону вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до договору, укладеного у письмовій формі. Кожний примірник електронного документа з накладеним на нього підписом, визначеним статтею 12 цього Закону, є оригіналом такого документа.

Електронні документи (повідомлення), пов`язані з електронним правочином, можуть бути подані як докази сторонами та іншими особами, які беруть участь у судовому розгляді справи. Докази, подані в електронній формі та/або у формі паперових копій електронних повідомлень, вважаються письмовими доказами згідно із статтею 64 Цивільного процесуального кодексу України, статтею 36 Господарського процесуального кодексу України та статтею 79 Кодексу адміністративного судочинства України.

За змістом статті 12 цього Закону, якщо відповідно до акту цивільного законодавства або за домовленістю сторін електронний правочин має бути підписаний сторонами, моментом його підписання є використання:

електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис", за умови використання засобу електронного цифрового підпису усіма сторонами електронного правочину;

електронного підпису одноразовим ідентифікатором, визначеним цим Законом;

аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів.

Як вбачається із договору №982576511 від 15.07.2020 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 , у відповідності до вимог частини 1 статті 638 ЦК України, між сторонами досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, який оформлено в електронній формі з використанням одноразового ідентифікатору, і такі дії сторін відповідають приписам чинного законодавства.

Оскільки даний договір укладено на сайті позикодавця, та ОСОБА_1 підписала його одноразовим ідентифікатором GSW2V335, відправленим 15.07.2020 року на номер мобільного телефону, вказаний нею у заявці на отримання грошових коштів - , тому без отримання повідомлення із відповідним ідентифікатором, без здійснення входу на сайт Товариства такий договір не був би укладений.

Зазначене відповідає висновкам, які викладені Верховним Судом у постановах: від 07.10.2020 року у справі №132/1006/19, провадження №61-1602св20, від 28.10.2021 року у справі №234/7160/20, провадження №61-2903св21, від 01.11.2021 року у справі №234/8084/20, провадження №61-2303св21, від 14.06.2022 року у справі №757/40395/20, провадження №61-16059св21, від 08.08.2022 року у справі №234/7298/20, провадження №61-2902св21.

Виконання первинним кредитором обов`язку щодо надання відповідачу грошових коштів у розмірі 7 100 грн. підтверджується копією платіжного доручення №5be10697-9852-411e-9333-7ef57712a622 від 15.07.2020 року. Доказів того, що на банківську картку ОСОБА_1 не було перераховано кредитні кошти за договором, матеріали справи не містять.

Відповідно до Закону України "Про електронну комерцію", дані правочини вважаються такими, що за правовими наслідками прирівнюються до договору, укладеного у письмовій формі.

Відповідно до положень статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частин 1,3 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч.ч.1-3,5,6 статті 203 ЦК України).

Відповідно до ч.1 статті 510 ЦК України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно статті 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою . Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.1 статті 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно статті 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно ч.1 статті 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором (ч.1 статті 519 ЦК України).

За договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника) (частина перша статті 1077 ЦК України).

Згідно статті 1078 ЦК України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі, і на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином.

Дана правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24.04.2018 року у справі №914/868/17, від 18.10.2018 року у справі № 910/11965/16.

Встановлюючи дійсність майбутньої вимоги, що переходить до нового кредитора, необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора, та чи існують ці права на момент переходу.

Аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 05.07.2017 року у справі №752/8842/14-ц.

Верховний Суд у постанові від 02.11.2021 року у справі №905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія, як заінтересована сторона, повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.

Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору.

В ході розгляду даної справи судом встановлено, що договір кредитної лінії №982576511 між ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 був укладений 15.07.2020 року, при цьому. договір факторингу №28/1118-01 між ТОВ "Таліон Плюс" та ТОВ "Манівео швидка фінансова допомога", на який посилається позивач, як на підставу переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_1 , був укладений 28.11.2018 року, тобто, на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов`язання між первісним кредитором та боржником.

За даних обставин, передати право вимоги за зобов`язанням, яке взагалі не існувало на момент укладення договору факторингу, неможливо. І тому право вимоги до боржника ОСОБА_1 , ТОВ "Таліон Плюс" за договором факторингу від 28.11.2018 року набуто не було, а тому, відповідно, не могло бути передано в подальшому за договором факторингу від 05.08.2020 року ТОВ "ФК "Онлайн Фінанс", та за договором факторингу №01/04082023 від 04.08.2023 року позивачу ТОВ "Юніт Капітал".

Право вимоги до ОСОБА_1 вказано лише у реєстрі №104 від 20.10.2020 року, і не існувало на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018 року.

Майбутня вимога на момент укладення договору мала би бути визначеною, тоді, як жодної визначеної вимоги у Товариства з обмеженою відповідальністю "Манівео швидка фінансова допомога" щодо ОСОБА_1 на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018 року не було, та сторони не могли передбачити, що 15.07.2020 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Манівео швидка фінансова допомога" буде укладено договір із ОСОБА_1 .

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" не надало доказів переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_1 за кредитним договором №982576511, оскільки кредитний договір був укладений 15.07.2020 року, а договір факторингу, за умовами якого попередньому фактору Товариству з обмеженою відповідальністю "Таліон Плюс" передано право вимоги за кредитними договорами, був укладений 28.11.2018 року, тобто, у хронологічному розумінні, задовго до укладення кредитного договору.

Крім того, позивачем не надано суду доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу від 28.11.2018 року, від 05.08.2020 року та від 04.08.2023 року.

Враховуючи вищенаведене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку відносно того, що ТОВ "Юніт Капітал" не набуло прав первісного кредитора, а отже, не має права пред`являти свої вимоги за договором кредитної лінії №982576511, укладеним 15.07.2020 року між "Манівео швидка фінансова допомога" та ОСОБА_1 .

Відповідно до ч.1 статті 2 ЦПК України, завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до ч.1 статті 48 ЦПК України, сторонами у цивільному процесі є позивач і відповідач.

Порушення права, пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, не визнані або оспорені відповідачем, і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Суд, розглядаючи справу, повинен вирішити питання про правильність визначення процесуальної правосуб`єктності сторін, зокрема, що позивач дійсно є суб`єктом тих прав, законних інтересів та юридичних обов`язків, які становлять зміст спірних правовідносин і з приводу яких суд повинен ухвалити судове рішення.

Відсутність порушеного, не визнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.

Зокрема, встановивши те, що оспорюваний правочин або інші правовідносини не порушують прав і законних інтересів позивача, суд не повинен вдаватися до перевірки ефективності обраного позивачем способу захисту та правової оцінки по суті спору, встановлення обставин наявності/відсутності ідентифікуючих ознак, оскільки вказане є самостійною, достатньою підставою для відмови в позові.

Аналогічну правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 року у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 року у справі №910/6091/19, від 16.10.2020 року у справі №910/12787/17.

Доводи апелянта щодо презумпції правомірності правочину не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного заочного рішення суду першої інстанції від 01.11.2023 року, оскільки передача за правочином невизначених вимог, у тому числі, і на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину.

Вирішуючи спір, який виник між сторонами справи, суд першої інстанції вірно визначився із характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив обставини справи та наявні у справі докази, надавши їм відповідну оцінку, та ухвалив при цьому заочне рішення від 01.111.2023 року, висновки якого узгоджуються із фактичними обставинами справи та нормами права, які регулюють спірні правовідносини.

Враховуючи наведене вище, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" підлягає залишенню без задоволення, а заочне рішення Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області від 01.11.2023 року, підлягає залишенню без змін.

Керуючись статтями: 367, 368, 369, 374, 375, 381, 382, 383, 384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд,

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" - залишити без задоволення.

Заочне рішення Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області від 01 листопада 2023 року, залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду у випадках, передбачених п.2 ч.3 статті 389 ЦПК України, протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови.

Дата складення повної постанови - 08.08.2024 року.

Головуючий: Судді: