ФАСТІВСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД
________________________________________________________________________________

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 серпня 2024 року суддя Фастівського міськрайонного суду Київської області Соловей Г.В., вивчивши матеріали цивільної справи за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 Третя особа ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоклуб» від 13.07.2021 року та скасування державної реєстрації, -

ВСТАНОВИВ:

30.07.2024 року позивач ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до відповідача ОСОБА_2 , Третя особа ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоклуб» від 13.07.2021 року та скасування державної реєстрації. Позовна заява обґрунтована тим, що між нею та ОСОБА_3 (третя особа по справі) було укладено попередній договір від 01 липня 2021 року № 01-07-21 купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «АВТОКЛУБ» у розмірі 20000000,00 грн. згідно даних з ЄДРЮО, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачу стало відомо, що з 16.07.2021 року керівником товариства є ОСОБА_2 при зверненні до ОСОБА_3 з вимогою пояснити на якій підставі відповідач став керівником ТОВ «Автоклуб» отримала відповідь 10.02.2024 року про те, що було укладено договір купівлі-продажу від 13.07.2021 року купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «Автоклуб» з відповідачем який є єдиним кінцевим Бенефіціарним власником та директором ТОВ «Автоклуб». Просила визнати вказаний договір недійсним (нікчемним) та скасувати державну реєстрацію змін керівника юридичної особи.

Відповідно до ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Постановою Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ №3 від 01.03.2013 року "Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ" визначено, що вирішуючи питання про відкриття провадження у справі, суди повинні перевірити належність справ до їх юрисдикції та підсудності.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

В своїй постанові від 01 червня 2021 року (Справа № 910/2388/20 Провадження № 12-15гс21) Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18.03.2020 у справі № 352/395/19 щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю та зазначила, що критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Спір у справі стосується правовідносин, що виникли внаслідок укладення між відповідачем та Третьою особою Договору від 13.07.2021, згідно з яким ОСОБА_3 продав ОСОБА_2 частку в статутному капіталі ТОВ «Автоклуб» розміром 100 %.

Позивач ОСОБА_1 , звертаючись до суду з позовом у цій справі, вказує про порушення переважного права її як учасника ТОВ «Автоклуб» з якою було укладено попередній Договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «АВТОКЛУБ», що відчужено ОСОБА_2 за Договором від 13.07.2021 року.

Таким чином, правовою підставою для виникнення спору в цій справі стало укладення між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . Договору від 13.07.2021 року, предметом якого є відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «АВТОКЛУБ».

Отже, як зазначив Верховний Суд в своїй постанові «те, що спір про недійсність договору виник між двома фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України».

Для вирішення питання щодо юрисдикції таких спорів не має значення, чи набула особа, на користь якої відчужено частку, корпоративних прав в установленому законом порядку, як про це вказано в постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 352/395/19.

Винятком із зазначеного правила є лише спори щодо правочинів у сімейних та спадкових правовідносин, тобто спори щодо дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Таким чином, Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18.03.2020 у справі № 352/395/19 щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю і зазначила, що даний спір підвідомчий господарському суду.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Стаття 2, частина шоста статті 3 ГК України регламентує, що громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб`єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження на основі відносин власності, є учасниками відносин у сфері господарювання, а відносини, що складаються між суб`єктами господарювання та суб`єктами організаційно-господарських повноважень у процесі управління господарською діяльністю належать до господарських відносин.

Таким чином враховуючи правову позицію Верховного Суду дана справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Керуючись ст.186 ЦПК України, суддя,

УХВАЛИВ:

У відкритті провадження за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 Третя особа ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоклуб» від 13.07.2021 року та скасування державної реєстрації відмовити.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Київського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Головуючий суддя Г.В. Соловей