ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/5373/24 Справа № 204/902/24 Суддя у 1-й інстанції - Дубіжанська Т. О. Суддя у 2-й інстанції - Деркач Н. М.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 липня 2024 року м. Дніпро

Дніпровський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ :

головуючого - Деркач Н.М.

суддів - Барильської А.П., Демченко Е.Л.,

при секретарі - Усик А.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 13 березня 2024 року про закриття провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-КОМБІ» про стягнення грошової компенсації вартості частки майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства, -

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська перебуває цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «АБВ-КОМБІ» про стягнення грошової компенсації вартості частки майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства.

Ухвалою Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 13 березня 2024 року провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «АБВ-КОМБІ» про стягнення грошової компенсації вартості частки майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства, закрито.

Роз`яснено позивачу право на звернення з позовом в порядку господарського судочинства.

Не погодившись з такою ухвалою суду, ОСОБА_1 звернулась до суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати ухвалу суду та справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду в межах доводів апеляційної скарги і заявлених вимог, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвала суду - без змін, виходячи з наступних підстав.

Закриваючи провадження у справі суд першої інстанції виходив з того, що дану позовну заяву не можна розглядати за правилами цивільного судочинства, а слід розглядати за правилами господарського судочинства, оскільки позивач є учасником ТОВ АБВ-КОМБІ, а даний спір має корпоративний характер.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції.

Так, у частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року в справі № 492/1519/15-ц (провадження № 14-558цс19).

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

У вказаній справі, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ТОВ «АБВ-КОМБІ» про стягнення грошової компенсації вартості частки майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства спадкоємцю, посилаючись на те, що вона є спадкоємцем померлого ОСОБА_2 , який був учасником товариства та йому належала частка у статутному капіталі 15,38 %. Крім того, ОСОБА_1 також є учасником товариства та особисто їй належить 4,62 % частки у статутному капіталі.

Тобто, предметом спору у справі є право на отримання позивачем компенсації за її частку у статутному капіталі відповідача, яку вона отримала у спадщину після смерті чоловіка.

Правильне визначення юрисдикційності спору щодо стягнення частки вартості майна підприємства у визначеному розмірі статутного капіталу в межах доводів та вимог позовної заяви залежить від встановлення наявності або відсутності спору, що виник з корпоративних відносин між сторонами в такій справі.

Чинним законодавством унормовано корпоративні правовідносини щодо прав на частку у статутному фонді приватного підприємства.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України (далі - ГК України) підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина перша статті 113 цього Кодексу). Частина перша статті 63 ГК України передбачає класифікацію підприємств за ознакою форм власності.

Характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено (висновки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03 жовтня 2018 року у справі № 917/1887/17 та Великої Палати Верховного суду від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19)).

За змістом частин третьої-п`ятої статті 63 ГК України залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні. Унітарне підприємство створюється одним засновником, який виділяє необхідне для того майно, формує відповідно до закону статутний капітал, не поділений на частки (паї), затверджує статут, розподіляє доходи, безпосередньо або через керівника, який призначається (обирається) засновником (наглядовою радою такого підприємства у разі її утворення), керує підприємством і формує його трудовий колектив на засадах трудового найму, вирішує питання реорганізації та ліквідації підприємства. Унітарними є підприємства державні, комунальні, підприємства, засновані на власності об`єднання громадян, релігійної організації або на приватній власності засновника. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Відповідно до статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом (частини перша, друга статті 81 ЦК України).

У статті 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Отже, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 про те, що у даній справі вона оспорює своє право на отримання грошової компенсації частки пропорційної частці у статутному капіталі товариства, що належала померлому, саме як його спадкоємиця, а не учасник товариства, з посиланням на правову позицію викладену у Постанові Великої палати Верховного Суду від 04.07.2023 року у справі № 686/20282/21, не можуть бути прийняті до уваги з огляду на наступне.

Так, у постанові від 04 липня 2023 року Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Крім того, у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду виклала правовий висновок, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що: 1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть; 2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Водночас, у даній справі наявний спір щодо стягнення частки вартості майна товариства в розмірі 15,38 % статутного капіталу, які виникли зі стягнення частки вартості майна підприємства в обмежуваному розмірі статутного капіталу, відповідно, між сторонами у справі не існує спадкових правовідносин, оскільки відповідач не оспорює ані розміру частки у статутному фонді відповідача, який належав покійному чоловіку позивача, що входить до складу спадщини, яку спадкоємиця прийняла в установленому законом порядку, ані порядок спадкування.

Разом із тим настання корпоративних прав у спадкоємця померлого учасника товариства виникло з моменту прийняття спадкоємцем спадщини, до складу якої входить право на частку у статутному капіталі товариства.

Крім того, ОСОБА_1 зазначала, що також є учасником товариства та особисто їй належить 4,62 % частки у статутному капіталі.

Отже, у справі спадкові правовідносини не вирішуються, у позовній заяві не заявлялися вимоги щодо визнання права на спадщину після померлого ОСОБА_2 чи зміну частки спадщини.

Вказана правова позиція висловлена у постанові колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду Верховного Суду від 09.08.2023 року у справі №727/5751/20.

Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, колегія суддів доходить висновку, що позовні вимоги про стягнення частки вартості майна товариства в розмірі 15,38 % статутного капіталу, згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Враховуючи наведене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про необхідність закриття провадження у справі у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Інші доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 , колегія суддів не приймає до уваги, оскільки такі доводи є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду щодо наявності підстав для закриття провадження у справі.

Таким чином, ухвала суду першої інстанції є законною та обґрунтованою і не свідчить про порушення судом норм процесуального права.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів вважає, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції є законною і обґрунтованою, судом дотримано вимоги матеріального та процесуального права, а тому цю ухвалу, відповідно до ст. 375 ЦПК України, необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення, оскільки доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.

Керуючись ст. ст. 259, 367, 374, 375, 381-384 ЦПК України, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 13 березня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня її проголошення.

Судді: Н.М. Деркач

А.П. Барильська

Е.Л. Демченко