11.07.2024 Суддя Бугера О. В..
Справа № 644/9042/20
Провадження № 6/644/311/24
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 липня 2024 року Орджонікідзевський районний суд м.Харкова у складі:

Головуючого судді Бугери О.В.,

За участі секретаря судового засідання Радченко І.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Харкові справу за заявою Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони виконавчого провадження, заінтересовані особи ДП «Завод «Електроважмаш», АТ «Українські енергетичні машини», держава в особі Державної Судової Адміністрації, -

УСТАНОВИВ:

30.05.2024 року представником заявника ОСОБА_1 подано до суду відповідну заяву, в якій просила суд замінити сторону у виконавчому провадженні №65381411 з Державного підприємства Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, проспект Московський, будинок 299), на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (, адреса: 61037, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 199).

В обґрунтування заяви представник зазначала, що на виконанні у Відділі перебуває виконавче провадження за АСВП 65381411 з примусового виконання виконавчого листа №644/9042/20 виданого 17.02.2021 року Орджонікідзевським районним судом м. Харкова про стягнення з ДП «Завод Електроважмаш» на користь держави судового збору в сумі 840,80 грн. За виконавчим листом відкрито виконавче провадження.

Посилалась на те, що згідно до відомостей державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи ДП «Елекроважмаш», припинено 26.08.2021 року та є правонаступником ДП «Завод Електроважмаш», яке також перебуває в стані припинення в результаті її реорганізації шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних Цінностей та активів, та саме з моменту затвердження даного Передавального Акту з 01.12.2021, відбулось правонаступництво. Посилалась на судову практику з означеного питання. В заяві просила проводити розгляд справи за їх відсутності за наявними матеріалами справи.

Представник заінтересованої особи АТ «Українські енергетичні машини» подав на адресу суду заяву із запереченнями проти заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні, просив повернути заяву Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції з підстав, викладених в запереченнях. Зазначав, що не є правонаступником Державного підприємства Завод «Електроважмаш», оскільки процедура правонаступництва не завершена, відомості не внесені до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, посилався на те, що ДП продовжує виступати сторонами у судових справах, звертав увагу на практику господарських судів щодо розгляд означеного питання.

Представником заявника подано уточнення до заяви про заміну сторони виконавчого провадження, за змістом, аналогічно викладеному у заяві про заміну сторони виконавчого провадження, з посиланням на вимоги цивільно-процесуального закону та вважає заяву обґрунтованою, наполягає на заміні ДП «завод Електроважмаш» на АТ «Українські енергетичні машини» у зазначеному вище виконавчому провадженні.

В судове засідання сторони не з`явились, про час та дату розгляду заяви були повідомлені, заявник, представник заінтересованої особи АТ Українські енергетичні машини» просили проводити розгляд справи за їх відсутності. Представники ДП «Завод «Електроважмаш», Державної Судової Адміністрації в судове засідання не з`явились, про час та дату розгляду заяви були поведені, про що свідчать довідки про доставку повідомлень через систему «Електронний суд».

Відповідно до ч. 3 ст. 442 ЦПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження

Суд, оцінивши надані докази, та доводи заяв, вважає, що заява не підлягає задоволенню.

Як вбачається із поданої заяви, на виконанні у Відділі перебуває виконавче провадження за АСВП 65381411 з примусового виконання виконавчого листа №644/9042/20 виданого 17.02.2021 року Орджонікідзевським районним судом м. Харкова про стягнення з ДП «Завод Електроважмаш» на користь держави судового збору в сумі 840,80 грн. За виконавчим листом відкрито виконавче провадження.

Боржником у вказаному виконавчому провадженні є Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (, адреса: 61089, Харківська область м Харків, пр. Московський, буд. 299). Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, діяльність юридичної особи Державного підприємства "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) припинено 26.08.2021. Підстава - рішення щодо реорганізації. Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 та є правонаступником Державного підприємства "Завод Електроважмаш". Також, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) перебуває в стані припинення з 17.09.2021, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

01.12.2021 комісією з припинення Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) спільно з комісією з приєднання юридичної особи - Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" було затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (Товариство - правонаступник). Відповідно до п. 1 Передавального Акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального Акту - з 01.12.2021. Процедура приєднання АТ "Завод «Електроважмаш» до АТ «Укренергомашини» відбувається на підставі розпорядчих документів владних суб`єктів, а саме Розпорядження КМУ від 26.08.2021 № 1005-р та Наказу Фонду державного майна від 08.09.2021 № 1570. Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ «Українські енергетичні машини» навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ «Українські енергетичні машини» та АТ «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Українські енергетичні машини», шляхом викладення його в новій редакції.

Згідно з Протоколу спільних позачергових зборів «Завод «Електроважмаш» та АТ «Українські енергетичні машини» від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ «Українські енергетичні машини» Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно пунктом 1.4 АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Українські енергетичні машини»).

Питання правонаступництва між Акціонерним товариством «Завод «Електроважмаш» та Акціонерним товариством «Українські енергетичні машини» неодноразово досліджувалось судами. Зокрема, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року у справі № 922/3979/21.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва. Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. Відповідно до ч. 1, 2, 5 ст. 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження. Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (у виконавчому листі), тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах. Заміна сторони виконавчого провадження (у виконавчому листі) її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до вимог ст.ст. 104, 106, 107 ЦК України визначено підстави, порядок припинення юридичної особи, шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків. За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

За таких обставин, в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

У даному випадку, з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» ()" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини», згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ «Українські енергетичні машини» в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта. Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва - АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 №31/2021, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини». Передавальний акт затверджено як АТ «Українські енергетичні машини», так і Фондом державного майна України (наказ №2143 від 01.12.2021).

Отже, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021. Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у cправі №922/3979/21 та від 18.08.2023 у справі №922/4650/21.

Частиною 4 статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

З урахуванням досліджених судом матеріалів справи, оскільки було затверджено передавальний акт у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 01.12.2021.

Стосовно відсутності в Єдиному державному реєстрі запису про припинення Акціонерного товариства «Завод Електроважмаш», суд зазначає, що даному випадку відсутність такого запису не є вирішальним та не впливає на встановлення судом факту процесуального правонаступництва.

Натомість для вирішення питання про процесуальну заміну сторони у справі (боржника) на стадії виконання судового рішення, необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, у той час як витяг з Єдиного державного реєстру не містить обсягу прав і обов`язків, що передаються (переходять до іншої особи). Доказами переходу таких прав та обов`язків у даному випадку є передавальний акт.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Згідно з ч.5 ст.15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією самою мірою, якою вони були о обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Враховуючи наведене, суд вважає, що є підстав для заміни сторони у виконавчому провадженні.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.247,258-260,442 ЦПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони виконавчого провадження, заінтересовані особи ДП «Завод «Електроважмаш», АТ «Українські енергетичні машини», держава в особі Державної Судової Адміністрації, - задовольнити.

Замінити сторону у виконавчому провадженні №65381411 з Державного підприємства Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, проспект Московський, будинок 299), на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (, адреса: 61037, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 199).

Повний текст ухвали виготовлений та підписаний 11.07.2024 року.

Ухвала може бути оскаржена безпосередньо до Харківського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її підписання.

Головуючий: суддя О.В. Бугера