ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

іменем України

24 грудня 2024 року м. Чернігів

Унікальний номер справи № 740/4743/24

Головуючий у першій інстанції Шевченко І. М.

Апеляційне провадження № 22-ц/4823/1691/24

ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД у складі:

головуючого-судді: Онищенко О.І.

суддів: Висоцької Н.В., Мамонової О.Є.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»

Відповідач: ОСОБА_1

Особа, яка подала апеляційну скаргу: Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»

Розглянув у порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу на рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 09 жовтня 2024 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором (суддя Шевченко І.ІМ.), ухвалене у м.Ніжин,

В С Т А Н О В И В:

У серпні 2024 року ТОВ «Юніт Капітал» звернулося з позовом до ОСОБА_1 з вимогою про стягнення заборгованості за кредитним договором №497617792 від 07 січня 2023 року у розмірі 40 630,11 грн. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначив, що 07 січня 2024 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 уклали кредитний договір у формі електронного документа з використанням електронного підпису, право вимоги за яким відповідно до укладеного договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс», а відповідно до договору факторингу №23/0224-01 від 23 лютого 2024 року до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс». 05 липня 2024 року між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» укладено договір факторингу №05/07/24, за умовами якого позивачу відступлено право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором №497617792 від 07 січня 2023 року. ОСОБА_1 всупереч умовам кредитного договору не виконав свої зобов`язання, в результаті чого виникла заборгованість в розмірі 40 630,11 грн, з яких: 8 050 грн заборгованість по кредиту; 32 580,11 грн заборгованість по несплаченим відсоткам за користування кредитом, у зв`язку з чим позивач і звернувся до суду з даним позовом.

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 09 жовтня 2024 року у задоволенні позову відмовлено. Рішення суду мотивовано тим, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами перехід до нього права вимоги за грошовими зобов`язаннями, які виникли на підставі кредитного договору, укладеного між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем у справі.

В апеляційній скарзі ТОВ «Юніт Капітал просить вказане рішення суду скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог. Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції ухвалюючи оскаржуване рішення не повновністю з`ясував обставини, що мають значення для вирішення справи, а його висновки про те, що позивач не набув права вимоги до відповідача не відповідають дійсним обставинам справи. Договір факторингу №28/1118-01 є рамковою угодою, адже він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, а саме 28 листопада 2018 року 31 грудня 2023 року. Реєстр прав вимог №220 від 14 березня 2023 року підписано вже після укладення кредитного договору між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем 07 січня 2024. ТОВ «Юніт Капітал» вказує на те, що ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило дійсне право вимоги до позивача, оскільки з урахуванням визначених строків дії договору та додаткових угод до нього, його виконання здійснювалось не одномоментно, а протягом всього часу його дії. Оскільки позивач набув право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором №497617792 від 07 січня 2023 року тому наявні всі підстави для задоволення позову.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 просить рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Відповідач вказує, що кредитний договір від 07 січня 2024 року був укладений пізніше, ніж договір факторингу від 28 листопада 2018 року, отже зобов`язання взагалі не існувало на момент укладення договору факторингу. Відповідач вважає, що майбутня вимога на момент укладення договору мала би бути визначеною, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо нього на момент укладення договору факторингу не було і сторони не могли її передбачити. Також звертає увагу суду на те, що позивачем не надано суду доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу від 28 листопада 2018 року, 23 лютого 2024 року, 05 липня 2024 року.

Згідно з ч. 3 ст. 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справ.

Відповідно до вимог ч.1 ст.367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Частиною 1 ст.368 ЦПК України встановлено, що справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими цією главою.

За нормами ст. 268 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Зазначеним вимогам закону відповідає судове рішення суду першої інстанції.

Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист цивільного інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного судочинства. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 ЦК України.

За приписами ст.ст. 3, 4 ЦПК України захисту підлягають порушене, невизнане або оспорюване право особи чи інтерес, а також державний чи суспільний інтерес.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

За правилами ч. 1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 639 ЦК України, якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.

За змістом ст.ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Частиною 1 ст. 638 ЦК України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За змістом ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1048 ЦК України). Кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним (ст. 1055 ЦК України).

Статтею 3 Закону України «Про електрону комерцію» визначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків та оформлена в електронній формі.

Згідно зі ст. 11 Закону України «Про електрону комерцію» електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною. Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному ч. 6 цієї статті. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір, про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом: надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченому ст. 12 цього Закону; заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченому ст. 12 цього Закону; вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз`яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз`яснення логічно пов`язані з нею.

Пропозиція укласти електронний договір (оферта) може включати умови, що містяться в іншому електронному документі, шляхом перенаправлення (відсилання) до нього. Особі, якій адресована пропозиція укласти електронний договір (оферта), має надаватися безперешкодний доступ до електронних документів, що включають умови договору, шляхом перенаправлення (відсилання) до них. Включення до електронного договору умов, що містяться в іншому електронному документі, шляхом перенаправлення (відсилання) до такого документа, якщо сторони електронного договору мали змогу ознайомитися з ним, не може бути підставою для визнання правочину нікчемним.

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про електрону комерцію», якщо відповідно до акта цивільного законодавства або за домовленістю сторін електронний правочин має бути підписаний сторонами, моментом його підписання є використання: 1) електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до ЗУ «Про електронний цифровий підпис», за умови використання засобу електронного цифрового підпису усіма сторонами електронного правочину; 2) електронного підпису одноразовим ідентифікатором, визначеним цим Законом; 3) аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів.

За правилами ч.ч. 1, 2 ст. 6 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» електронний підпис є обов`язковим реквізитом електронного документа, який використовується для ідентифікації автора та/або підписувача електронного документа іншими суб`єктами електронного документообігу. Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа.

По справі встановлено, що 28 листопада 2018 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу за №28/1118-01, згідно з п.2.1. якого ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» зобов`язується відступити ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «Таліон Плюс» зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти у розпорядження ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» за плату на умовах, зазначених вказаним договором (а.с.14 зворот,17,19-23, 40 зворот -45, 92 зворот).

Відповідно до п. 1.2-1.3,1.5 цього договору, перелік кредитних договорів наводиться у відповідних додатках до договору, а саме реєстрах прав вимоги. Під правом вимоги розуміються всі права грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Реєстр прав вимоги означає перелік прав вимоги до боржників, що відступається за цим договором. Форма вказаного реєстру наведена в додатку № 1 до цього договору.

07 січня 2023 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 було укладено договір споживчого кредиту №497617792 у вигляді кредитної лінії, згідно якого товариство зобов`язувалось надати позичальнику кредит в сумі 8 050 грн строком 06 лютого 2023 року дати закінчення Дисконтного періоду, а той в свою чергу погасити кредит у строк, сплативши відсотки за користування кредитом та інші платежі, передбачені договором (а.с. 11 зворот, 15-16, 55 зворот -62, 66-75).

Відповідно до платіжного доручення від 07 січня 2023 року та довідки № 06-2/2024 від 25 червня 2024 року ПАТ КБ «Приватбанк» перерахувало на рахунок ОСОБА_1 8 050 гривень згідно договору №497617792 від 07 січня 2023 року (а.с.12 зворот, 13-14).

Згідно розрахунку заборгованості ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» за зазначеним споживчим кредитом за період з 07 січня 2023 року по 14 березня 2023 року заборгованість складає 20 719,24 грн, в тому числі: 8 050 грн тіло кредиту, 12 669,30 грн проценти за користування кредитом (а.с.17 зворот -18).

У реєстрі прав вимоги №220 від 14 березня 2023 року до Договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року зазначено боржника ОСОБА_1 та договір споживчого кредиту №497617792 від 07 січня 2023 року з загальною сумою заборгованості 20 719,24 грн (а.с.63-64).

23 лютого 2024 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 23/0224-01, згідно з п.2.1. якого ТОВ «Таліон Плюс» зобов`язується відступити ТОВ «ФК «Онлайн фінанс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти у розпорядження ТОВ «Таліон Плюс» за плату на умовах, зазначених вказаним договором (а.с.46-50).

Згідно розрахунку заборгованості ТОВ «Таліон Плюс» за зазначеним споживчим кредитом за період з 14 березня 2023 року по 23 лютого 2024 року заборгованість складає 40 630,11 грн, в тому числі: 8 050 грн тіло кредиту, 32 580,11 грн проценти за користування кредитом (а.с.24-25).

У реєстрі прав вимоги №1 від 23 лютого 2024 року до Договору факторингу № 23/0224-01 від 23 лютого 2023 року зазначено боржника ОСОБА_1 та договір споживчого кредиту №497617792 від 07 січня 2023 року з загальною сумою заборгованості 40 630,11 грн (а.с.25 зворот -27).

05 липня 2024 року між ТОВ «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 05/07-24, згідно з п.1.1. якого ТОВ «Юніт Капітал» зобов`язується відступити ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «Юніт Капітал» зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти у розпорядження ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за плату на умовах, зазначених вказаним договором (а.с.50 зворот -55).

Актом прийому-передачі реєстру боржників до Договору факторингу № 05/07-24 від 05 липня 2024 року передано ТОВ «Юніт Капітал» реєстр боржинків від 05 липня 2024 року, в якому зазначено боржника ОСОБА_1 та договір споживчого кредиту №497617792 від 07 січня 2023 з загальною сумою заборгованості 40 630,11 грн (а.с.34-36).

Згідно виписки заборгованості ТОВ «Юніт Капітал» за зазначеним споживчим кредитом за період з 05 липня 2024 року по 16 липня 2024 року заборгованість складає 40 630,11 грн, в тому числі: 8 050 грн прострочене тіло кредиту, 32 580,11 грн прострочені відсотки (а.с.65 зворот).

Відповідно до приписів ст.1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події.

З зазначеної норми права вбачається, що відступлення права вимоги може здійснюватися лише стосовно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав.

Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі №914/868/17, від 18 жовтня 2018 року у справі №910/11965/16.

У постанові Верховного Суду від 04 грудня 2018 року у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Верховний Суд у постанові від 14 червня 2023 року у справі № 755/15965/17 зазначив, що дійсність вимоги (суб`єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб`єктивного права та відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення.

Згідно сталої практики Верховного Суду, доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 02 листопада 2021 року № 905/306/17, від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, від 27 вересня 2021 року у справі № 5026/886/2012, від 15 квітня 2024 року в справі № 2221/2373/12).

У справі, яка переглядається, право вимоги до боржника ОСОБА_1 переходило від первісного кредитора до кожного наступного нового кредитора три рази, де фінальним кредитором є ТОВ «Юніт Капітал». Тому для перевірки існування у ТОВ «Юніт Капітал» права вимагати виконання боржником відповідних обов`язків має надати докази переходу прав у зобов`язанні на кожному етапі.

Матеріали справи не містять належних доказів на підтвердження оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, як і за іншими договорами факторингу.

На час укладення договору факторингу від 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» предмет правочину: право майбутньої вимоги мало бути визначене, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення Договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року не існувало та сторони не могли передбачити, що 07 січня 2023 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладе спірний кредитний договір з відповідачем. На час вчинення зазначеного правочину, сторонами не індивідуалізовано належним чином предмет правочину.

Таким чином, боргові зобов`язання за договором споживчого кредиту від 07 січня 2023 року № 497617792 ще не існували, а тому не могли бути передані новому кредитору, на час укладення договору відступлення права вимоги від 28 листопада 2018 року.

Колегія суддів апеляційного суду вважає вірним висновок суду, що позивачем не доведено факт набуття ним права грошової вимоги відносно ОСОБА_1 за кредитним договором № 497617792 від 07 січня 2023 року. Доводи апеляційної скарги про те, що укладений Договір факторингу від №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року є рамкоковою угодою та підветрджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного часу: з 28 листопада 2018 року по 31 грудня 2022 року не спростовує зазначеного факту.

Суд забезпечив повний та всебічний розгляд справи на основі наданих доказів, рішення суду першої інстанції відповідає нормам матеріального та процесуального права.

Наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків суду першої інстанції по суті вирішення указаного позову та не дають підстав вважати, що судом порушено норми матеріального чи процесуального права, що може бути підставою для скасування судового рішення.

Керуючись ст.ст. 258, 263, 374, 375, 382, 384, 389, 390, 391 ЦПК України, апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення, а рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 09 жовтня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 389 ЦПК України, протягом 30 днів з дня складення повної постанови.

Головуючий: Судді: