Справа № 463/3887/21 Головуючий у 1 інстанції: Нор Н.В.
Провадження № 22-ц/811/2958/23 Доповідач в 2-й інстанції: Ванівський О. М.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2024 року Львівський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючогосудді: Ванівського О.М.,

суддів: Цяцяка Р.П., Шеремети Н.О.

секретаря: Суди В.І.

з участю: апелянта ОСОБА_1 та її представника(адвоката) Чупахіна І.Р.,

відповідача ОСОБА_2 та його представника(адвоката) Каблака Ю.-І.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові цивільну справу за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 адвоката Чупахіна Івана Робертовича на ухвалу Личаківського районного суду м.Львова від 26 вересня 2023 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД», за участі третьої особи ОСОБА_3 про визнання права на частку у статутному капіталі товариства, про визнання недійсним договору, визнання недійсним рішення, визнання недійсним статуту товариства та скасування державної реєстрації статуту товариства,-

в с т а н о в и в:

В квітні 2021р. позивач ОСОБА_1 звернулась в суд із позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД», за участі третьої особи ОСОБА_3 , в якому просила:

- визнати за нею право власності на частку в розмірі 22,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД», що відповідає внеску у розмірі 10273,33 грн. в порядку спадкування;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу 67% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД» від 18 березня 2016р.;

- визнати недійсним та скасувати Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД» від 18 березня 2016р., яке оформлене протоколом №5 від 18 березня 2016р.;

- визнати недійсним з моменту державної реєстрації Статут Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД» в новій редакції від 18 березня 2016р.;

- скасувати державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД» від 18 березня 2016р., яке оформлене протоколом №5 від 18 березня 2016р..

Ухвалою Личаківського районного суду м.Львова від 26 вересня 2023 року провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД», за участі третьої особи ОСОБА_3 про визнання права на частку у статутному капіталі товариства, про визнання недійсним договору, визнання недійсним рішення, визнання недійсним статуту товариства та скасування державної реєстрації статуту товариства закрито на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України.

Вказану ухвалу в апеляційному порядку оскаржив представник позивачки ОСОБА_1 адвокат Чупахін Іван Робертович.

Вважає її необґрунтованою, прийнятою з порушенням норм процесуального права у зв`язку із наступним.

Звертає увагу на те, що відповідно до п.4 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Зазначає, що відповідно до ст..1261 ЦК України діти та батьки належать до першої черги спадкоємства за законом, а тому суб`єктний склад учасників спірного договору вказує на те, що він належить до правочинів у сімейних та спадкових правовідносин.

Вказану обставину суд при винесенні оскаржуваної ухвали не врахував та помилково застосував до цієї справи висновок викладений у п.37 Постанови ВП ВС від 3 листопада 2020р. у справі №922/88/20.

Просить скасувати оскаржуване судове рішення суду та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

09 листопада 2023р. до апеляційного суду надійшов відзив із додатками на апеляційну скаргу від представника відповідача 1 та 2 адвоката Шмиг Т.Р.(т.2 а.с.226-231)

Заслухавши суддю-доповідача, апелянта ОСОБА_1 та її представника (адвоката) Чупахіна І.Р. на підтримання апеляційної скарги, відповідача ОСОБА_2 та його представника (адвоката) Каблака Ю.-І.П. на заперечення вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення з огляду на таке.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка є частиною національного законодавства, кожна людина при визначенні її громадянських прав і обов`язків має право на справедливий судовий розгляд.

В силу положень ч. 1 ст. 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України.

Згідно п. п. 1-5 ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Колегія суддів вважає, що ухвала суду першої інстанції відповідає зазначеним вимогам.

Відповідно до ст. 264 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Закриваючи провадження у справі суд першої інстанції виходив із того, що даний позов не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з наступних підстав.

Стаття 124 Конституції України визначає, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених,невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником(засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний складу часників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України,Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі №492/1519/15-ц, провадження № 14-558 цс 19.

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

Як вбачається із змісту позовної заяви ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Чупахін І.Р., позивач просила суд:

- визнати за нею право власності на частку в розмірі 22,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД», що відповідає внеску у розмірі 10273,33 грн. в порядку спадкування;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу 67% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД» від 18 березня 2016р.;

- визнати недійсним та скасувати Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД» від 18 березня 2016р., яке оформлене протоколом №5 від 18 березня 2016р.;

- визнати недійсним з моменту державної реєстрації Статут Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД» в новій редакції від 18 березня 2016р.;

- скасувати державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Доба-ЛТД» від 18 березня 2016р., яке оформлене протоколом №5 від 18 березня 2016р..

В обґрунтування позовних вимог зазначила, що спадкоємцями майна ОСОБА_4 є три особи: позивач, її мати ОСОБА_3 та її брат ОСОБА_2 .. Оскільки частки кожного спадкоємця є рівними, то розмір частки становить 22,33%(67% : 3 = 22,33%), де 67% - розмір частки покійного ОСОБА_4 у статутному капіталі Товариства, яка йому належала до укладення спірного договору; 3 кількість спадкоємців покійного ОСОБА_4 ; 22,3% розмір частки у статутному капіталі Товариства одного спадкоємця покійного ОСОБА_4 .. Вважає, що у зв`язку з визнанням спірного договору недійсним та набуттям частки у статутному капіталі, що належала покійному ОСОБА_4 до укладення спірного договору, статусу спадкового майна, має правона частку у статутному капіталі Товариства в розмірі 22,33%, що відповідає вкладу 10273,33 грн..

24 грудня 2020р. нотаріус винесла постанову про відмову у нотаріальній дії №194/02-31, оскільки відповідно до витягу з ЄДР покійний ОСОБА_4 на день своєї смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 не був у складі учасників Товариства.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними в розумінні пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України незалежно від того, чи є позивач та інші учасники справи акціонерами (учасниками) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами ГПК України.

Аналогічні за змістом висновки викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293 гс 18), від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а (провадження № 11-801апп 19), від 15 квітня 2020 року у справі № 804/14471/15 (провадження № 11-1106 апп 19), від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59 гс 20), від 04.07.2023 року у справі №686/20282/21

Згідно з частиною четвертою статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Ураховуючи викладене, заявляючи позовні вимоги про визнання права на частку у статутному капіталі товариства, про визнання недійсним договору, визнання недійсним рішення, визнання недійсним статуту товариства та скасування державної реєстрації статуту товариства, позивач прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТзОВ фірма «Доба ЛТД» для відновлення становища, яке існувало до прийняття зазначених рішень. Отже, у цій справі існує спір щодо часток у статутному капіталі ТзОВ фірма «Доба ЛТД». Сама лише вказівка позивача на предмет спору як про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом не змінює його корпоративного характеру.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Стаття 375 ЦПК України передбачає, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки оскаржуване судове рішення ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права, апеляційна скарга не підлягає до задоволення.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (PRONINA v. UKRAINE, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Керуючись ст.ст.367,368, п. 1 ч. 1 ст.374, ст.ст.375,381-384 ЦПК України, Львівський апеляційний суд, -

п о с т а н о в и в:

апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 адвоката Чупахіна Івана Робертовича - залишити без задоволення.

Ухвалу Личаківського районного суду м.Львова від 26 вересня 2023 року - залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена у касаційному порядку шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови.

Повний текст постанови складено 31 січня 2024 року.

Головуючий: Ванівський О.М.

Судді: Цяцяк Р.П.

Шеремета Н.О.