ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2024 року м.Суми

Справа №587/3622/23

Номер провадження 22-ц/816/1453/24

Сумський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого - Криворотенка В. І. (суддя-доповідач),

суддів - Філонової Ю. О. , Рунова В. Ю.

за участю секретаря судового засідання - Чуприни В.І.,

сторони:

позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро»,

відповідачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Зернова Сумщина», приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко Інна Володимирівна, приватний виконавець виконавчого округу Сумської області Боруца Тетяна Миколаївна,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні Сумського апеляційного суду у порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальність «СПЕКТР-АГРО»

на рішення Сумського районного суду Сумської області від 11 квітня 2024 року у складі судді Черних О.М., ухвалене у м.Суми,

в с т а н о в и в :

26 грудня 2023 року ТОВ «Спектр-Агро» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , треті особи: ТОВ «Зернова Сумщина», приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В., приватний виконавець виконавчого округу Сумської області Боруца Т.М. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 07.05.2021 року між ТОВ «Спектр-Агро» та ТОВ «Зернова Сумщина» укладено договір поставки № 70/21-С на умовах відстрочення кінцевого розрахунку та договір поруки № П/70/21-С.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.02.2023 року, яке набрало законної сили 16 березня 2023 року, у господарській справі № 920/939/22 стягнуто в солідарному порядку з ТОВ «Зернова Сумщина» та ОСОБА_1 на користь ТОВ «Спектр Агро» 1188452,63 грн основного боргу, 94555,24 грн відсотків за користування товарним кредитом, 70510,30 грн 56% річних, 31477,81 грн пені, 109422,87 грн штрафу та 24529,79 грн витрат зі сплати судового збору. Відповідно до постанови приватного виконавця виконавчого округу Сумської області Боруца Т.М. від 22.09.2023 року було відкрито виконавче провадження № 72858885 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області від 22.03.2023 року. На сьогодні грошові зобов`язання відповідачів, що виникли на підставі вказаного наказу, не виконані.

11 січня 2024 року відповідачка ОСОБА_1 уклала договори купівлі-продажу земельних ділянок, кадастрові номери :04:002:1417 та :05:005:1569, відповідно до яких власником земельних ділянок стала ОСОБА_2 .

Позивач вважає, що ОСОБА_1 , маючи на меті невиконання рішення суду у справі № 920/939/22, вжила заходів щодо відчуження належного їй нерухомого майна у вигляді земельних ділянок шляхом укладення вказаних вище договорів купівлі-продажу. Тому, вважає вказані договори фраудаторними, тобто вчиненими боржником ОСОБА_1 на шкоду кредитору ТОВ «Спектр-Агро». Також вважає, що ціна договору є значно заниженою. Кошти, отримані за результатами відчуження нерухомого майна ОСОБА_1 , на користь позивача не вносились, заборгованість в межах виконання договірних зобов`язань та в межах справи № 920/939/22 за період з січня 2023 року по теперішній час не погашалася. Тому вважає наявними підстави для визнання правочинів недійсними на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правами.

Посилаючись на вказані обставини, просить визнати недійсними укладені 11 січня 2023 року договори купівлі-продажу земельних ділянок, кадастрові номери :04:002:1417 та :05:005:1569, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідчені приватним нотаріусом Сумського МНО Марченко І.В. та застосувати наслідки недійсності правочину скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Рішенням Сумського районного суду Сумської області від 11 квітня 2024 року у задоволенні позову ТОВ «Спектр-Агро» відмовлено.

В апеляційній скарзі ТОВ «Спектр-Агро», посилаючись на те, що судом першої інстанції було безпідставно не враховано висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду в аналогічних правовідносинах, та порушено норми процесуального права, просить апеляційну скаргу задовольнити, рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі; судові витрати покласти на відповідачів.

В доводах апеляційної скарги зазначає, що мотиви, викладені у рішенні суду, є ідентичними тим, що викладені у відзиві на позовну заяву. Суд не здійснив оцінку та не дослідив всі матеріали справи, не зазначив і не навів належного обґрунтування, чому позовна заява не підлягає задоволенню.

Зазначає, що судом було враховано безпідставні посилання ОСОБА_1 на наявність у неї іншого майна для задоволення вимог позивача за судовим рішення у справі № 920/939/22 за відсутності доказів можливості виконання рішення або в майбутньому або вже фактичного виконання. При цьому, судом не враховано належні та допустимі докази надані позивачем, а саме з матеріалів виконавчого провадження № 72858885 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Сумської області від 22 березня 2023 року № 920/939/22 щодо відсутності будь-якого іншого майна у ОСОБА_1 та ТОВ «Зернова Сумщина» для задоволення вимог позивача.

Звертає увагу на те, що ОСОБА_1 станом на початок листопада 2022 року була обізнана про наявність позову та існування відкритого судового провадження у справі № 920/939/22 у зв`язку з ухиленням від виконання нею взятого на себе зобов`язання згідно договору поруки.

На думку скаржника, зазначена сторонами договорів купівлі-продажу ціна договору у сумі 24900 грн та 14800 грн є значно заниженою, висновок про її формування згідно пунктів 2.3 договорів не мотивовано.

Звертає увагу суду на те, що після відчуження вказаних земельних ділянок у власності ОСОБА_1 не залишилося майна, на яке можна звернути стягнення у межах виконавчого провадження № 72858885 в рахунок повного погашення заборгованості перед ТОВ «Спектр-Агро». ОСОБА_1 не вчиняє всіх залежних від неї дій, спрямованих на погашення заборгованості та виконання рішення Господарського суду Сумської області від 13 лютого 2023 № 920/939/22. Нею не спростовано, що заборгованість є непогашеною, а судове рішення не виконане.

Наголошує на тому, що має місце прямий умисел ОСОБА_1 на укладення спірних договорів купівлі-продажу земельних ділянок задля уникнення обов`язку виконання договору поруки та з метою в подальшому уникнути виконання рішення Господарського суду Сумської області від 13 лютого 2023 року у справі № 920/939/22.

Учасники справи правом на подання відзиву у встановлений судом строк не скористалися.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача адвоката Бонтлаб В.В., представника ОСОБА_1 адвоката Мазурової К.Д., перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Як встановлено судом першої інстанції та з матеріалів справи вбачається, що 07 травня 2021 року між ТОВ «Спектр-Агро» та ТОВ «Зернова Сумщина» укладено договір поставки № 70/21-С на умовах відстрочення кінцевого розрахунку, відповідно до якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його вартість, сплативши за нього визначену договором грошову суму (а.с. 25-31, Т. 1).

В подальшому до договору поставки було укладено ряд додаткових угод, якими було визначено термін кінцевого розрахунку до 15 серпня 2022 року та сплатою 1188452,63 грн основного боргу; 46886,90 грн відсотків за користування товарним кредитом; відсотків за користування товарним кредитом, які будуть нараховані станом на дату остаточного розрахунку за поставлений товар (а.с. 32-36, Т. 1).

07 травня 2021 року між ТОВ «Спектр-Агро» та ОСОБА_1 укладено договір поруки № П/70/21-С, згідно умов якого остання поручилася перед ТОВ «Спектр-Агро» за виконання ТОВ «Зернова Сумщина» всіх видів грошових зобов`язань за договором поставки № 70/21-С від 07 травня 2021 року (а.с. 37-38, Т. 1).

11 листопада 2022 року Господарським судом Сумської області відкрито провадження у справі № 920/939/22 за позовом ТОВ «Спектр-Агро» до ТОВ «Зернова Сумщина», ОСОБА_1 про стягнення 1635319,63 грн (а.с. 46, Т. 1).

Рішенням Господарського суду Сумської області у справі № 920/939/22 від 13 лютого 2023 року стягнуто в солідарному порядку з ТОВ «Зернова Сумщина» та з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Спектр-Агро» 1 188 452,63 грн основного боргу, 94 555,24 грн відсотків за користування товарним кредитом, 70 510,30 грн 56% річних, 31 477,81 грн пені, 109 422,87 грн штрафу та 24 529,79 грн витрат по сплаті судового збору (а.с. 47-54, Т.1).

22 березня 2023 року Господарським судом Сумської області видано судовий наказ у справі № 920/939/22 про примусове виконання вказаного рішення суду (а.с. 55, Т. 1).

22 вересня 2023 року приватним виконавцем виконавчого округу Сумської області Боруцею Т.М. відкрито виконавче провадження ВП № 72858885 про примусове виконання наказу № 920/939/22, виданого 22 березня 2023 року Господарським судом Сумської області (а.с. 56, Т. 1).

З інформації про виконавче провадження, отриманої 23 грудня 2023 року, станом на вказану дату виконавче провадження не завершене (а.с. 57-58, Т. 1).

11 січня 2024 року ОСОБА_1 уклала з ОСОБА_2 договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер :04:002:1417, який посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Сумської області Марченко І.В. на нотаріальних бланках серії НСТ № 152185 та серії НСТ 152186, та зареєстрованого в реєстрі за номером 2 (а.с. 59-64).

Також, 11 січня 2024 року ОСОБА_1 уклала з ОСОБА_2 договір купівлі-продажу земельної ділянки, кадастровий номер :05:005:1569, який посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Сумської області Марченко І.В. на нотаріальних бланках серії НСТ № 152187 та серії НСТ 152188, та зареєстрованого реєстрі за номером 3 (а.с. 65-70).

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не надано жодних доказів, які б вказували на неплатоспроможність ОСОБА_1 або ТОВ «Зернова Сумщина» на момент укладення оспорюваних правочинів. В момент укладення вказаних договорів сторонами було дотримано вимоги ст. 203 ЦК України. Також позивачем не доведено, яким саме чином оспорюваними правочинами були порушені його права. Відсутні докази того, що на час подання позову виконавче провадження було завершене, що приватним виконавцем було вчинено всі дії щодо розшуку майна боржника і чи були оскаржені дії приватного виконавця щодо виконання в повній мірі вимог Закону України «Про виконавче провадження», та що саме через укладення оспорюваних правочинів позивачу була завдана певна шкода як кредитору. Крім того, суду не надано доказів, що у відповідачів відсутнє інше нерухоме майно, на яке позивач може звернути стягнення для виконання наказу Господарського суду Сумської області.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції, так як суд дійшов їх правильно встановивши фактичні обставини справи, на підставі наданих сторонами доказів, з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно із статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання такого договору недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

За своїм змістом договір купівлі-продажу є двостороннім, консенсуальним та відплатним правочином, метою якого є відчуження майна від однієї сторони та передання його у власність іншій стороні.

Згідно з частинами першою та другою статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору, є фраудаторними правочинами.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Фраудаторний правочин має за мету завдати шкоди інтересам кредиторів, їх майновим правам.

Правовим наслідком вчинення такого правочину, за умови, що це було доведено, є його недійсність. Між тим, якщо результат дії боржника не завдав шкоди кредиторові та не спричинив негативних наслідків, то для боржника він залишається правочином, але ніяк не фраудаторним.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника (подібні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якого може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги.

В даній справі встановлено, що позивач звертаючись до суду з вимогами про визнання оспорюваних договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 11 січня 2023 року недійсними та застосування наслідків недійсності правочину, свої вимоги мотивував тим, що оспорювані договори є фраудаторними, тобто такими, що вчинені ОСОБА_1 на шкоду кредитору ТОВ «Спектр-Агро», оскільки вони були укладені після настання та порушення строків виконання зобов`язань за договором поставки № 70/21-С від 07 травня 2021 року та договором поруки № П/70/21С від 07 травня 2021 року, а також після відкриття провадження у справі № 920/939/22 та незадовго до ухвалення Господарським судом Сумської області рішення від 13 лютого 2023 року у справі № 920/939/22 про стягнення з ТОВ «Зернова Сумщина» та ОСОБА_1 суми боргу та інших нарахувань.

Колегія суддів зауважує, що презумпція сумнівності правочинів, вчинених для завдання шкоди кредиторам, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

До таких обставин віднесено: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Ці обставини мають перевірятися у сукупності, оскільки кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність. Презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Так, оспорювані правочини вчинені дійсно у період, коли тривало провадження у справі за позовом ТОВ «Спектр-Агро» до ТОВ «Зернова Сумщина» та ОСОБА_1 про стягнення заборгованості. Але сама по собі ця обставина ще не свідчить про фраудаторність вчинених правочинів. Позивачем не надано суду доказів, які б вказували на неплатоспроможність ОСОБА_1 чи ТОВ «Зернова Сумщина» на момент укладення оспорюваних правочинів. За таких обставин, доводи апеляційної скарги про те, що відчуження спірної нерухомості було здійснено саме з метою невиконання майбутнього судового рішення, не ґрунтується на фактичних обставин справи в контексті підстав оспорюваних правочинів.

Стосовно контрагента за оспорюваними договорами, слід зазначити, що в матеріалах справи відсутні докази пов`язаності осіб продавця ( ОСОБА_1 ) і покупця ( ОСОБА_2 ), чи що вони є родичами.

В апеляційній скарзі позивач стверджує про заниження ціни продажу нерухомого майна, проте для підтвердження або спростування цієї обставини, слід знати дійсну вартість продажу цього майна або подібного йому, підтверджену належними і допустимими доказами, на момент укладення оспорюваного правочину. Водночас, позивачем жодних належних та допустимих доказів на підтвердження ринкової вартості спірних земельних ділянок суду не надано, а лише зазначено, що з інформації, отриманої з веб-ресурів «ProZorro», ДП «СЕТАМ» та «OLX» вартість земельних ділянок сільськогосподарського призначення є значно вищою. Проте, за відсутності належних доказів ринкової вартості саме спірних земельних ділянок, доводи позивача про заниження ціни договору є лише його припущеннями, а відповідно до ч. 6 ст. 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Крім того, ціна договору (24900 грн та 19600 грн відповідно) узгоджується з оціночною вартістю об`єктів нерухомості відповідно до п. 2.3 оспорюваних правочинів. Вказана оціночна вартість земельних ділянок зазначена у Витягах із Єдиної бази даних звітів про оцінку про реєстрацію електронної довідки про оціночну вартість об`єкта нерухомості, сформованих приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В.

Наявність оплати сторонами не оспорюється.

Позивач вказує на те, що після відчуження спірних земельних ділянок у власності ОСОБА_1 не залишилося майна, на яке можна звернути стягнення у межах виконавчого провадження № 72858885 в рахунок повного погашення заборгованості перед ТОВ «Спектр-Агро», водночас жодних належних та допустимих доказів на підтвердження цих обставин суду не надає.

Позивач посилається на неврахування місцевим судом висновків Верховного Суду, викладених у його постановах щодо того, які правочини повинні кваліфікуватися фраудаторними, проте саме по собі вказане не свідчить про невідповідність оспорюваних правочинів у справі, рішення в якій переглядається, критеріям їх оцінки в контексті фраудаторності, оскільки кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину та зловживання правом.

З урахуванням вищезазначеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання оспорюваних договорів купівлі-продажу недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів.

Інші доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, стосуються переоцінки письмових доказів і обставин справи, не містять підстав для зміни чи скасування рішення суду першої інстанції, яке є законним і обґрунтованим, ухваленим з додержанням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Керуючись ст. ст. 367 - 369, п. 1 ч. 1 ст. 374, ст. ст. 375, 381 - 384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» залишити без задоволення.

Рішення Сумського районного суду Сумської області від 11 квітня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і на неї може бути подана касаційна скарга протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий - В. І. Криворотенко

Судді: Ю. О. Філонова

В. Ю. Рунов