Справа № 149/2707/22
Провадження №2/149/16/24
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

03.12.2024 р. м. Хмільник

Хмільницький міськрайонний суд Вінницької області в складі:

головуючого судді Павлюк О. О.,

за участі секретаря Олійник І. С.,

законного представника позивачів ОСОБА_1

представника третьої особи: - адвоката Браславця Я. Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_2 , в інтересах яких діє ОСОБА_1 до ТОВ "Хмільницький ЗЗВ", ВАТ "Гніванський кар`єр", ПАТ "Сабарівський кар`єр", ПП "Будівельні матеріали", ТОВ "Крутнівський кар`єр", ТОВ "Сабарівський гранітний кар`єр", ТОВ "Гніванський гранітний кар`єр", ТОВ "Шпиківський деревообробний завод", ТОВ "Поділля-вибух", ТОВ "ВОБ і К", Приватне виробничо-комерційне підприємство "Шершнянський консервний завод", ТОВ "Мікроклін", СТ "Оксамит", ПП "Фарммакс", Гніванське дочірнє сільськогосподарське підприємство "Борське" ВАТ "Гніванський кар`єр", Гніванське дочірнє сільськогосподарське підприємство "Маянівське" ВАТ "Гніванський кар`єр", ПАТ "Корнинський кар`єр "Леопард", ТОВ "Поділля-ДЛД", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Орган опіки та піклування Хмільницької міської ради, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інна Анатоліївна про визнання недійсними рішення наглядової ради, свідоцтва про управління корпоративними правами, рішення управителя корпоративних прав,

ВСТАНОВИВ:

10.10.2022 законний представник малолітніх ОСОБА_2 та ОСОБА_2 - Саєнко Вікторія Василівна звернулась в їх інтересах до Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області з позовом до ТОВ "Хмільницький ЗЗВ", ВАТ "Гніванський кар`єр", ПАТ "Сабарівський кар`єр", ПП "Будівельні матеріали", ТОВ "Крутнівський кар`єр", ТОВ "Сабарівський гранітний кар`єр", ТОВ "Гніванський гранітний кар`єр", ТОВ "Шпиківський деревообробний завод", ТОВ "Поділля-вибух", ТОВ "ВОБ і К", Приватне виробничо-комерційне підприємство "Шершнянський консервний завод", ТОВ "Мікроклін", СТ "Оксамит", ПП "Фарммакс", Гніванське дочірнє сільськогосподарське підприємство "Борське" ВАТ "Гніванський кар`єр", Гніванське дочірнє сільськогосподарське підприємство "Маянівське" ВАТ "Гніванський кар`єр", ПАТ "Корнинський кар`єр "Леопард", ТОВ "Поділля-ДЛД", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Орган опіки та піклування Хмільницької міської ради, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інна Анатоліївна про визнання недійсними рішення наглядової ради, свідоцтва про управління корпоративними правами, рішення управителя корпоративних прав.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер батько позивачів - ОСОБА_7 . Іншими спадкоємцями за законом після його смерті є ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . На момент смерті ОСОБА_7 йому належали наступні юридичні особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Хмільницький завод залізобетонних виробів», Відкрите акціонерне товариство «Гніванський кар`єр», Публічне акціонерне товариство «Сабарівський кар`єр», Приватне підприємство «Будівельні матеріали», Товариство з обмеженою відповідальністю «Крутнівськийкар"єр», Товариство з обмеженою відповідальністю «Сабарівський гранітний кар`єр», Товариство з обмеженою відповідальністю «Гніванський гранітний кар`єр», Товариство з обмеженою відповідальністю «Шпиківський деревообробний завод», Товариство з обмеженою відповідальністю «Поділля-вибух» , Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОБ і К», Приватне виробничо-комерційне підприємство «Шершнянський консервний завод» Товариство з обмеженою відповідальністю «Мікроклін», Споживче товариство «Оксамит» , Приватне підприємство «Фарммакс», Гніванське дочірнє сільськогосподарське підприємство «Борське» Відкритого акціонерного товариства «Гніванський кар`єр», Гніванське дочірнє сільськогосподарське підприємство «Маянівське» Відкритого акціонерного товариства «Гніванський кар`єр», Приватне акціонерне товариство «Корнинський кар`єр «Леопард»,Товариство з обмеженою відповідальністю «Поділля-ДЛД». Не зважаючи на те, що малолітні позивачі є також спадкоємцями за законом після смерті ОСОБА_7 , інші спадкоємціу шестимісячний строк для прийняття спадщини незаконно, на думку позивача, призначають самі себе на посади з адміністративно-організаційними функціями, без згоди усіх спадкоємців управляють майном цих юридичних осіб, частки у статуному капіталі яких є спадковою масою, що матиме наслідком зменшення вартості та кількості майна у вищезазначених юридичних особах. За таких обставин просить: визнати недійсним рішення Наглядової ради ВАТ "Гніванський кар`єр", яке оформлено протоколом № 1/2022 від 29.03.2022 про припинення повноважень директора ОСОБА_7 , у зв`язку з його смертю та призначення новим директором ОСОБА_3 строком на три роки; визнати недійсним рішення Наглядової ради ПАТ "Сабарівський кар`єр", яке оформлено протоколом № 1/2022 від 29.03.2022 про припинення повноважень директора ОСОБА_7 , у зв`язку з його смертю та призначення новим директором ОСОБА_3 строком на три роки; визнати недійсним рішення № 1 від 02.06.2022 управилеля ТОВ "Хмільницький ЗЗВ" ОСОБА_4 , яким вирішено звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_8 з 02.06.2022 та призначити на посаду директора ОСОБА_4 ; визнати недійсним свідоцтво про управління корпоративними (майновими) правами № 2621 від 02.06.2022.

Ухвалою суду від 12.10.2022 задоволено заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно.

Ухвалою суду від 12.10.2022 у справі відкрито загальне позовне провадження та відповідачам визначено строк для подачі відзиву на позовну заяву.

Постановою Вінницького апеляційного суду від 22.12.2022 ухвалу Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 12 жовтня 2022 року про забезпечення позову в частині задоволення заяви законного представника ОСОБА_1 , яка діє в інтересах малолітніх ОСОБА_2 та ОСОБА_2 про забезпечення позову, відносно ВАТ «Гніванський кар`єр», Гніванського ДСП «Борське» ВАТ «Гніванський кар`єр», Гніванського ДСП «Маянівське» ВАТ «Гніванський кар`єр» та ТОВ «Гніванський гранітний кар`єр» скасувано та ухвалено нове судове рішення в цій частині про відмову в задоволенні заяви. В іншій частині ухвалу залишено без змін.

Ухвалою суду від 27.02.2023 справу прийнято до провадження суддею Павлюк О. О.

Ухвалою суду від 11.05.2023 залученодо участі у справі як співвідповідачів: Гніванське дочірнє сільськогосподарське підприємство "Борське" ВАТ "Гніванський кар`єр", Гніванське дочірнє сільськогосподарське підприємство "Маянівське" ВАТ "Гніванський кар`єр", ПАТ "Корнинський кар`єр "Леопард", ТОВ "Поділля-ДЛД". Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів - Орган опіки та піклування Хмільницької міської ради.

Ухвалою суду від 13.06.2023 провадження у справі зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 149/315/23.

05.08.2024 відновлено провадження у справі.

13.11.2024 ухвалою суду закрито підготовче провадження та справу призначено до судового розгляду.

В судовому засіданні законний представник малолітніх позивачів - ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала та просила задовольнити. Пояснила, що дії інших спадкоємців щодо спадкового майна погіршують становище її дітей, в інтересах яких нею заявлено позов. Факично наглядова рада ПАТ "Сабарівський кар`єр" та ВАТ "Гніванський кар`єр" не створювалася, а всі відповідні рішення цієї ради є незаконними. Крім того вважає, що у приватного нотаріуса Скутельник І. А. не мала будь-яких законних підстав видавати свідоцтво про управління корпоративними правами.

Представник третьої особи ОСОБА_9 - адвокат Браславець Я. Ю. в судовому засіданні заперечив щодо задоволення позову та підтрмав свої письмові пояснення від 28.10.2024 в яких зазначає про безпідставність та необгрунтованість позовних вимог.

Інші учасники в судове засідання не з`явивлись, про час, дату та місце розгляду справи повідомлялись завчасно та належним чином, їх неявка не перешкоджає розгляду справи.

Суд, заслухавши учасників процесу, дослідивши надані докази, встановив наступні факти, обставини та відповідні їм правовідносини.

Згідно із свідоцтвами про народження серії НОМЕР_1 та НОМЕР_2 (копії на а.с. 21, 22, т. 1) батьком ОСОБА_2 та ОСОБА_2 є ОСОБА_7 .

ОСОБА_7 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце смерті смт. Тиврів, що підтверджено свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_3 виданим 08.03.2022 (копія на а.с.27, т. 1).

Згідно свідоцтва виданого приватним нотаріусом Скутельник І. А. (копія т. 1, а.с. 33-34) у складі спадщини псля померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_7 є такі корпоративні (майнові) права: ТОВ "БРУС", Публічне акціонерне товариство «Сабарівський кар`єр», Приватне підприємство «Будівельні матеріали», Товариство з обмеженою відповідальністю «Крутнівськийкар"єр», Товариство з обмеженою відповідальністю «Сабарівський гранітний кар`єр», Товариство з обмеженою відповідальністю «Гніванський гранітний кар`єр», Товариство з обмеженою відповідальністю «Шпиківський деревообробний завод», Товариство з обмеженою відповідальністю «Поділля-вибух» , Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОБ і К», Приватне виробничо-комерційне підприємство «Шершнянський консервний завод», Товариство з обмеженою відповідальністю «Мікроклін», Споживче товариство «Оксамит» , Приватне підприємство «Фарммакс».

Протоколом № 1/2022 засідання Наглядової ради ВАТ "Гніванський кар`єр" (копія на т. 1, а.с. 28-29) вирішено обрати директором ВАТ "Гніванський кар`єр" Берещука Михайла Вікторовича на три роки.

Протоколом № 1/2022 засідання Наглядової ради ПАТ "Сабарівський кар`єр" (копія на т. 1, а.с. 30-31) вирішено обрати директором ПАТ "Сабарівський кар`єр" Берещука Михайла Вікторовича на три роки.

Рішенням № 1 від 02.06.2022 управилеля ТОВ "Хмільницький ЗЗВ" Берещука Михайла Вікторовича (копія на т. 1, а.с. 32) вирішено звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_8 з 02.06.2022 та призначити на посаду директора ОСОБА_4 .

Надаючи оцінку аргументам учасників у взаємозв"язку з дослідженими доказами, суд керується тим, що згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Кожна особа має право в порядку, встановленому ЦПК України, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів (частина 1 статті 4 ЦПК України, частина 1 статті 16 ЦК України).

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме належних їй прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси.

Завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. Основними засадами (принципами) цивільного судочинства є: верховенство права; змагальність сторін; диспозитивність; пропорційність.

Змагальність сторін цивільного процесу (ст. 12 ЦПК України) передбачає, що учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених ЦПК України. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Під способами захисту суб`єктивних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на правопорушника (див. пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16). При цьому під ефективним засобом (способом) необхідно розуміти такий, що спричиняє потрібні результати, наслідки, тобто матиме найбільший ефект по відновленню відповідних прав, свобод та інтересів на стільки, на скільки це можливо.

У статті 16 ЦК України зазначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Як правило, особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини. Процесуальне законодавство встановлює вимоги до змісту позовної заяви. Від якості позовної заяви, юридично правильного змісту позовних вимог, зазначення способу судового захисту залежить швидкий і ефективний розгляд справи. Законодавство не вимагає матеріально-правового обґрунтування вимог, однак обґрунтування позову не правовими фактами може негативно вплинути на наслідки вирішення вимоги по суті.

Основними елементами, що визначають сутність будь-якого позову (індивідуалізуючи ознаки позову) є предмет і підстава.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить постановити судове рішення. Вона опосередковується спірними правовідносинами - суб`єктивним правом і обов`язком відповідача.

Підставу позову складають обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога.

Звертаючись до суду, позивач самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, в тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмета заявленого позову як наслідок наявності підстав для захисту порушеного права позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Зміст позовних вимог - це вимоги позивача (предмет позову). Предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів.

Іншими словами зміст позовних вимог - це максимально чітко і зрозуміло сформовані визначення способу захисту порушеного права, свободи чи інтересу у прохальній частині позову.

Такий правовий висновок сформулювала Велика Палата Верховного суду в постанові від 22.02.2024 в справі № 990/150/23.

Суд звертає увагу, що судовому захисту в порядку ЦПК України підлягають не будь-які права та інтереси, а лише ті, що належать або можуть належати учаснику справи, а в даному випадку - позивачу.

Судом неодноразово в ході підготовчого провадження з`ясовувалося питання щодо предмету спору, складу осіб, які беруть участь у справі, способу захисту, обраного позивачем, а також щодо предмету і засобів доказування. Однак позивач наполягала на розгляді позову саме згідно поданої позовної заяви. При цьому посилання позивача в цілому зводяться до незгоди з рішенням і діями, вчиненими або ініційованими іншими спадкоємцями. При цьому вказана незгода не свідчить про протиправність чи недійсність ухвалених рішень, оскільки така протиправність або вчинення дій на шкоду малолітнім спадкоємцям підлягає доведенню в загальному порядку, що в межах даної справи не додержано. Неподання відзивів, неподання на вимогу суду письмових матеріалів не свідчить про їх неіснування (на що посилається позивач), та саме по собі не звільняє сторону від обов`язку доведення обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог.

Частиною 3 статті 61 Закону України "Про нотаріат" визначено, що якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою. Видача оскаржуваного свідоцтва про управління корпоративними правами №2621 була проведена нотаріусом в межах наданих законом повноважень, а незгода з таким рішенням законного представника малолітніх спадкоємців, зокрема незгода з призначенням управителем ОСОБА_3 та його діями як управителя, не свідчить про наявність підстав для визнання свідоцтва недійсним.

Суд також відхиляє посилання позивача на порушення вимог Закону України "Про акціонерні товариства" при проведенні засідання наглядової ради ВАТ "Гніванський кар"єр" та ПАТ "Сабарівський кар`єр", оскільки позивачем не довеено, що рішення цих наглядових рад порушують права або інтереси малолітніх спадкоємців. Самі по собі дії і рішення членів наглядової ради є компетенцією корпоративного управління вказаними юридичними особами, а посилання ОСОБА_1 , зазначені у позовній заяві, не свідчать про наявність підстав для задоволення позову у цій частині.

Звертаючись з позовом до суду законний представник малолітніх позивачів посилалась на недобросовісну поведінку та дії інших спадкоємців їх батька ОСОБА_7 щодо спадкового майна, що на її думку, порушувало права позивачів. Разом з тим, в своїй позовній заяві позивач просить визнати недійсними окремі рішення Наглядової ради ВАТ "Гніванський кар`єр" та ПАТ "Сабарівський кар`єр", рішення № 1 від 02.06.2022 управителя ТОВ "Хмільницький ЗЗВ" ОСОБА_4 , а також свідоцтво про управління корпоративними (майновими) правами № 2621 від 02.06.2022, в свою чергу звертаючись з вказаним позовом до усіх юридичних осіб, корпоративні права в яких належали спадкодавцю ОСОБА_7 .

В ході судового розгляду позивачем не доведено, а судом не встановлено, яким чином вказані рішення порушують права позивачів як спадкоємців ОСОБА_7 , які у встановлені законом строк та в порядку звернулись до нотаріальної контори із заявою про прийняття спадщини. При цьому в ході судового розгляду встановлено, що свідоцтва про право на спадщину після смерті ОСОБА_7 на даний час не видані, і спадкова справа не закрита. Крім того, не доведено також, які права та інтереси позивачів та яким чином порушено іншими відповідачами, до яких законний представник малолітніх позивачів звернулась із позовом.

Європейський суд з прав людини у пункті 27 рішення від 20.05.2010 у справі "Пелевін проти України" (заява N 24402/02), яке набуло статусу остаточного 20 серпня 2010 року, зазначив, що право на суд, одним з аспектів якого є право доступу до суду, не є абсолютним і може підлягати дозволеним за змістом обмеженням, зокрема щодо умов прийнятності скарг. Такі обмеження не можуть зашкоджувати самій суті права доступу до суду, мають переслідувати легітимну мету, а також має бути обґрунтована пропорційність між застосованими засобами та поставленою метою.

За таких обставин, суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні позову.

У відповідності до ч. 9 ст. 158 ЦПК України заходи забезпечення позову, визначені в ухвалі суду від 12.10.2022, скасовуються у зв`язку з повною відмовою у позові.

На підставі ст.ст. 15,16 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст. 3, 10, 15, 18, 60, 88, 158, 209, 213, 215ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Вінницького апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення виготовлено 12.12.2024.

Суддя Павлюк О. О.