Справа №567/887/24
Провадження №2/567/347/24
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2024 року м. Острог

Острозький районний суд Рівненської області у складі :

головуючий суддя - Василевич О.В.

секретар - Клімович О.О.

з участю представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Дяденчука А.І.

представника відповідача ОСОБА_2 - адвоката Гуль Н.В.

розглянувши клопотання представника позивача - адвоката Дяденчука А.І. про залучення співвідповідача у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа - ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ», про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі,-

встановив:

В провадженні Острозького районного суду Рівненської області перебуває на розгляді цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа - ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», про визнання недійсним договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі.

Звертаючись до суду з вищевказаним позовом, позивач просить визнати недійсним договір №16/02/2024-1 купівлі-продажу частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» вартістю 52 756 грн., який укладений 16.02.2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також визнати недійсним акт приймання-передачі частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» вартістю 52 756 грн., що складений 16.02.2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войстрік О.В.

Крім того, просить скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» () за №021000657 від 20.02.2024 року, внесений Управлінням забезпечення надання адміністративних послуг виконавчого комітету Острозької міської ради Рівненської області, та визначити розмір часток у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» () наступним чином: частка ОСОБА_2 - 50 відсотків статутного капіталу, що становить 52 756 грн., частка ОСОБА_3 - 50 відсотків статутного капіталу, що становить 52 756 грн.

Предметом даного позову є визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», укладеного 16 лютого 2024 року між відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , згідно якого корпоративні права відповідача ОСОБА_2 у ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», на які може бути звернено стягнення за борговими зобов`язаннями ОСОБА_4 перед ОСОБА_1 , вибули з права власності ОСОБА_4 .

Позивач в обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на те, що оспорюваний ним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» був укладений ОСОБА_4 з метою уникнення виконання зобов`язань перед ОСОБА_1 та містить ознаки фраудаторності, оскільки укладений в період існування боргового зобов`язання ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 та під час розгляду Острозьким районним судом Рівненської області цивільних справ №567/946/23 та №567/459/23 про стягнення заборгованості за договорами позики, а також з метою уникнення вжиття заходів забезпечення позову.

Вважає, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки в момент його вчинення не було дотримано вимог п.6 ч.1 ст.3 ЦК України та ч.ч.2,3 ст.13 ЦК України.

Ухвалою суду від 20.09.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та постановлено розгляд справи здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

Іншою ухвалою від 20.09.2024 р. задоволено заяву представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Павлюка М.Г. про забезпечення позову та накладено арешт на корпоративні права, належні ОСОБА_3 (РНОКПК НОМЕР_1 ) у статутному капіталі ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» (), розмір частки в сумі 105 513,00 грн., що складає 100 % статутного капіталу товариства.

18.10.2024 р. представник позивача - адвокат Павлюк М.Г.до початку судового розгляду подав клопотання, в якому просить залучити ОСОБА_5 до участі у справі в якості співвідповідача, покликаючись на те, що відповідачка ОСОБА_3 внаслідок укладення оспорюваного правочину стала власником 100 % корпоративних прав ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО», відповідно отримала необмежені можливості щодо розпорядження такою часткою. В подальшому вказані корпоративна права ОСОБА_3 відчужила громадянину Республіки Узбекистан ОСОБА_5 .

Вважає, що поведінка відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо відчуження частки у ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО» в період існування боргових зобов`язань ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 , та подальше відчуження вказаної частки на користь ОСОБА_5 дає підстави вважати, що вказані правочини укладені з метою уникнення виконання зобов`язань ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 .

Також вважає, що ОСОБА_5 укладаючи правочин, згідно якого він набув 100 % статутного капіталу ТОВ «ПЛЮМПЕ - АГРО», діяв недобросовісно, оскільки укладення такого правочину відбулось в період апеляційного оскарження ухвали Острозького районного суду Рівненської області про відмову у відкритті провадження у цивільній справі №567/887/24, тобто в період коли за допомогою реєстру судових рішень останній мав реальну можливість перевірити наявність судового спору відносно товариства, щодо якого він уклав правочин.

Вказує, що на даний час громадянин Республіки Узбекистан ОСОБА_5 є власником корпоративних прав у ТОВ «ПЛЮМПЕ - АГРО» () з розміром частки в сумі 105 513,00 грн., що складає 100 % статутного капіталу товариства, яке після змін 14.08.2024 р. змінило найменування на ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ».

Враховуючи наведені обставини та з урахуванням того, що ОСОБА_5 набув право власності на 100 % статутного капіталу товариства, що перешкоджає позивачу у захисті його прав та законних інтересів, та беручи до уваги, що у разі задоволення позову про визначення часток у статутному капіталі товариства ОСОБА_5 може позбутися своєї частки у ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ» (), просить залучити громадянин Республіки Узбекистан ОСОБА_5 до участі в справі в якості співвідповідача.

В судовому зсіданні представник позивача ОСОБА_1 - адвокат Дяденчук А.І. клопотання підтримав з підстав та доводів, наведених у клопотанні.

Представник відповідача ОСОБА_2 - адвокат Гуль Н.В. проти залучення громадянин Республіки Узбекистан ОСОБА_5 до участі у справі в якості співвідповідача не заперечила, водночас зазначила, що будь-яких вимог позивачем до вказаного відповідача на даний час не заявлено.

Суд, вивчивши матеріали справи та доводи, викладені у клопотанні про залучення до участі у справі співвідповідача, при вирішенні такого клопотання виходить з наступного.

Пунктом 4 ч.3 ст.175 ЦПК України встановлено, що, викладаючи зміст позовної заяви, позивач зазначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2023 року у справі №686/20282/21 (провадження № 14-102цс220)).

Отже, за загальним правилом позивач звертається за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах.

Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 року у справі №924/700/21).

У своїй постанові від 11.12.2023 року у справі №907/922/21 Верховний Суд складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду зробив висновок про те, що позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Тобто Верховний Суд прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасники товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Принцип рівності сторін у процесі у розумінні «справедливого балансу» між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно до другої сторони (рішення у справах «Dombo Beheer B.V. v the Netherlands» від 27 жовтня 1993р., п.33, та «Ankerl v Switzerland» від 23 жовтня 1996 р., п.38).

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (рішення у справі «Ruiz-Mateos проти Іспанії», п. 63).

Згідно ст.51 ЦПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання залучити до участі у ній співвідповідача.

Відповідно до ч.4 ст.51 ЦПК України про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача поставляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Передумовою виникнення спору у даній справі є відчуження учасником товариства частки у статутному капіталі товариства.

З доводів представника позивача та матеріалів справи вбачається, що на даний час учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ» (попередня назва - ТОВ «ПЛЮМПЕ АГРО») є громадянин Республіки Узбекистан ОСОБА_5 , що об`єктивно підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Окрім того, проведено державну реєстрацію змін керівника, місцезнаходження юридичної особи (04073, м.Київ, вул.Вербова, 17-А) та нового найменування юридичної особи (ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ»), структури власності та установчих документів.

Отже, у разі задоволення позову у спорі про визначення часток статутному капіталі товариства, ОСОБА_5 може позбутися свої частки у ТОВ «ГРЕЙНЕС КОМПАНІ» (), що безпосередньо вплине на його права та обов`язки.

З урахуванням встановлених обставин, суд приходить до висновку про наявність фактичних та правових підстав для задоволення клопотання представника позивача про залучення до участі у справі ОСОБА_5 в якості співвідповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.51, 260, 261 ЦПК України, -

постановив:

Клопотання представника позивача - адвоката Дяденчука А.І. про залучення до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_5 - задовольнити.

Залучити до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 ).

Судове засідання відкласти на 23.01.2025 року о 14 год. та повідомити всіх учасників справи про дату, час та місце проведення наступного судового засідання, яке відбудеться в приміщенні Острозького районного суду Рівненської області, розташованого за адресою: вул.Східна, 82, м.Острог Рівненська область.

Судове засідання відкласти для проведення процесуальних дій, передбачених чинним законодавством для вручення співвідповідачу ОСОБА_5 копії даної ухвали.

Співвідповідачу ОСОБА_5 разом із копією даної ухвали одночасно надіслати копію позовної заяви та доданих до неї документів.

Визначити співвідповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня отримання даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву.

У зазначений строк відповідач має право надіслати суду відзив на позовну заяву, який повинен відповідати вимогам ст.178 ЦПК України, і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Відповідно до вимог ч.4 ст.178 ЦПК України, одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду, копія відзиву та доданих до нього документів відповідач зобов`язаний надіслати іншим учасникам справи.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч.8 ст.178 ЦПК України); відповідно до ч.1 ст.193 ЦПК України у строк для подання відзиву відповідач має право пред`явити зустрічний позов.

Встановити позивачу п`ятиденний строк з дня отримання відзиву для подання відповіді на відзив, яка має відповідати вимогам частини третьої - п`ятої ст.178 ЦПК України, копія якої одночасно з поданням до суду повинна бути надіслана іншим учасникам справи.

Встановити ОСОБА_5 п`ятиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення, яке має відповідати вимогам частини третьої - п`ятої ст.178 ЦПК України, копія якого одночасно з поданням до суду повинна бути надіслана іншим учасникам справи.

Сторони можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ost.rv.court.gov.ua/sud1713/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 24.10.2024 року.

Суддя Острозького районного суду Василевич О.В.