провадження № 2/205/3567/24
У Х В А Л А

14 жовтня 2024 року місто Дніпро

суддя Ленінського районного суду міста Дніпропетровська Костромітіна О.О., ознайомившись з позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» БАЛЛІОТІ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» КРОСВЕЛЛ ХОЛДІНГЗ ІНК, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» ОЛСТРІМ ВЕНЧЕРЗ ЛТД, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» ПЕТРОЛІНК ХОЛДІНГЗ С.А. про визнання трудових відносин припиненими,

ВСТАНОВИВ:

10 жовтня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовною заявою до ТОВ «ГАЛНАФТА» БАЛЛІОТІ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД, ТОВ «ГАЛНАФТА» БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, ТОВ «ГАЛНАФТА» КРОСВЕЛЛ ХОЛДІНГЗ ІНК, ТОВ «ГАЛНАФТА» ОЛСТРІМ ВЕНЧЕРЗ ЛТД, ТОВ «ГАЛНАФТА» ПЕТРОЛІНК ХОЛДІНГЗ С.А. про визнання трудових відносин припиненими.

Ознайомившись з матеріалами позовної заяви, дійшла висновку про відмову у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 186 ЦПК України, у зв`язку з тим, що заява не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства з таких підстав.

Відповідно до вимог частини 1 статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до частини 2 статті 4 ГПК України - юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

В позовній заяві ОСОБА_1 зазначає, що між ТОВ «ГАЛНАФТА» та ним було укладено безстроковий трудовий договір та рішенням Загальних зборів його призначено на посаду директора Товариства. Не маючи на меті продовжувати трудові та професійні взаємовідносини з Відповідачами, ним 25.06.2024 року було направлено заяву про звільнення з посади директора Товариства засновникам засобами поштового зв`язку. Так як розгляд питання про його звільнення з посади директора Товариства підпадає під компетенцію Загальних зборів Товариства, у , тому виникла необхідність у скликанні позачергових загальних зборів Товариства, які були призначені на 02.09 2024 року та мали б бути проведені за адресою: АДРЕСА_1 . Ним було дотримані усі вимоги чинного законодавства при скликанні позачергових загальних зборів.

02.09.2024 року у приміщенні Товариства за вищевказаною адресою мали бути проведені позачергові загальні збори Товариства, які б мали вирішити питання про звільнення Позивача з посади директора Товариства та розірвати з ним трудовий договір. Але, на позачергових загальних зборах Товариства від 02.09.2024 року був присутній тільки він, як директор Товариства. Позивачем було засвідчено факт відсутності інших учасників, загальні збори були визнані неповноважними, згідно до ст.60 Закону України «Про господарські товариства». Так як загальні збори не відбулися, рішення про звільнення не було прийнято, відповідно, директор не є звільненим. В цьому випадку він має законні підстави реалізувати своє право звільнитися за власним бажання за ст. 38 КЗпП України.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який додано до позовної заяви, вбачається, що станом 04.10.2024 року в графі відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи зазначено керівника ОСОБА_1 .

Кодексом законів про працю України визначено виключний перелік підстав припинення трудового договору.

Підстави розірвання трудового договору з ініціативи працівника визначені статтями 38 і 39 цього Кодексу. Згідно статті 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник (частина 1).

Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору (частина 2).

Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору (частина 3).

Припинення повноважень керівника директора за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від припинення трудового договору, визначеного трудовим законодавством. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства прийняти рішення про припинення виконання повноважень керівника директора міститься не в приписах Кодексу законів про працю, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання нормами трудового права.

Здійснення управління господарським товариством визначено Господарським кодексом України, у якому згідно положень статті 89 управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до частини 3 статті 80 ГК України товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до статті 167 ГК України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1). Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 3).

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Згідно положень статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 99 ЦК України визначено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені, або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.

Відповідно до статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

За правилами статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства (ч.1). До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (ч.2). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень (ч.3). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва (ч. 4).

Частиною 13 зазначеної статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною 3 статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року по справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини 3статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини 3 статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Отже, за змістом положень зазначеної частини 3статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Суддя, при виборі і застосування норми права до спірних правовідносин, та при вирішенні питання про відкриття провадження у справі, врахувала висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 6 вересня 2023 року по цивільній справі № 127/27466/20.

Підсумовуючи вищевикладене, суддя дійшла висновку, що заява підлягає розгляду у порядку господарського судочинства, внаслідок чого суддя відмовляє у відкритті провадження у справі.

Суддя роз`яснює позивачу про право звернутися за захистом свого права з позовом за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України.

Керуючись ст. ст. 19, 186, 187 ЦПК України, ст. ст. 4, 20 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у відкритті провадження по справі за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» БАЛЛІОТІ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» БІ-СІ КАРГО СЕРВІСЕС ЛІМІТЕД, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» КРОСВЕЛЛ ХОЛДІНГЗ ІНК, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» ОЛСТРІМ ВЕНЧЕРЗ ЛТД, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛНАФТА» ПЕТРОЛІНК ХОЛДІНГЗ С. А. про визнання трудових відносин припиненими.

Роз`яснити позивачу право на звернення з позовом до Господарського суду Дніпропетровської області в порядку, передбаченому законом.

Ухвалу суду невідкладно надіслати заявнику разом із всіма доданими до неї позовними матеріалами, окрім копії позовної заяви, яка залишається в суді, згідно вимог ч. 3 ст. 186 ЦПК України.

Ухвала може бути оскаржена до Дніпровського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її винесення.

Суддя О.О.Костромітіна