ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2024 року

м. Київ

справа № 761/28877/21

провадження № 61-2162св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В. (суддя-доповідач), Коротуна В. М., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»,

третя особа- голова правління Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» Вітренко Юрій Юрійович,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє його представник - адвокат Мунька Олександр Миколайович, на рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 25 травня 2023 року у складі судді Притули Н.Г.та постанову Київського апеляційного суду від 10 січня 2024 року у складі колегії суддів: Голуб С. А., Слюсар Т. А., Таргоній Д. О.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (далі - АТ «НАК «Нафтогаз України»), третя особа - голова правління АТ «НАК «Нафтогаз України» Вітренко Ю. Ю., в якому просив стягнути з відповідача на його користь невиплачену заробітну плату у вигляді премії за отримання від ПАТ «Газпром» суми компенсації збитків згідно рішення трибуналу Арбітражного інституту Торгівельної палати Стокгольма в арбітражному провадженні V 2014/129, відповідно до Додаткової угоди № 1 до Контракту у розмірі 6 006 000,00 грн, що дорівнює еквіваленту 231 025,00 доларів США.

Позовні вимоги обґрунтовував тим, що 12 липня 2018 року між ним та АТ «НАК «Нафтогаз України» було укладено Додаткову угоду № 1 до Контракту № 5 від 13 квітня 2016 року.

Відповідно до пункту 1 вказаної Додаткової угоди № 1 Наглядовою радою було прийнято рішення про виплату йому, як члену правління, премії у розмірі 6 006 000,00 грн, що дорівнює еквіваленту 231 025,00 доларів США, на умовах, передбачених цією Угодою.

Однак, відповідач не виконав своїх зобов`язань, передбачених умовами Додаткової угоди № 1 до Контракту № 5 від 13 квітня 2016 року, та безпідставно відмовив у виплаті вказаної премії, а тому з метою захисту порушеного права він змушений звернутися до суду.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 25 травня 2023 року у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з відсутності порушень з боку відповідача положень Контракту та додаткових угод до нього.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, представник позивача - адвокат Мунько О. М. оскаржив його в апеляційному порядку.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 10 січня 2024 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Мунька О. М. залишено без задоволення, рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 25 травня 2023 року залишено без змін.

Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, оскільки вони відповідають встановленим обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

09 лютого 2024 року ОСОБА_1 в особі свого представника - адвоката Мунька О. М. через засоби поштового зв`язку звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 25 травня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 січня 2024 року, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій ухваленіз порушенням норм матеріального та процесуального права, без повного дослідження усіх доказів та обставин, що мають значення для справи, без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

Доводи інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу від 06 березня 2024 року АТ «НАК «Нафтогаз України» просить суд касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Ухвалою Верховного Суду від 19 лютого 2024 року відкрито касаційне провадження за поданою касаційною скаргою та витребувано матеріали цивільної справи.

17 квітня 2024 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 09 вересня 2024 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами встановлено, що 13 квітня 2016 року між ПАТ «НАК «Нафтогаз України» та ОСОБА_1 був укладений Контракт № 5, відповідно до якого ОСОБА_1 призначений заступником голови правління НАК «Нафтогаз України»

Цей контракт регулює трудові відносини між Членом правління та Компанією (пункт 1.2).

Внесення змін та доповнень до цього контракту здійснюється шляхом укладання відповідних додаткових угод, які підписуються обома сторонами, за встановленою законодавством та Статутом процедурою (пункт 5.1).

12 липня 2018 року між ПАТ «НАК «Нафтогаз України» та ОСОБА_1 укладена Додаткова угода № 1 до вказаного вище Контракту, за умовами якої Наглядовою радою було прийнято рішення про виплату позивачу як члену правління премії за досягнення вагомих цілей, реалізацію важливих стратегічних проектів у розмірі 6 006 000,00 грн, що дорівнює еквіваленту 231 025,00 доларів США на умовах, передбачених цією Угодою (пункт 1).

Пунктом 2 Додаткової угоди № 1 передбачено, що підставою для нарахування та виплати премії є отримання Товариством суми компенсації збитків у розмірі 2 560 000 000,00 доларів США, що була присуджена Товариству остаточним рішенням трибуналу Арбітражного інституту Торгівельної палати Стокгольма в арбітражному провадженні V 2014/129 стосовно контракту № ТКГУ на транзит природного газу (далі - Компенсація) і яка підлягає стягненню з ПАТ «Газпром».

Сторони домовились та визначили в пункті 4 зазначеної Додаткової угоди, що виплата премії здійснюється протягом трьох років дванадцятьма рівними щоквартальними платежами, починаючи з 01 липня 2018 року з коштів Фонду преміювання.

Пунктом 5 Додаткової угоди № 1 деталізований порядок виплати премії.

09 серпня 2018 року між сторонами укладена Додаткова угода № 2, якою Контракт № 5 від 13 квітня 2016 року викладено в новій редакції.

Зокрема пункт 6.1 Контракту передбачає, що цей Контракт набуває чинності з дати його підписання сторонами та діє до дати припинення повноважень члена правління уповноваженим органом Компанії відповідно до пункту 5.3, крім положень пункту 3.16, які діють безстроково, за виключенням випадків розірвання контракту з ініціативи Компанії за вчинення протиправних дій членом правління та/або порушень з вини члена правління, а також крім умов Додаткової угоди № 1 від 12 липня 2018 року до закінчення виконання всіх передбачених у ній положень.

15 жовтня 2019 року ОСОБА_1 подав до НАК «Нафтогаз України» заяву з проханням винести на розгляд Наглядової ради питання про припинення його повноважень члена правління НАК «Нафтогаз України» та після ухвалення відповідного рішення звільнити його із займаної посади за угодою сторін на підставі пункту 1 статті 36 КЗпП України з 07 листопада 2019 року.

22 жовтня 2019 року Наглядова рада НАК «Нафтогаз України» вирішила припинити повноваження члена правління - заступника Голови правління Компанії ОСОБА_1 та дію укладеного з ним Контракту № 5 від 13 квітня 2016 року відповідно до поданої ним заяви від 15 жовтня 2019 року за пунктом 1 частини першої статті 36 КЗпП України. Це рішення набуло чинності 07 листопада 2019 року.

На виконання вказаного вище рішення Наглядової ради, 06 листопада 2019 року між сторонами також була укладена Додаткова угода № 7 до Контракту №5 від 13 квітня 2016 року.

Пунктом 4 Додаткової угоди № 7 передбачено, що Контракт припиняється 07 листопада 2019 року за пунктом 1 частини першої статті 36 КЗпП України у зв`язку з припиненням повноважень Члена правління Компанії.

При цьому згідно пункту 2.2.1 Додаткової угоди № 7 пункт 6.1 Контракту викладено в новій редакції, а саме: «Цей контракт набуває чинності з дати його підписання сторонами та діє до дати припинення повноважень Члена правління уповноваженим органом Компанії відповідно до п. 5.3, крім положень п. 3.16, які діють безстроково, за виключенням випадків розірвання контракту з ініціативи Компанії за вчинення протиправних дій Членом правління та/або порушень з вини Члена правління».

Тобто, додатковою угодою № 7 внесено зміни до пункту 6.1 Контракту, з якого виключено положення про те, що умови Додаткової угоди № 1 діють навіть у разі припинення повноважень Члена правління.

Натомість пунктом 5 Додаткової угоди № 7 визначено перелік виплат (винагороди), які Компанія має здійснити позивачу у зв`язку з його звільненням та припиненням Контракту. Однак даний пункт не містить обов`язку сплатити премію за Додатковою угодою № 1.

Сторони домовились та визначили в пункті 9 Додаткової угоди № 7, що ця угода містить вичерпний та остаточний перелік виплат, які здійснюються Члену правління у зв`язку з достроковим припиненням Контракту, та дія Угоди припиняється після настання всіх обставин та виконання всіх дій, передбачених цією Угодою.

За пунктом 7 Додаткової угоди № 7 від 06 листопада 2019 року ця угода є укладеною з дати її підписання сторонами. Угода є невід`ємною частиною Контракту з дати її укладення.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Відповідно до частини другої статті 2 ЦПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій відповідають.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Статтею 43 Конституції України встановлено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Відповідно до статті 94 КЗпП України (тут і далі у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) заробітна плата - це винагорода, обчислена, як правило, у грошовому виразі, яку роботодавець виплачує працівникові за виконану ним роботу. Розмір заробітної плати залежить від складності та умов виконуваної роботи, професійно-ділових якостей працівника, результатів його праці та господарської діяльності підприємства, установи, організації і максимальним розміром не обмежується. Питання державного і договірного регулювання оплати праці, прав працівників на оплату праці та їх захисту визначається цим Кодексом, Законом України «Про оплату праці» та іншими нормативно-правовими актами.

Оплата праці працівників здійснюється за погодинною, відрядною або іншими системами оплати праці. Оплата може провадитися за результатами індивідуальних і колективних робіт (частина перша статті 97 КЗпП України).

Форми і системи оплати праці, норми праці, розцінки, тарифні сітки, ставки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються підприємствами, установами, організаціями самостійно у колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством, генеральною та галузевими (регіональними) угодами. Якщо колективний договір на підприємстві, в установі, організації не укладено, власник або уповноважений ним орган зобов`язаний погодити ці питання з виборним органом первинної профспілкової організації (профспілковим представником), що представляє інтереси більшості працівників, а у разі його відсутності - з іншим уповноваженим на представництво трудовим колективом органом (частина друга статті 97 КЗпП України).

Конкретні розміри тарифних ставок (окладів) і відрядних розцінок робітникам, посадових окладів службовцям, а також надбавок, доплат, премій і винагород встановлюються власником або уповноваженим ним органом з урахуванням вимог, передбачених частиною другою цієї статті (частина третя статті 97 КЗпП України).

Власник або уповноважений ним орган чи фізична особа не має права в односторонньому порядку приймати рішення з питань оплати праці, що погіршують умови, встановлені законодавством, угодами, колективними договорами (частина четверта статті 97 КЗпП України).

Трудовий договір є угодою між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ними органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, з підляганням внутрішньому трудовому розпорядкові, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін (частина перша статті 21 КЗпП України).

Особливою формою трудового договору є контракт, в якому строк його дії, права, обов`язки і відповідальність сторін (в тому числі матеріальна), умови матеріального забезпечення і організації праці працівника, умови розірвання договору, в тому числі дострокового, можуть встановлюватися угодою сторін. Сфера застосування контракту визначається законами України (частина третя статті 21 КЗпП України).

Оплата праці за контрактом визначається за угодою сторін на підставі чинного законодавства, умов колективного договору і пов`язана з виконанням умов контракту (стаття 20 Закону України «Про оплату праці»).

Згідно зі статтею 2 Закону України «Про оплату праці» до структури заробітної плати входять основна заробітна плата, додаткова заробітна плата, інші заохочувальні та компенсаційні виплати.

Основна заробітна плата - це винагорода за виконану роботу відповідно до встановлених норм праці (норми часу, виробітку, обслуговування, посадові обов`язки). Вона встановлюється у вигляді тарифних ставок (окладів) і відрядних розцінок для робітників та посадових окладів для службовців.

Додаткова заробітна плата - це винагорода за працю понад установлені норми, за трудові успіхи та винахідливість і за особливі умови праці. Вона включає доплати, надбавки, гарантійні і компенсаційні виплати, передбачені чинним законодавством; премії, пов`язані з виконанням виробничих завдань і функцій.

До інших заохочувальних та компенсаційних виплат належать виплати у формі винагород за підсумками роботи за рік, премії за спеціальними системами і положеннями, виплати в рамках грантів, компенсаційні та інші грошові і матеріальні виплати, які не передбачені актами чинного законодавства або які провадяться понад встановлені зазначеними актами норми.

Відповідно до частини п`ятої статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства» права та обов`язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

Згідно з частиною першою статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом.

До виключної компетенції наглядової ради належить затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди (пункт 9 частини другої статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства»).

У справі, яка є предметом касаційного перегляду, спірні правовідносини виникли між ОСОБА_1 , як членом виконавчого органу, та АТ «НАК «Нафтогаз України» на підставі укладеного сторонами трудового контракту, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення.

Правове становище осіб, які працюють за контрактом, істотно відрізняється від правового статусу працівників, які виконують свої трудові обов`язки відповідно до трудового договору.

Трудовий контракт є особливою угодою про працю, водночас має певні відмінності від трудового договору.

Найважливішою відмінністю контракту від традиційного трудового договору є співвідношення нормативного та договірного регулювання трудових відносин.

У трудовому договорі умови праці та матеріального забезпечення працівника переважно встановлюються нормативно-правовими актами (законами, підзаконними так локальними правовими актами) та, зазвичай, лише окремі з умов договору встановлюються самими сторонами, зокрема, це умови про безпосередню трудову функцію працівника, місце та початок роботи, в окремих випадках - про оплату праці.

При укладенні контракту переважає договірне регулювання істотних та інших умов праці, а також умов, що стосуються соціально-побутової сфери. На стадії укладення контракту сторони обговорюють питання щодо обсягу роботи та вимог до якості й строків її виконання, строку дії контракту, прав, обов`язків та взаємної відповідальності сторін, умов оплати й організації праці, матеріального забезпечення, підстав припинення і розірвання контракту, соціально-побутових та інших умов, необхідних для виконання взятих на себе сторонами зобов`язань, з урахуванням специфіки роботи, професійних особливостей та фінансових можливостей підприємства, установи чи організації.

Трудовий контракт є формою індивідуального договірного регулювання трудових відносин, а також інших, пов`язаних із виконанням сторонами прийнятих зобов`язань. Трудовий контракт не лише встановлює трудові відносини, а й визначає їх зміст, забезпечуючи при цьому специфічні інтереси роботодавця і працівника. Контракт спрямовується на забезпечення реалізації особистих, індивідуальних інтересів, які, отримуючи певну фіксацію і визнання, перетворюються у суб`єктивні права. У контракті встановлюються спеціальні заходи забезпечення виконання прийнятих на себе сторонами зобов`язань, що не є притаманними іншим видам трудового договору.

Підсумовуючи, контракт базується на договірному регулюванні трудових відносин роботодавця та працівника як сторін такого особливого договору.

Юридичне значення умов трудового договору (контракту) полягає в такому: а) вони є обов`язковими для працівника та роботодавця; б) впливають на юридичну долю договору та трудових правовідносин, що виникають на його підставі; в) їх невиконання може викликати негативні правові наслідки.

Загальним для права принципом є обов`язковість умов укладеного договору для його сторін, договір повинен виконуватися, його наявність і зміст створює обов`язки для обох його сторін. Відповідно, ця загальна засада поширюється й на трудовий контракт як різновид трудового договору.

Трудове право є частиною права приватного, через що має підкорятися правовому режиму цивільного права, яке в приватноправовій сфері домінує. Такі висновки узгоджуються із правилами щодо субсидіарного застосування приписів ЦК України до трудових правовідносин, сформульованими у частині першій статті 9 ЦК України.

Тож у всіх випадках, коли спеціальні норми трудового права не врегульовують того чи іншого питання, воно має вирішуватися відповідно до приписів ЦК України, який є стрижнем цивільного законодавства і максимально заповнює усі прогалини, допущені в окремих його спеціальних сферах (включаючи трудове законодавство). Також засади цивільного законодавства (стаття 3 ЦК України) визначають зміст і спрямованість правового регулювання усіх сфер приватноправових відносин, включаючи трудові відносини, через що навіть чіткі спеціальні норми трудового законодавства не підлягають застосуванню, якщо вони суперечать принципам приватного (цивільного) права.

Свобода договору є однією із загальних засад (принципів) приватного права (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України). Зміст договору визначається у статтях 6 та 627 ЦК України.

Трудовий контракт є різновидом трудового договору, а трудовий договір є, в основі своїй, таким самим приватноправовим договором, як і будь-який інший, постаючи лише як окремий специфічний вид у складі договірного типу - договорів про виконання робіт і надання послуг.

Тому на усі види трудових договорів (включаючи і трудовий контракт) поширюються правила статті 629 ЦК України - договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Водночас потрібно враховувати, що принцип свободи договору більшою мірою реалізований у трудовому контракті, аніж у інших видах трудових договорів.

За таких обставин до трудових відносин, що виникли з трудового контракту, можуть застосовуватися окремі правила ЦК України, які безпосередньо не суперечать положенням КЗпП України, а також засадам і принципам трудового законодавства.

З урахуванням того, що спірні правовідносини з виплати премій регулюються трудовим контрактом, тому саме його положення мають враховувати суди та застосовувати під час вирішення спору про виплату премій працівникові, враховуючи принципи свободи та обов`язковості для сторін укладеного ними договору.

До таких висновків дійшов Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 19 лютого 2024 року у справі № 760/1125/20-ц (провадження № 61-12476сво21).

Відповідно до частини першої статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 651 ЦК України).

У разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо (частина перша статті 653 ЦК України).

За змістом частини першої статті 654 ЦК України зміна договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

За змістом цих норм у разі зміни договору за домовленістю сторін зобов`язання змінюються (виникають нові) у такому ж порядку, як і при укладенні договору, тобто з моменту, коли про таку зміну було досягнуто домовленості, а у випадку, якщо договір чи закон обумовлюють виникнення зобов`язань за договором, настанням відповідної події, вчиненням сторонами відповідних дій, державною реєстрацією договору чи державною реєстрацією речового права за договором тощо, то й зміна (виникнення нових) зобов`язань за зміненим договором відбувається з моменту настання такої події, вчинення дій, реєстрації договору чи права тощо.

У постанові Верховного Суду від 16 травня 2018 року у справі № 541/2246/16-ц (провадження № 61-18545св18) зроблено висновок по застосуванню статей 638, 651, 653, 654 ЦК України та вказано, що зміна договору за згодою сторін є правочином, спрямованим на зміну цивільних прав та обов`язків. Зміна договору призводить до зміни зобов`язання в певній частині. У разі зміни договору за взаємною згодою сторін зобов`язання змінюється з моменту досягнення домовленості про зміну договору.

До близьких за змістом висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 31 травня 2021 року у справі № 917/265/18.

Встановлено, що 15 жовтня 2019 року ОСОБА_1 подав до НАК «Нафтогаз України» заяви з проханням винести на розгляд Наглядової ради питання про припинення його повноважень члена правління НАК «Нафтогаз України» та після ухвалення відповідного рішення звільнити його із займаної посади за угодою сторін на підставі пункту 1 статті 36 КЗпП України.

22 жовтня 2019 року Наглядова рада НАК «Нафтогаз України» вирішила припинити повноваження члена правління - заступника Голови правління Компанії ОСОБА_1 та дію укладеного з ним Контракту № 5 від 13 квітня 2016 року відповідно до поданої ним заяви від 15 жовтня 2019 року за пунктом 1 частини першої статті 36 КЗпП України. Це рішення набуло чинності 07 листопада 2019 року.

На виконання вказаного вище рішення Наглядової ради, 06 листопада 2019 року між ПАТ «НАК «Нафтогаз України» та ОСОБА_1 була укладена Додаткова угода № 7 до Контракту № 5 від 13 квітня 2016 року.

Пунктом 4 Додаткової угоди № 7 передбачено, що Контракт припиняється 07 листопада 2019 року за пунктом 1 частини першої статті 36 КЗпП України у зв`язку з припиненням повноважень Члена правління Компанії.

Пунктом 5 Додаткової угоди № 7 визначено перелік виплат (винагороди), які ПАТ «НАК «Нафтогаз України» має здійснити позивачу у зв`язку з його звільненням та припиненням Контракту. Однак даний пункт не містить обов`язку відповідача сплатити премію за Додатковою угодою № 1, укладеною 12 липня 2018 року між ПАТ «НАК «Нафтогаз України» та ОСОБА_1 .

Сторони домовились та визначили в пункті 9 Додаткової угоди № 7, що ця угода містить вичерпний та остаточний перелік виплат, які здійснюються Члену правління у зв`язку з достроковим припиненням Контракту, та дія Угоди припиняється після настання всіх обставин та виконання всіх дій, передбачених цією Угодою.

Позивач підписав Контракт № 5 від 13 квітня 2016 рокута всі додаткові угоди до нього, в тому числі й Додаткову угоду № 7 від 06 листопада 2019 року, і не оскаржував їх у встановленому законом порядку.

При таких обставинах укладення 06 листопада 2019 року за взаємною згодою сторін Додаткової угоди № 7 до Контракту № 5 від 13 квітня 2016 рокупризвело до зміни зобов`язання ПАТ «НАК «Нафтогаз України» перед ОСОБА_1 в певній частині, зокрема встановило відсутність зобов`язання позивача перед відповідачем сплатити премію за Додатковою угодою № 1, укладеною 12 липня 2018 року.

Відсутність вказаного зобов`язання підтверджує подана 22 листопада 2019 ОСОБА_1 до НАК «Нафтогаз України» власноруч написана заява, в якій позивач зазначив, що в день його звільнення, а саме 07 листопада 2019 року він був ознайомлений з усіма розрахунками, належними йому при звільненні перед їх виплатою та згоден з виплаченою сумою. Претензій до Компанії станом на дату цієї заяви з урахуванням додаткової виплати 22 листопада 2022 року він не має.

Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для виплати грошових коштів, які були передбачені в Додатковій угоді № 1 від 12 липня 2018 року.

Наведені у касаційній скарзі доводи були предметом дослідження в судах попередніх інстанцій із наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, яка ґрунтується на вимогах чинного законодавства, і з якою погоджується суд касаційної інстанції.

Доводи касаційної скарги про неврахування судами попередніх інстанцій висновків про застосування норм права у подібних спірних правовідносинах, які викладені у наведених заявником постановах Верховного Суду, є необгрунтованими, оскільки висновки у цих справах і у справі, яка переглядається, та встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними, у кожній із зазначених справ суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.

Інші доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій ухвалені без додержання норм матеріального і процесуального права. Фактично доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів та встановлення фактичних обставин справи, що відповідно до правил частини першої статті 400 ЦПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Серявін та інші проти України», заява № 4909/04, від 10 лютого 2010 року).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів залишає касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій - без змін, оскільки підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє його представник - адвокат Мунька Олександр Миколайович, залишити без задоволення.

Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 25 травня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 10 січня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді: А. Ю. Зайцев

Є. В. Коротенко

В. М. Коротун

М. Ю. Тітов