ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2024 року

м. Київ

справа № 592/7729/18

провадження № 61-908св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - виробничий кооператив «Сумириба», правонаступником якого є виробничий кооператив «Альянс»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Нємцева Віктора Андрійовича на постанову Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року у складі колегії суддів: Криворотенка В. І., Філонової Ю. О., Собини О. І.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

1. У червні 2018 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до виробничого кооперативу «Сумириба» (далі - ВК «Сумириба») про стягнення 14 237 713,73 грн вартості частини майна відповідача, пропорційної розміру належної заявниці частки у статутному капіталі підприємства.

2. Позовні вимоги мотивовані тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько ОСОБА_2 , який за життя був власником частки в статутному капіталі кооперативу розміром 1,08316244 %, що в грошовому виразі становить

8007,17 грн. За життя ОСОБА_2 успадкував 1/4 частину спадкового майна після смерті своєї матері ОСОБА_3 , у тому числі 1/2 частину частки в статутному капіталі кооперативу розміром 69,34 %, що в грошовому виразі становить 512 611,10 грн. Після смерті батька позивачка успадкувала право власності на частку в статутному капіталі кооперативу у розмірі 17,87658122 %, що у грошовому виразі становить 132 156,36 грн.

3. 22 грудня 2017 року ОСОБА_1 звернулася до кооперативу із заявою, у якій просила виплатити грошима успадковану нею частку у майні підприємства, виходячи із дійсної вартості майна, яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі кооперативу (17,87658122%). Проте, станом на 25 березня

2018 року відповіді не отримала, а тому 27 березня 2018 року адвокатом Нємцевим В. А. було подано адвокатський запит про надання інформації щодо результатів розгляду заяви, у відповідь на який листом від 02 квітня 2018 року відповідач повідомив, що для розгляду заяви необхідна реєстрація позивачки вкладником кооперативу.

4. Зважаючи на вищевикладене просила позов задовольнити.

5. Ухвалою Ковпаківського районного суду м. Сум від 19 квітня 2023 року залучено до участі у справі правонаступника відповідача колективного торгівельно-виробничого підприємства «Суми риба» - виробничий кооператив «Сумириба».

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

6. Рішенням Ковпаківського районного суду м. Суми від 12 травня 2023 року у складі судді Князєва В. Б. позов задоволено.

Стягнено з ВК «Сумириба» на користь ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 14 237 713,73 грн, що відповідає вартості частини майна КТВП «Сумириба», пропорційної розміру належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі підприємства.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

7. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що спірні правовідносини виникли після відкриття спадщини у зв`язку зі смертю ОСОБА_2 , тобто після ІНФОРМАЦІЯ_1 . КТВП «Сумириба» створювалось і діяло відповідно до положень Закону України «Про підприємства в Україні», який втратив чинність з 01 січня 2004 року. Починаючи з 20 червня 2007 року у законодавстві України остаточно перестали існувати норми, якими б регламентувалася діяльність такого виду підприємства колективної форми власності, як колективне підприємство, а тому на підставі статті 8 ЦК України при вирішенні питань діяльності таких підприємств суд вважав за необхідне керуватися актами цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини. Відтак, за вказаних правових підстав та відсутності у Статуті відповідача на момент відкриття спадщини положень щодо здійснення виплат спадкоємцям померлого учасника суд застосував принцип аналогії закону і визначив організаційно-правову форму, найбільш подібну до КТВП «Сумириба», як товариство з обмеженою відповідальністю.

8. Також суд першої інстанції врахував, що майно, яке було оцінене експертом на момент відкриття спадщини у сумі 79 644 500,00 грн, фактично є лише частиною майна цілісного майнового комплексу Сумського орендного обласного торгово-виробничого підприємства з переробки і реалізації рибних товарів «Сумириба», яке було придбане організацією орендарів Сумського орендного обласного торгово-виробничого підприємства з переробки і реалізації рибних товарів «Сумириба» згідно договору купівлі-продажу державного майна від 31 грудня 1993 року № 25 і стало майновою основою створення КТВП «Сумириба», тобто було внесене до статутного капіталу підприємства. Відповідач для проведення судової експертизи не надав доказів щодо наявності у нього будь-якого іншого майна, активів та/або пасивів на момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2 , а тому суд вважав, що сума грошових коштів, яку позивачка просить стягнути на свою користь, фактично є сумою, яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі, з урахуванням переоцінки майна на момент виникнення спірних правовідносин. Урахувавши підтверджений наявними у справі доказами розмір належної ОСОБА_1 частки в майні КТВП «Сумириба» (17,87658122%), суд визначив вартість належної їй частки в майні підприємства на момент відкриття спадщини у розмірі 14 237 713,73 грн.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

9. Ухвалою Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року залучено до участі у справі виробничий кооператив «Альянс» (далі - ВК «Альянс»), як правонаступника відповідача ВК «Сумириба».

10. Постановою Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року апеляційну скаргу ВК «Альянс» задоволено, рішення Ковпаківського районного суду м. Суми від 12 травня 2023 року скасовано, ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

Здійснено розподіл судових витрат.

11. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що положення Статуту відповідача після зміни організаційно-правової форми з колективного підприємства на виробничий кооператив засвідчують, що у спірних правовідносинах до відповідача не слід застосовувати аналогію закону та пов`язані з цим правові наслідки для такої організаційно-правової форми як товариство з обмеженою відповідальністю.

12. На час виникнення спірних правовідносин положення Статуту КТВП «Сумириба» не містило умов щодо порядку визначення вартості частини майна підприємства, що підлягає виплаті учаснику при його виході з товариства, а тому апеляційний суд не вбачав законних підстав для задоволення позовних вимог з огляду на їх зміст - стягнення вартості частини майна відповідача, пропорційної розміру належної заявниці частки у статутному капіталі підприємства. Частка в статутному фонді ВК «Сумириба» не є часткою в майні підприємства.

13. Апеляційний суд виходив з того, що власником майна ВК «Сумириба», що є правонаступником КТВП «Сумириба» є кооператив, а не трудовий колектив чи його засновники, оскільки майно кооперативу, зокрема нерухомість, використовується в діяльності кооперативу.

14. Враховуючи, що право позивача на отримання успадкованого вкладу у статутному капіталі відповідачем не заперечується, але з такими вимогами позивачка в даній справі не зверталася, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

15. У січні 2024 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга представника ОСОБА_1 - адвоката Нємцева В. А., на постанову Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року.

16. Ухвалою Верховного Суду від 02 лютого 2024 рокувідкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу і надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

17. Ухвалою Верховного Суду від 19 червня 2024 року справу призначено до розгляду у складі колегії з п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

18. У касаційній скарзі ОСОБА_1 , посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати постанову Сумського апеляційного суду від 21 грудня

2023 року, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

19. Підставою касаційного оскарження заявниця зазначає порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 18 квітня 2018 року у справі № 753/11000/14-ц, від 28 січня 2020 року у справі

№ 924/641/17, 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, від 07 грудня 2021 року справі № 902/1217/20, від 22 лютого 2023 року у справі № 760/11767/14-ц,

від 04 липня 2023 року у справі № 233/4365/18, від 15 листопада 2023 року у справі № 592/11227/20 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

20. Як на підставу касаційного оскарження заявник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України).

21. Касаційна скарга мотивована тим, що покладаючись як на преюдиційний на висновок, зроблений Ковпаківським районним судом м. Суми у рішенні

від 29 липня 2011 року у справі № 1806/2-635/11, відповідно до якого на час виникнення спірних правовідносин КТВП «Сумириба» було не товариством з обмеженою відповідальністю, а було колективним торгівельно-виробничим підприємством, згідно зі статутом якого не передбачалось право колишніх працівників на отримання частки у майні колективного підприємства, апеляційний суд не врахував, що преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що відображується в мотивувальній частині судового акта.

22. Водночас, зі змісту мотивувальної частини рішення Ковпаківського районного суду м. Суми слідує, що господарська діяльність КТВП «Сумириба» у правовідносинах, які були предметом спору у справі № 1806/2-635/11, здійснювалися відповідно до Статуту, затвердженого Головою загальних зборів уповноважених представників КТВП «Сумириба» 08 жовтня 2005 року, тоді як на момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2 (період спірних правовідносин у цій справі) діяла редакція Статуту КТВП «Сумириба», затвердженого протоколом загальних зборів (конференцією) членів КТВП «Сумириба» 21 грудня 2013 року.

23. Статут КТВП «Сумириба» в редакції 2005 року в якості доказу у цій справі не залучався, його зміст не досліджувався та зі змістом Статуту КТВП «Сумириба» в редакції 2013 року не порівнювався, що свідчить про те, що обставини, які апеляційний суд визнав встановленими на підставі рішення у справі № 1806/2-635/11, фактично цим рішенням не встановлювалися і не могли бути встановлені, оскільки на час ухвалення вказаного рішення суду 29 липня 2011 року Статут КТВП «Сумириба» в редакції 2013 року не існував.

24. Суд апеляційної інстанції протиправно послався на Науково-консультативний висновок Сумського Державного університету 2019 року, як на джерело відомостей, які в ньому містяться, оскільки такий висновок не відноситься до жодного із засобів доказування.

25. Так само протиправно, без належного нормативно-правового обгрунтування, лише посилаючись на пункти 5.8, 5.9 та 5.10 Статуту ВК «Сумириба» у редакції від 21 листопада 2022 року, суд апеляційної інстанції обґрунтував оскаржувану постанову тим, що зазначені вище положення Статуту відповідача після зміни організаційно-правової форми з колективного підприємства на виробничий кооператив засвідчують, що у спірних правовідносинах до відповідача не слід застосовувати аналогію закону та пов`язані з цим правові наслідки для такої організаційно-правової форми як товариство з обмеженою відповідальністю.

26. При цьому суд апеляційної інстанції, порушуючи вимоги пункту 3 частини першої статті 382 ЦПК України, не навів правових підстав і не обґрунтував можливість застосування положень Статуту відповідача у редакції

від 21 листопада 2022 року до спірних правовідносин, які виникли у грудні

2017 року.

27. Також суд не врахував правову позицію, сформульовану у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі №916/2813/18, відповідно до якої оскільки статутом ПП не встановлено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, то ПП не є кооперативом. У зв`язку із цим Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що ПП «Ніка-2» є товариством з обмеженою відповідальністю.

28. Крім того не погоджується з висновком апеляційного суду про те, що право позивача на отримання успадкованого вкладу у статутному капіталі відповідачем не заперечується, але з такими вимогами позивач в даній справі не звертався. Вважає, що апеляційний суд за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо, мав встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Отже суд мав надати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально.

29. Крім того зазначає, що станом на момент подання ВК «Сумириба» апеляційної скарги у цій справі - 19 червня 2023 року, такої юридичної особи не існувало, що свідчить про відсутність у ВК «Сумириба» цивільної процесуальної дієздатності станом на момент подання апеляційної скарги, що було проігноровано судом апеляційної інстанції.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

30. У березні 2024 року на адресу Верховного Суду та на електронну пошту суду надійшли аналогічні за змістом відзиви на касаційну скаргу, в яких представник ВК «Альянс» - адвокат Думал О. С. просила касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін, посилаючись на те, що рішення суду апеляційної інстанції ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права і доводи касаційної скарги висновків суду апеляційної інстанції не спростовують.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

31. Судами попередніх інстанцій встановлено, що після смерті ОСОБА_2 його донька ОСОБА_1 успадкувала 1/2 частину усього належного спадкодавцеві майна, у т.ч. 1/4 частину частки в статутному капіталі Колективного торгівельно-виробничого підприємства «Сумириба» розміром 69,34 %, що в грошовому виразі становить 512 611,10 грн, яка належала матері ОСОБА_2 - ОСОБА_3 і була в установленому порядку оформлена на ОСОБА_2 після спадкування, та 1/2 частину частки в статутному капіталі вказаного підприємства розміром 1,08316244%, що в грошовому виразі становить

8007,17 грн, яка належала безпосередньо ОСОБА_2 .

32. 22 грудня 2017 року ОСОБА_1 звернулася до КТВП «Сумириба» із заявою від 19 грудня 2017 року, у якій просила виплатити грошима успадковану нею частку у майні підприємства (виходячи із дійсної вартості майна КТВП «Сумириба»), яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі підприємства (17,87658122%).

33. 27 березня 2018 року представником ОСОБА_1 адвокатом

Нємцевим В. А. було подано адвокатський запит від 26 березня 2018 року про надання інформації щодо результатів розгляду заяви ОСОБА_1 .

34. У відповідь на вказаний адвокатський запит КТВП «Сумириба» листом від 02 квітня 2018 року повідомило, що для розгляду заяви ОСОБА_1 необхідна її реєстрація вкладником КТВП «Сумириба».

35. ОСОБА_2 працював на підприємстві КТВП «Сумириба» на посаді заступника директора з технічної частини.

36. 20 січня 2016 року наказом № 1К звільнено ОСОБА_2 20 січня

2016 року та виключено його зі списку працюючих членів підприємства у зв`язку зі смертю.

37. 28 травня 2020 року складено висновок експертів за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної та економічної експертизи № 1947/1948/845-851 у цивільній справі № 592/7729/18, з якого вбачається, що ринкова вартість комплексу нежитлових приміщень за адресою:

АДРЕСА_1 (реєстраційний номер майна 11784666) станом на дату оцінки

20 січня 2016 року становить 53 389 200,00 грн; ринкова вартість приміщень площею 2902,16 кв. м за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер 1) станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 15 576 000,00 грн; ринкова вартість приміщень площею 1715,2 кв. м за адресою:

АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 11113160) станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 10 697 700,00 грн.

38. Зі звітів про оцінку майна вбачається, що ринкова вартість нежитлового приміщення магазину «Океан», загальною площею 1715,2 кв. м за адресою:

АДРЕСА_3 , станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 4 563 630,00 грн; ринкова вартість нежитлового приміщення, загальною площею 2795,46 кв. м за адресою: АДРЕСА_2 , станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 8 237 940,00 грн; ринкова вартість комплексу будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1 , станом на дату оцінки

20 січня 2016 року становить 34 840 140,00 грн.

39. На момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2 діяв Статут КТВП «Сумириба», затверджений протоколом загальних зборів (конференцією) членів КТВП «Сумириба» від 21 грудня 2013 року, який був зареєстрований Державним реєстратором Семенниковою О. А. 27 грудня 2013 року за №4001922.

40. Згідно зі Статутом КТВП «Сумириба», затвердженим протоколом загальних зборів (конференції) його членів від 21 грудня 2013 року (редакція, чинна на момент відкриття спадщини), Колективне підприємство створене внаслідок викупу державного майна цілісного майнового комплексу орендного підприємства організацією орендарів орендного обласного торгівельно-виробничого підприємства по переробці та реалізації рибних товарів за рахунок власних коштів і приватизаційних сертифікатів згідно з договором купівлі-продажу майна № 25КП від 31 грудня 1993 року, чинним законодавством України та Установчим договором про спільну діяльність та створення колективного підприємства.

41. Згідно з пунктом 7.1 Статуту статутний капітал КТВП «Сумириба» визначений у сумі 739 240,00 грн. У пункті 12.2 Статуту встановлено, що члени підприємства є громадяни України та інших країн, які прийняті рішенням Ради про призначення в члени підприємства і внесли у Статутний капітал власні кошти, або майно і працюють на підприємстві. Відповідно до пункту 13.2 Статуту кількість голосів кожного члена підприємства на зборах членів визначається пропорційно розміру долі члена у статутному фонді відносно до квоти 1 голос - 100 грн. Збори членів підприємства вважаються правомочними, якщо на них присутні 60% голосів членів КП.

42. Згідно з висновком комплексної судової оціночно-будівельної та економічної експертизи від 28 травня 2020 року №1947/1948/845-851 загальна вартість майна, належного КТВП «Сумириба» на момент відкриття спадщини становила 79 644 500,00 грн.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

43. Положенням частини другої статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

44. Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

45. Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

46. Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

47. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

48. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

49. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

50. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

51. Зазначеним вимогам закону постанова апеляційного суду в повній мірі не відповідає.

52. Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими незабороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

53. Обов`язковою передумовою для реалізації права на судовий захист є наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, які порушуються, не визнаються або оспорюються іншими особами - відповідачами, та на захист якого спрямоване звернення до суду з позовом.

54. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу визначено статтею 16 ЦК України.

55. КТВП «Сумириба» було засновано на підставі Закону України «Про підприємства в України», який втратив чинність 01 січня 2004 року.

56. На момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2 діяв Статут КТВП «Сумириба», затверджений протоколом загальних зборів (конференцією) членів КТВП «Сумириба» від 21 грудня 2013 року, який був зареєстрований Державним реєстратором Семенниковою О. А. 27 грудня 2013 року за №4001922.

57. Згідно з преамбулою Статуту колективне підприємство створене внаслідок викупу державного майна цілісного майнового комплексу орендного підприємства організацією орендарів орендного обласного торгівельно-виробничого підприємства по переробці та реалізації рибних товарів за рахунок власних коштів і приватизаційних сертифікатів згідно з договором купівлі - продажу майна за №25 КП від 31 грудня 1993 року, чинним законодавством України, та Установчим договором про спільну діяльність та створення колективного підприємства.

58. Статтею 1 Закону України «Про підприємства в Україні» (в редакції, чинній на момент створення підприємства) встановлено, що підприємство - це основна організаційна ланка народного господарства України, є самостійним господарюючий статутним суб`єктом, який має права юридичної особи та здійснює виробничу, науково-дослідницьку і комерційну діяльність з метою одержання відповідного прибутку (доходу).

59. До видів підприємства віднесено, зокрема, колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, кооперативу, іншого статутного товариства, громадської та релігійної організації (стаття 2 Закону України «Про підприємства в Україні» (в редакції, чинній на момент створення підприємства).

60. Статтею 9 Закону України «Про підприємства в Україні» (в редакції, чинній на момент створення підприємства) встановлено, що підприємство діє на підставі статуту, який затверджує власник (власники) майна. У статуті підприємства визначаються власник та найменування підприємства, його місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, його органи управління, порядок їх формування, компетенція та повноваження трудового колективу і його виборних органів, порядок утворення майна підприємства, умови реорганізації та припинення діяльності підприємства.

61. За частиною п`ятою статті 63 ГК України на основі об`єднання майна, підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників) діють корпоративні підприємства, до числа яких віднесені, зокрема, кооперативні підприємства та підприємства, що створюються у формі господарського товариства.

62. Виробничим кооперативом є добровільне об`єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об`єднанні його членами майнових пайових внесків. Статутом кооперативу та законом може бути передбачено участь у діяльності виробничого кооперативу на засадах членства також інших осіб (стаття 163 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

63. У статті 2 Закону України «Про кооперацію» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що виробничий кооператив - це кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку.

64. Отже, відповідно до частини першої статті 163 ЦК України виробничим кооперативом як різновидом підприємницького товариства (стаття 84 ЦК України) є добровільне об`єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об`єднанні його членами майнових пайових внесків. Якщо підприємство за його ознаками відповідає вказаному визначенню, то до спірних правовідносин необхідно застосувати правове регулювання, передбачене для виробничих кооперативів (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, у пункті 50 постанови Верховного Суду від 04 серпня 2020 року у справі № 902/495/19).

65. Згідно з пунктом 7.1 Статуту (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) статутний капітал КТВП «Сумириба» визначений у сумі 739 240,00 грн.

66. У пункті 12.2 Статуту КТВП «Сумириба» встановлено, що члени КП є громадяни України та інших країн, які прийняті рішенням Ради про призначення в члени КП і внесли у Статутний капітал власні кошти, або майно і працюють на підприємстві.

67. Відповідно до пункту 13.2 Статуту кількість голосів кожного члена КП на зборах членів КП визначається пропорційно розміру долі члена КП у статутному фонді відносно до квоти 1 голос - 100,00 грн. Збори членів КП вважаються правомочними, якщо на них присутні 60% голосів членів КП.

68. Відповідно до пункту 8.2 Статуту, майно КП складається із Статутного і інших фондів, створених за рішенням Ради КП.

69. Отже, зазначені вище положення Статуту КТВП «Сумириба» свідчать про те, що за рахунок власних коштів та/або майна членів КП у КТВП «Сумириба» був створений Статутний капітал, який поділений на частки (долі), що притаманно товариству з обмеженою відповідальністю (стаття 144 Цивільного кодексу України, стаття 87 Господарського кодексу України).

70. Таким чином, з урахування специфіки створення вказаного підприємства, спірні правовідносини підпадають під правове регулювання як Закону України «Про кооперацію» (КТВП «Сумириба» за своїми ознаками відповідає визначенню щодо виробничих кооперативів (статті 84, 163 ЦК України), так і Закону України «Про господарські товариства», в частині правовідносин, що неврегульовані Законом України «Про кооперацію».

71. За змістом пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України до загальних засад цивільного законодавства належать розумність і справедливість. Отже, законодавство треба тлумачити так, щоби його застосування на практиці призводило до справедливих і розумних результатів для учасників цивільного обороту (аналогічний висновок міститься у пункті 80 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18).

72. Право власності членів кооперативу - фізичних осіб на свою загальну частку успадковується (частина четверта статті 21 Закону України «Про кооперацію» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

73. Статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що, зокрема, у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

74. За змістом статті 147 ЦК України, статті 55 Закону України «Про господарські товариства» у разі смерті (ліквідації) учасника товариства з обмеженою відповідальністю спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у цьому товаристві, а право на частку в статутному (складеному) капіталі (аналогічний висновок міститься у пункті 27 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17).

75. Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників товариства належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом товариства позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу, товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує товариство у такому праві.

76. Отже, у разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику, реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

77. Зважаючи на вищевикладене у сукупності, спадкоємиця ОСОБА_1 вправі одержати вартість частини майна, пропорційну частці ОСОБА_2 у статутному капіталі підприємства. Зазначеному праву кореспондує обов`язок підприємства здійснити цю виплату вартості. При цьому, вартість частини майна підприємства, яка підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів підприємства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки спадкодавця в статутному капіталі підприємства (такий висновок міститься у пункті 6.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14).

78. За наявності спору між спадкоємицею та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, спадкоємиця має право вимагати проведення з нею розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна підприємства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у підприємстві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією підприємства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів (до подібного висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові

від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14).

79. Аналогічний висновок викладений також у постанові Верховного Суд

від 01 червня 2022 року у справі № 902/751/19.

80. Також в постановах Верхового Суду від 18 листопада 2020 року у справі

№ 205/8427/17, від 30 вересня 2021 року у справі № 915/1180/15, від 06 жовтня 2021 року у справі № 361/5747/13-ц, суд касаційної інстанції дійшов таких висновків:

- у справі № 205/8427/17: при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. У випадку неврегульованості в установчих документах, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

- у справі № 915/1180/15: при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди. Згідно з частиною першою статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Частиною першою статті 66 та статтею 139 ГК України встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства;

- у справі № 361/5747/13-ц: при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 (провадження № 12-38гс12) викладено правовий висновок про те, що «вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства Ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд апеляційної інстанції не врахував, що вартість частки майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), не встановив обставини щодо існування або відсутності у товариства зобов`язань, тому дійшов передчасного висновку про обов`язок товариства виплатити позивачу вартість активів товариства у стягненому розмірі. Такий висновок апеляційного суду не відповідає висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 (провадження № 12-38гс12). Встановлення обставин щодо зобов`язань товариства на 28 серпня 2010 року (день смерті учасника), а у випадку їх наявності - розміру таких зобов`язань, матиме значення для встановлення розміру вартості чистих активів, які підлягають виплаті позивачу, пропорційно розміру її частки.

81. При цьому, як вбачається з апеляційної скарги відповідача ВК «Сумириба», останній посилався на безпідставну відмову суду першої інстанції у задоволенні клопотання про долучення розрахунку частки в статутному фонді КТВП «Сумириба», при цьому згідно з наданим розрахунком відповідач підтвердив, що загальна сума коштів, що належить до виплати ОСОБА_1 , складає

495 418,95 грн.

82. Також відповідач зазначав, що тим самим він погодився частково виплатити позивачці кошти в розмірі зазначеної суми, однак право відповідача визнати частину позовних вимог на даній стадії судового процесу було обмежено, тому просив апеляційний суд дослідити розрахунок частки в статутному фонді КТВП «Сумириба».

83. За змістом статті 6 ЦПК України суд зобов`язаний здійснювати правосуддя на засадах рівності учасників цивільного процесу перед законом і судом незалежно від будь-яких ознак.

84. Згідно з частинами першою-третьою статті 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

85. Апеляційний суд вказаного вище у сукупності не врахував, належним чином доводи сторін та подані на їх підтвердження докази не оцінив, у зв`язку із чим дійшов передчасного висновку про відмову у задоволенні позову.

86. Посилання апеляційного суду на висновок Ковпаківського районного суду

м. Суми, викладений у рішенні від 29 липня 2011 року у справі № 1806/2-635/11 за позовом ОСОБА_4 до КТВП «Сумириба» про стягнення вартості частини майна, є безпідставним.

87. Статтею 82 ЦПК України визначено підстави для звільнення від доказування, зокрема у частині четвертій цієї статті вказано про те, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

88. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 травня 2020 року у справі № 921/730/13-г/3 (провадження № 12-6гс20) суд дійшов висновку про те, що частиною п`ятою статті 82 ЦПК України (частиною п`ятою статті 75 ГПК України) передбачено, що обставини, встановлені стосовно певної особи судовим рішенням в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути в загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

89. При цьому, суд касаційної інстанції зазначає, що правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для суду. Таким чином, преюдиціальне значення у справі надається саме обставинам, установленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють лише обставини, які належали до предмета доказування у відповідній справі, безпосередньо досліджувались і встановлювались у ній судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення (див. постанову Верховного Суду від 05 квітня 2023 року у справі № 756/2484/19 (провадження № 61-12022св22)).

90. Преюдиційне значення у справі надається обставинам, встановленим судовим рішенням, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиційне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особи, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключено ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиційні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2018 року у справі

№ 917/1345/14 (провадження № 12-144гс18), від 20 квітня 2022 року у справі

№ 910/2615/18 (провадження № 12-75гс21)).

91. Водночас, як вбачається з рішення Ковпаківського районного суду м. Суми від 29 липня 2011 року у справі № 1806/2-635/11 позивачем була ОСОБА_4 , яка звернулась до Колективного торгівельно-виробничого підприємства «Сумириба» про стягнення вартості частини майна, обґрунтовуючи свій позов тим, що вона звільнилась з підприємства 31 липня 2007 року і відповідно до пункту 11 Установчого договору КТВП «Сумириба», затвердженого загальними зборами організації орендарів торгово-виробничого підприємства «Сумириба» (протокол № 1 від 15 березня 1994 року), власники, що припинили свою трудову діяльність можуть одержати кошти з свого особистого рахунку по закінченню перших 2-х років з дня реєстрації КП. Протоколом № 2 від 15 березня 1994 року загальних зборів власників КП «Сумириба» затверджено положення «Про порядок викупу і розподілу вкладу звільненого працівника-засновника КП «Сумириба», відповідно до якого працівник, який припинив свої трудові відносини з підприємством згідно законодавства має право на одержання вартості визначеного вкладу в термін, визначений установчим договором і законодавством з дня подачі заяви про звільнення.

92. Відмовляючи у задоволенні вказаного позову у справі № 1806/2-635/11 суд першої інстанції виходив з того, що як вбачається зі статуту КТВП «Сумириба», затвердженого Головою загальних зборів уповноважених представників КТВП «Сумириба» 08 жовтня 2005 року, відповідач по даній справі є колективним торгівельно-виробничим підприємством та ним не передбачалось і не передбачено право колишніх працівників на отримання частки у майні колективного підприємства.

93. Проте апеляційний суд не врахував, що позивачка у цій справі ОСОБА_1 звернулась до суду з цим позовом про стягнення вартості частини майна відповідача, пропорційної розміру отриманої нею у спадщину частки у статутному капіталі підприємства.На час виникнення спірних правовідносин у цій справі діяла редакція Статуту КТВП «Сумириба», затвердженого протоколом загальних зборів (конференцією) членів КТВП «Сумириба» 21 грудня 2013 року, в той час як предметом дослідження у справі № 1806/2-635/11 був Статут відповідача, затверджений Головою загальних зборів уповноважених представників КТВП «Сумириба» 08 жовтня 2005 року.

94. При цьому, відмовляючи у задоволенні позову у цій справі апеляційний суд також посилався на Статут ВК «Сумириба» в редакції від 21 листопада 2022 року, який набрав чинності вже після виникнення спірних правовідносин.

95. За таких обставин висновок апеляційного суду про те, що після зміни організаційно-правової форми КТВП «Сумириба» на виробничий кооператив

22 листопада 2022 року мета, зміст діяльності і форма власності відповідача, як вбачається зі Статуту у редакції від 21 листопада 2022 року, фактично не змінились, а організаційно-правова форма колективного підприємства вже прямо відповідає ознакам кооперативу і застосовувати аналогію закону та порівнювати виробничий кооператив з товариством з обмеженою відповідальністю є недоречним, є помилковим.

96. З огляду на те, що апеляційним судом не враховані доводи сторін та не надано належної оцінки поданим ними доказам, а до повноважень Верховного Суду не належить установлення фактичних обставин, надання оцінки чи переоцінки зібраних у справі доказів, що позбавляє Верховний Суд можливості ухвалити власне рішення, колегія суддів дійшла висновку про скасування постанови суду апеляційної інстанції та направлення справи на новий розгляд до апеляційного суду.

97. Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, надати належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам та аргументам учасників справи, та вирішити спір відповідно до норм матеріального та процесуального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

98. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 411 ЦПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Керуючись статтями 400, 411, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Нємцева Віктора Андрійовичазадовольнити частково.

2. Постанову Сумського апеляційного суду від 21 грудня 2023 року скасувати, справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:Є. В. Синельников О. В. Білоконь О. М. Осіян Н. Ю. Сакара В. В. Шипович