ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2024 року

м. Київ

справа № 641/1055/20

провадження № 61-1947св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Фаловської І. М.,

суддів: Ігнатенка В. М. (судді-доповідача), Карпенко С. О., Сердюка В. В., Ситнік О. М.,

учасники справи:

заявник - Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо»,

заінтересовані особи: ОСОБА_1 , Комунальне підприємство «Харківський вагоноремонтний завод»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 жовтня 2023 року у складі суддіМузиченко В. О. та постанову Харківського апеляційного суду від 18 січня 2024 року у складі колегії суддів: Тичкової О. Ю., Маміної О. В., Пилипчук Н. П.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заяви

У червні 2023 року Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо» (далі - КП «Салтівське трамвайне депо») звернулось до суду із заявою про заміну боржника - КП «Салтівське трамвайне депо» на його правонаступника - Комунальне підприємство «Харківський вагоноремонтний завод» (далі - КП «Харківський вагоноремонтний завод»).

Заява обґрунтована тим, що ухвалою Комінтернівського районного суду м. Харкова від 23 березня 2023 року у справі № 641/1055/20 задоволено заяву ОСОБА_1 про заміну сторони боржника у виконавчих листах, виданих у вказаній справі на КП «Салтівське трамвайне депо».

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29 червня 2023 року КП «Харківський вагоноремонтний завод» на цей час не припинило свою діяльність, а отже є боржником у справі.

Заявник просив замінити боржника КП «Салтівське трамвайне депо» у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова від 23 червня 2020 року у справі № 641/1055/20 про стягнення з КП «Харківський вагоноремонтний завод» на користь ОСОБА_1 інфляційних втрат в розмірі 48 150,31 грн та 3 % річних - 9 415,88 грн, а всього 57 566,19 грн, на його правонаступника - КП «Харківський вагоноремонтний завод», яке не припинило свою діяльність.

28 серпня 2023 року КП «Салтівське трамвайне депо» подало до Комінтернівського районного суду м. Харкова клопотання, у якому просило долучити до матеріалів справи копію рішення Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23 яким скасовано рішення 31 сесії Харківської міської ради 6 скликання від 26 лютого 2014 року № 1505/14 «Про припинення діяльності комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом реорганізації».

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 жовтня 2023 року, залишеною без змін постановою Харківського апеляційного суду від 18 січня 2024 року, заяву КП «Салтівське трамвайне депо» задоволено.

Замінено сторону боржника КП «Салтівське трамвайне депо» у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова від 23 червня 2020 року у справі № 641/1055/20 про стягнення з КП «Харківський вагоноремонтний завод» на користь ОСОБА_1 суми інфляційних втрат у розмірі 48 150, 31 грн та 3 % річних - 9 415, 88 грн, а всього 57 566, 19 грн на його правонаступника - КП «Харківський вагоноремонтний завод», яке не припинило свою діяльність.

Ухвалу суду першої інстанції, з якою погодився суд апеляційної інстанції, мотивовано тим, що рішенням Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23 скасовано рішення 31 сесії Харківської міської ради 6 скликання від 26 лютого 2014 року № 1505/14 «Про припинення діяльності КП «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом реорганізації». Враховуючи, що КП «Харківський вагоноремонтний завод» не припинило свою діяльність, то є боржником у справі № 641/1055/20.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У лютому 2024 року ОСОБА_1 через підсистему «Електронний суд» звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 жовтня 2023 року та постанову Харківського апеляційного суду від 18 січня 2024 року, просить їх скасувати, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні заяви.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, щосуди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували статті 513, 520, 521 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статтю 442 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).

Доводи, наведені КП «Салтівське трамвайне депо»у заяві, не можуть слугувати підставами для заміни сторони у цьому виконавчому провадженні, оскільки в чинному законодавстві відсутня така підстава для заміни сторони в зобов`язанні як те, що підприємство не припинило свою діяльність.

Зазначає, що стягувач, тобто він, не давав своєї згоди на заміну боржника у виконавчих провадженнях.

КП «Салтівське трамвайне депо»не надало до суду документів, які підтверджують заміну боржника у цьому виконавчому провадженні.

Крім того, КП «Харківський вагоноремонтний завод» не припиняло своєї діяльності протягом всього часу свого існування, відповідно, ніяких змін в діяльності КП «Харківський вагоноремонтний завод», які б могли вплинути на виконавче провадження, не відбулося.

Аргументи інших учасників справи

Відзив на касаційну скаргу не надійшов.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 26 квітня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали справи.

У травні 2024 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 11 грудня 2024 року справу призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії з п`яти суддів.

Позиція Верховного Суду

Підстави відкриття касаційного провадження та межі розгляду справи

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права (абзац другий частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).

Відповідно до статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Касаційне провадження відкрито з підстави, передбаченої абзацом другим частини другої статті 389 ЦПК України.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з таких підстав.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Рішенням Комінтернівського районного суду м. Харкова від 23 червня 2020 року у справі № 641/1055/20 позов ОСОБА_1 до КП «Харківський вагоноремонтний завод» про стягнення суми задоволено.

Стягнено з КП «Харківський вагоноремонтний завод» на користь ОСОБА_2 інфляційні втрати в розмірі 48 150,31 грн та 3% річних - 9 415,88 грн, а всього 57 566,19 грн.

Рішенням Харківської міської ради від 26 лютого 2014 року № 1505/14 припинено діяльність КП «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом його приєднання до КП «Салтівське трамвайне депо».

13 березня 2023 року ОСОБА_2 звернувся до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження.

Ухвалою Комінтернівського районного суду м. Харкова від 23 березня 2023 року заяву ОСОБА_2 про заміну сторони у виконавчому провадженні задоволено.

Замінено боржника - КП «Харківський вагоноремонтний завод» у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова від 23 червня 2020 року у справі № 641/1055/20 на його правонаступника - КП «Салтівське трамвайне депо».

Постановою Харківського апеляційного суду від 02 серпня 2023 року залишено без змін ухвалу Комінтернівського районного суду м. Харкова від 23 березня 2023 року.

Рішенням Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23 скасовано рішення 31 сесії Харківської міської ради 6 скликання від 26 лютого 2014 року № 1505/14 «Про припинення діяльності комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом реорганізації».

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 05 вересня 2023 року, КП «Харківський вагоноремонтний завод» не знаходиться в стані припинення.

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно зі статтею 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

Процесуальне правонаступництво у розумінні статті 55 ЦПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника).

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником, або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)).

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи необхідно визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

За правилами частини п`ятої наведеної статті юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань можуть підтверджувати факт правонаступництва юридичної особи у випадку її припинення шляхом реорганізації.

Зазначених висновків Велика Палата Верховного Суду дійшла у постанові від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20).

Відповідно до частин першої та другої статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Згідно з частиною п`ятою статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно з рішенням Харківської міської ради від 26 лютого 2014 року № 1505/14 діяльність КП «Харківський вагоноремонтний завод» припинена шляхом його приєднання до КП «Салтівське трамвайне депо». Однак реорганізація КП «Харківський вагоноремонтний завод» не відбулася.

Рішенням Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23 скасовано рішення 31 сесії Харківської міської ради 6 скликання від 26 лютого 2014 року № 1505/14 «Про припинення діяльності комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом реорганізації».

У зв`язку з прийняттям вказаного рішення, КП «Салтівське трамвайне депо» вибуло зі сторони виконавчого провадження відповідно до статті 442 ЦПК України.

З огляду на зазначене суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про те, що рішення Харківської міської ради від 26 лютого 2014 року № 1505/14 скасовано, тому діяльність КП «Харківський вагоноремонтний завод» не припинилася.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в пункті 16 постанови від 11 січня 2023 року у справі № 922/1839/19 (за участю КП «Харківський вагоноремонтний завод» і КП «Салтівське трамвайне депо») зазначив, що «за встановлених судом апеляційної інстанції обставин під час надання оцінки матеріалам апеляційної скарги Скаржника, суд вірно зазначив, що наказ № 489 від 23.04.2014 "Про створення комісії з припинення діяльності Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" не може засвідчувати набуття Скаржником статусу учасника спірних матеріально-правових відносин з Позивачем з підстав правонаступництва прав та обов`язків Відповідача, оскільки відсутні докази наявності затвердженого засновником (Харківська міська рада) передавального акта, як того вимагає стаття 107 ЦК України. Колегія суддів звертає увагу, що передавальний акт та розподільчий баланс, які затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення (стаття 107 ЦК України), є підтвердженням факту та допустимим доказом переходу прав та обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання до іншої юридичної особи».

У постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 10 серпня 2023 року у справі № 922/2910/15, зазначено, що «з матеріалів цієї господарської справи вбачається та судами встановлено, що ані рішення Харківської міської ради від 26.02.2014 № 1505/14 "Про припинення діяльності комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" шляхом реорганізації", ані наказ від 23.04.2014 № 489 "Про створення комісії з припинення діяльності Комунального підприємства "Харківський вагоноремонтний завод" не містять жодної вказівки про момент виникнення універсального правонаступництва КП "Салтівське трамвайне депо" стосовно КП "Харківський вагоноремонтний завод", а також про те, що Підприємство є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Заводу».

Враховуючи наведене, майно, права та обов`язки КП «Харківський вагоноремонтний завод» не перейшли до правонаступника КП «Салтівське трамвайне депо», а тому КП «Харківський вагоноремонтний завод» має всі права та обов`язки, зокрема і несе відповідальність за борги підприємства.

За таких обставин, враховуючи, що відповідно до рішення Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23 КП «Салтівське трамвайне депо» не є правонаступником, а КП «Харківський вагоноремонтний завод» здійснює свою діяльність самостійно, тому саме воно повинно виконувати рішення суду, отже повинно бути боржником та його необхідно замінити.

Отже, висновки судів першої та апеляційної інстанцій про наявність підстав для задоволення заяви КП «Салтівське трамвайне депо» про заміну сторони виконавчого провадження, є обґрунтованими.

Доводи касаційної скарги висновки рішень судів першої та апеляційної інстанцій не спростовують, на правильність вирішення спору не впливають.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

Щодо судових витрат

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки у цій справі оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 400, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 жовтня 2023 року та постанову Харківського апеляційного суду від 18 січня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. М. Фаловська

Судді В. М. Ігнатенко

С. О. Карпенко

В. В. Сердюк

О. М. Ситнік