Справа № 454/755/22 Головуючий у 1 інстанції: Журибіда Б.М.
Провадження № 22-ц/811/538/24 Доповідач в 2 інстанції: Шеремета Н.О.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 червня 2024 року Львівський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого: Шеремети Н.О.,

суддів: Ванівського О.М., Цяцяка Р.П.

секретаря: Лук`янович А.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Буського районного суду Львівської області від 12 січня 2024 року,-

ВСТАНОВИВ:

в квітні 2022 року ОСОБА_1 звернулась в суд з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третіх осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан-Захід Плюс МБ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стир-Агротех», Державного реєстратора Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайки Мар`яни Петрівни про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, визнання права власності на частку в спільному майні подружжя та стягнення компенсації вартості частки.

В обґрунтування позовних вимог покликається на те, що перебуває у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_2 , враховуючи, що те, що він неефективно провадить свою господарську діяльність, постійно перебуває в фінансових проблемах, що несе велику загрозу їхньому сімейному бізнесу, за спільною згодою з ОСОБА_2 24.02.2020 року уклали Договір про поділ майна подружжя, в якому вони домовились визначити правовий статус автотранспортного засобу марки VOLKSWAGEN PASSAT, а також часток, належних ОСОБА_2 у ТОВ «Стир Агротех» та ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ», як спільного сумісного майна подружжя. За умовами договору ОСОБА_2 зобов`язувався передати їй у особисту приватну власність половину майна, визначеного Договором про поділ майна подружжя, а також виплатити компенсацію за вартість частки автомобіля на протязі одного календарного року з дня підписання договору, але не пізніше 24 лютого 2021 року. Враховуючи невиконання ОСОБА_2 своїх зобов`язань згідно Договору про поділ майна подружжя, всупереч умовам договору відчужив частку в Статутному капіталі ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ» без її згоди.

З наведених підстав просить:

-визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ» від 14.01.2021

-скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ» (), здійснену 19.01.2021 року державним реєстратором Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайки М.П. (реєстраційна дія №001001202);

-визнати за ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право особистої приватної власності на 1/2 спільного майна подружжя 100% (сто відсотків) частки статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан Захід Плюс МБ» (, адреса реєстрації Україна, 475535, Тернопільська область, Бережанський район, село Тростянець, вул. Шевченка, будинок 67), а саме на частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан Захід Плюс МБ» (), що еквівалентно 2500,00 грн ( дві тисячі п`ятсот гривень 00коп).

-в особистій приватній власності ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) залишити частку в розмірі 50%(п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан Захід Плюс МБ» (), що еквівалентно 2500,00грн. (дві тисячі п`ятсот гривень 00коп.);

-визнати за ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право особистої приватної власності на 1/2 спільного майна подружжя 70% (сімдесят відсотків) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Стир-Агротех» (, адреса реєстрації: України, 80523, Львівська область, Буський район, село Туря, вулиця Центральна, будинок 1А), а саме на частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Стир -Агротех» (), що еквівалентно 10 000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.);

-в особистій приватній власності ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) залишити частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Стир -Агротех» (), що еквівалентно 10000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.);

-стягнути з ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) компенсацію вартості частки у спільному майні подружжя автомобіль марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 рік випуску 2015, д.н.з. НОМЕР_4 , в розмірі вартості даного майна, а саме 161 812,00грн. (сто шістдесят одна тисяча вісімсот дванадцять гривень 00 копійок);

Рішенням Буського районного суду Львівської області від 12 січня 2024 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено частково.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 компенсацію вартості частки у спільному майні подружжя автомобіля марки «Volkswagen», модель «Passat», номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , рік випуску 2015, д.н.з. НОМЕР_6 , в розмірі 1/2 вартості даного майна, а саме 161 812,00 грн. В решті позову відмовлено.

Рішення суду в частині відмови у задоволенні позовних вимог оскаржила представник ОСОБА_1 ОСОБА_4 , в апеляційній скарзі покликається на те, що рішення суду в цій частині є незаконним та необґрунтованим, ухвалене з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, з невідповідністю висновків суду обставинам справи.

Апелянт стверджує, що суди розглядають в порядку цивільного судочинства вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, який розглядається в порядку цивільного судочинства, а оскільки даний спір стосується поділу частки, що належить одному з подружжя у спільному сумісному майні, тобто стосується сімейних правовідносин, відтак не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства. Вважає спір таким, що стосується поділу частки, що належить одному з подружжя у спільному майні, тобто стосується сімейних правовідносин, даний спір не стосується набуття нею права власності на частку в підприємстві. Зазначає, що оскільки ОСОБА_1 не була учасником справи №921/293/22, в якій господарськими судами встановлено відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан-Захід Плюс МБ», укладеного 14 січня 2021 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , правова оцінка, надана господарськими судами щодо правомірності вищезазначеного договору не є обов`язковою для суду під час розгляду даної справи. Вказує, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права та помилково застосував правові висновки Верховного Суду, що не стосуються предмету спору, оскільки предметом даного спору є не вклади до статутного фонду товариства, а визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, а частка учасника господарського товариства, набута у шлюбі за спільні кошти подружжя, є об`єктом спільної сумісної власності подружжя. Вважає безпідставними висновки суду про те, що позивач не надала доказів звернення з вимогою до ОСОБА_2 передати частку у господарських товариствах, визначених згідно з договором поділу майна подружжя, оскільки закон не передбачає обов`язкового попереднього звернення із письмовою вимогою про виконання зобов`язання за договором. Зазначає, що саме бездіяльність ОСОБА_2 стала підставою для звернення її до суду за захистом та відновленням її порушених прав. Апелянт вважає безпідставними висновки суду першої інстанції щодо відсутності наміру її та ОСОБА_2 реалізувати Договір про поділ майна подружжя та сумніви щодо дати його укладення. З наведених підстав просить рішення суду в частині відмови у задоволенні позовних вимог скасувати та ухвалити в цій частині нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, а в частині задоволених позовних вимог залишити без змін.

В судове засідання не з`явилися сторони, хоча були належним чином повідомлені про розгляд справи в суді апеляційної інстанції, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення судових повісток.

Представник апелянта ОСОБА_1 ОСОБА_5 подала клопотання про відкладення розгляду справи, в зв`язку з неможливістю прибути в судове засідання, причин неявки та неможливості прибути в судове засідання, призначене на 10.06.2024 року, не повідомила, представник ОСОБА_3 ОСОБА_6 подала клопотання про розгляд справи у її відсутності.

Якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, не відкладаючи розгляду справи, він може вирішити спір по суті. Основною умовою відкладення розгляду справи є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Отже, неявка учасника судового процесу у судове засідання, за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду справи, не є достатньою підставою для відкладення розгляду справи.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 01 жовтня 2020 року у справі № 361/8331/18.

Враховуючи те, що учасники справи повідомлені належним чином про день, час та місце розгляду справи, неявка представника ОСОБА_1 ОСОБА_5 , представника ОСОБА_3 , інших учасників процесу, які належним чином були повідомлені про судове засідання, не перешкоджає розгляду справи, і оскільки у справі достатньо матеріалів для розгляду справи та ухвалення судового рішення, колегія суддів вважає можливим розгляд апеляційної скарги у відсутності осіб, які в судове засідання не з`явилися.

Частиною 4 статті 268 ЦПК України передбачено, що у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, або розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Відповідно до частини 5 статті 268 ЦПК України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Оскільки текст постанови складено 20 червня 2024 року, то незважаючи на те, що судове засідання призначене на 10 червня 2024 року, датою ухвалення постанови є саме 20 червня 2024 року.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає до часткового задоволення з огляду на таке.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно зі ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦПК України, завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Частина 3 ст. 3 ЦПК України передбачає, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб або державних чи суспільних інтересах.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. (ч.1 ст. 13 ЦПК України).

Частина 3 ст. 12 ЦПК України передбачає, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно ч.1 ст. 76 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з положеннями ч. ч. 1-4 ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.

Частина 1 ст. 81 ЦПК України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом, а відповідно до ч.6 ст. 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ч. 1 ст. 89 ЦПК України.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ», визнання за позивачем права власності на відповідні частки в статутному капіталі ТОВ «Стир Агротех» та ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ», суд першої інстанції виходив з того, що дане майно не є об`єктом спільної сумісної власності подружжя. Також покликався на встановлення господарськими судами у справі №921/293/22 обставин правомірності та законності підстав та умов Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ» від 14.01.2021, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , відсутність підстав для визнання недійсним даного Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ». Також судом зроблено висновок про відсутність наміру у сторін реалізувати Договір про поділ майна подружжя та поставлено під сумнів дату його укладення. Крім того, суд першої інстанції вважав, що позовні вимоги щодо визнання позивачки співвласником господарських товариств з визначенням її частки у статутному капіталі - це є корпоративний спір, який не належить до цивільної юрисдикції.

Як вбачається з матеріалів справи, шлюб між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зареєстровано 19 липня 1992 року, що підтверджується копією свідоцтва про укладення шлюбу НОМЕР_7 , виданого Турянською сільською радою Буського району Львівської області.

Позивачка у позовній заяві вказала, що шлюбні відносини між сторонами не припинені, проживають разом, укладений між ними шлюб не розірвано.

З матеріалів справи також вбачається, що 20 лютого 2020 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено Договір про поділ майна подружжя. Цим договором, за взаємною згодою, в порядку статті 69 Сімейного кодексу України, сторони вирішили провести поділ спільного сумісного майна, набутого за час шлюбу.

Згідно умов Договору про поділ майна подружжя поділу підлягає наступне майно:

- частка в розмірі 70% (сімдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Стир Агротех» ( ,адреса реєстрації: Україна, 80523 ,Львівська область, Буський район, село Туря ,вулиця Центральна, будинок 1А), яка зареєстрована за ОСОБА_2 на підставі запису в єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи №001031 від 10.02.2016 року . Вартість частки в розмірі 70% (сімдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» становить еквівалент 20 000,00грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок);

- частка 100% (сто відсотків) в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан Захід Плюс МБ» (, адреса реєстрації: Україна, 47535, Тернопільська область, Бережанський район, село Тростянець, вулиця Шевченка, будинок 67), яка зареєстрована за ОСОБА_2 на підставі запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи №0001202 від 20.02.2020 року. Вартість частки в розмірі 100% (сто відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан- Захід Плюс МБ» становить еквівалент 5 000,00грн (п`ять тисяч гривень 00 копійок);

- Автомобіль марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова ,рами) НОМЕР_8 , рік випуску 2015, д.н.з НОМЕР_6 , який зареєстрований за ОСОБА_2 на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_9 , що був придбаний 24.01.2020 року за ціною 13 200,00 (тринадцять тисяч двісті) доларів США, що на момент придбання становило еквівалент 32 664 грн. згідно офіційного курсу НБУ.

Сторони за цим договором домовились розділити перелічене майно наступним чином

В особисту приватну власність ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) переходить 1/2 частки спільного майна подружжя 100% (сто відсотків) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан Захід Плюс МБ» (, адреса реєстрації Україна, 475535, Тернопільська область, Бережанський район, село Тростянець, вул. Шевченка, будинок 67), а саме на частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан_ захід Плюс МБ» (), що еквівалентно 2500,00 грн ( дві тисячі п`ятсот гривень 00коп).

В особистій приватній власності ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) залишається 1/2 частку в розмірі 50%(п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан Захід Плюс МБ» (), що еквівалентно 2500,00грн. (дві тисячі п`ятсот гривень 00коп.);

В особисту приватну власність ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) переходить 1/2 спільного майна подружжя 70% (сімдесят відсотків) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СтирАгротех» (, адреса реєстрації: України, 80523, Львівська область, Буський район, село Туря, вулиця Центральна, будинок 1А), а саме на частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СтирАгротех» (), що еквівалентно 10 000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.);

В особистій приватній власності ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) залишається 1/2 частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Стир Агротех» (), що еквівалентно 10000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.);

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) зобов`язується виплатити на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) компенсацію вартості частки у спільному майні подружжя автомобіль марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 рік випуску 2015, д.н.з. НОМЕР_4 , в розмірі 1/2 вартості даного майна, а саме 161 812,00грн. (сто шістдесят одна тисяча вісімсот дванадцять гривень 00 копійок);

Згідно умов Договору про поділ майна між подружжям всі зобов`язання за Договором повинні бути виконані до 24.02.2021 року, включаючи реєстраційні дії згідно норм чинного законодавства, а також виплата будь-яких грошових коштів, сторони договору домовились скласти та підписати відповідні Акти приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Стир Агротех» та ТОВ «Агролан- Захід Плюс МБ» в межах визначеного строку та посвідчити їх нотаріально у встановленому чинним законодавством України порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, ні позивачка ОСОБА_1 , ні відповідач ОСОБА_2 жодних дій щодо виконання умов вищезгаданого Договору до моменту звернення до суду не вчиняли, водночас, невиконання сторонами умов такого договору, не змінює режим майна, набутого подружжям за час шлюбу.

Тобто, набуте за час шлюбу майно, надалі належить подружжю на праві спільної сумісної власності і розпорядження таким майном повинно здійснюватись відповідно до вимог статей 63, 65 СК України.

Згідно вимог статті 69 СК України, дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. Таке право не припиняється й у випадку укладення Договору про поділ майна подружжям, умови якого сторонами фактично не виконувались.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 626 ЦК України).

Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від виконання зобов`язань не допукається.

Враховуючи вказані норми, в даному випадку при поділі майна подружжя в судовому порядку, умови укладеного між сторонами договору повинні бути враховані, але при цьому також повинно бути встановлено, що майно, поділ якого визначений умовами договору, є дійсно об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Згідно з частиною 3 статті 368 ЦК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їх спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.

У частині першої статті 61 СК України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком вилученого з цивільного обороту.

Згідно зі статтею 63 СК України дружини та чоловіки мають рівні права на володіння, користування та розпорядження майном, що належить їм на право спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Колегія суддів зазначає, що рішення суду в частині задоволених позовних вимог ОСОБА_1 не оскаржувалося, а відтак його законність та обґрунтованість в частині задоволених позовних вимог ОСОБА_1 судом апеляційної інстанції не перевіряється.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, колегія суддів зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 14 січня 2021року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан-Захід Плюс МБ» в розмірі 100%, що становить 5000(п`ять тисяч) грн. Згідно з п. 6 Договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ», продавець- ОСОБА_2 гарантував покупцю ОСОБА_3 , що у зв`язку з укладенням цього договору не буде порушено прав та інтересів третіх осіб та підтвердив, що на момент укладення договору є одноосібним власником 100% (сто) відсоткової частки Товариства.

Підписання сторонами договору буде свідчити про те, що передача-приймання відчужуваних вкладів товариства відбулась в момент, коли сторонами будуть підписані акти прийому-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства та нотаріального посвідчення цих актів (п.11. договору).

Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан-Захід Плюс МБ» від 14 січня 2021року ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТзОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» в обсязі 100% статутного капіталу товариства, що становить 5000(п`ять тисяч)грн., згідно з умовами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Агролан Захід Плюс МБ» від 14 січня 2021року.

Підписи сторін засвідчені приватним нотаріусом Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Н.І. та зареєстровано в реєстрі за № 55, 56.

19 січня 2021 державним реєстратором Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайкою М.П. за заявою проведено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу про зміну складу засновників за № 001001202, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.01.2021.

Відповідно до статті 41 Конституції України, частин 1, 2 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Нормами цивільного законодавства України передбачені основні засади захисту права власності. Стаття 16 Цивільного кодексу України визначаючи способи захисту порушених цивільних прав та інтересів, до таких відносить й визнання правочину недійсним.

Частинами 1-4 статті 202 ЦК України передбачено, що правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Стаття 204 ЦК України передбачає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Виходячи з наведених вище норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду. Відповідно суд повинен встановити яке саме право (інтерес) порушене (ий) та в чому саме полягає порушення.

Колегія суддів звертає увагу, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17)

У частині 1 статті 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.

Частиною 1 статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 зазначила, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Тому майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю).

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу, для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства.

Частиною 1 статті 61 СК України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Верховний Суд констатував, що частка в статутному капіталі товариства, яка придбана (набута) за рахунок спільних коштів подружжя, є об`єктом спільної сумісної власності подружжя. Право з частки належить подружжю, який став учасником такого товариства.

Подружжя розпоряджається майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі товариства, за взаємною згодою, наявність якої презюмується.

Відповідно, для того щоб встановити чи є частка в статутному капіталі подружжя об`єктом спільної сумісної власності, необхідно дослідити, коли така набута та за рахунок яких коштів. Якщо частка придбана за договором купівлі-продажу, то вона буде об`єктом спільної власності подружжя за умови оплати продавцю частки коштів, що є спільними і належать подружжю на праві спільної сумісної власності. Якщо ж набуття частки відбувається шляхом створення одним із подружжя товариства, то частка в статутному капіталі товариства буде об`єктом спільної сумісної власності за умови внесення у статутний капітал коштів, що є спільними і належать подружжю на праві спільної сумісної власності. У випадку, якщо при створенні одним з подружжя господарського товариства а також в подальшому, жодні кошти до статутного капіталу не вносились, то й відсутні підстави вважати таку частку об`єктом спільної сумісної власності, адже при набутті такої частки жодних спільних коштів не було витрачено.

Відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у разі невнесення учасником вкладу до статутного капіталу, такий учасник є позбавлений прав, які виникають з такої частки. Так, учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою (ч.3 ст. 21 Закону), Товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад (ч.3 ст. 27), Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника ( ч.10 ст. 24).

Тобто, у випадку неоплати частки учасником жодні майнові права у такого щодо господарського товариства відсутні.

Законом також передбачено порядок дій у випадку невнесення учасником свого вкладу.

Відповідно до частини 2 статті 15 Закону, якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;

2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;

3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;

4) про ліквідацію товариства.

Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті.

А тому, на переконання колегії суддів, укладення всупереч частині 3 статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» правочину щодо відчуження частки в статутному капіталі товариства, яка є неоплаченою, хоча й може фактично мати наслідком зміну учасника товариства з продавця на покупця, однак не може порушувати жодних майнових прав дружини продавця, оскільки матеріали справи не містять доказів на підтвердження внесення до статутного капіталу спільних коштів подружжя для придбання такої частки, витрачання на це спільних коштів подружжя, а тому таке не може вважатись об`єктом спільної сумісної власності.

Відповідач ОСОБА_3 зазначає, що частка у статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» в розмірі 100%, номінальною вартістю 5000 (п`ять тисяч) гривень, яка виступала предметом Договору купівлі-продажу від 14 січня 2021року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , не була оплачена, покликаючись при цьому на те, що вказана обставина стверджувалась самим ОСОБА_2 при зверненні до господарського суду з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійсним зазначеного Договору купівлі-продажу частки, у якому, як на підставу для визнання його недійсним покликався на те, що частка у статутному капіталі товариства була ним відчужена ОСОБА_3 до внесення ОСОБА_2 коштів до статутного капіталу.

У рішенні Господарського суду Тернопільської області від 02.11.202 року у справі № 921/293/22, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 15.02.2023 року, що набрало законної сили, щодо ОСОБА_2 встановлена обставина про несплату ним вкладу у статутний капітал ТОВ «Агролан-Захід плюс МБ» на момент відчуження частки.

Всупереч вимогам статті 81 ЦПК України, зазначена обставина не спростована належними та допустимими доказами, оскільки в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження внесення ОСОБА_2 коштів до статутного капіталу товариств.

Оскільки частка у статутному капіталі ТзОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» на момент її відчуження не була оплачена (не був зроблений внесок в статутний капітал), відчуження такої частки ОСОБА_2 не порушує жодних майнових прав позивачки, а відсутність порушених оспорюваним правочином прав позивача є самостійною і достатньою підставою для відмови у позові.

Окрім того, колегія суддів звертає увагу, що положення частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.

Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Відповідно можливість визнання недійсним договору щодо розпорядження майном, яке перебуває в спільній власності, залежить від встановлення недобросовісності третьої особи - контрагента за таким договором.

Вказані висновки містяться в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18.

У даному спорі відсутні докази, які б вказували на недобросовісність покупця, яким є ОСОБА_3 при укладенні оспорюваного ОСОБА_1 договору.

Суд зазначив, що у спірних правовідносинах вбачається недобросовісність саме в діях позивача та відповідача ОСОБА_2 , адже ними до матеріалів справи долучено договір про поділ майна подружжя, який укладений 24 лютого 2020 року за взаємною згодою, однак доказів на підтвердження виконання сторонами умов договору не надано, хоча є зрозумілим, що його укладення без вчинення сторонами відповідних дій по його виконанню фактично не призводить до поділу майна подружжя і відповідно до реалізації кожним з ним відповідного права.

Колегія суддів погоджується з доводами апелянта про те, що законодавством не передбачено обов`язкового надсилання сторонами договору вимог до іншої сторони щодо виконання нею умов договору, зокрема й договору про поділ майна подружжя, однак уклавши за власною згодою договір щодо поділу майна, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не вчинили жодних дій, спрямованих на фактичну реалізацію умов договору, для реалізації мети укладення цього договору.

А тому, враховуючи вказані обставини, а також повне визнання відповідачем ОСОБА_2 позовних вимог (зокрема й в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 14.01.2021 року), колегія суддів погоджується з висновками суду про те, що в поведінці позивачки та відповідача ОСОБА_2 є ознаки недобросовісної поведінки.

При цьому, колегія суддів вважає необґрунтованим покликання суду першої інстанції на те, що господарськими судами в рішеннях у справі №921/293/22 встановлені обставини правомірності та законності підстав та умов Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ від 14.01.2021, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , зокрема й на те, що судами встановлено відсутність підстав для визнання недійсним даного Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ».

Перш за все, в даному випадку суд покликається не на встановленні обставини, а на правову оцінку ( висновки господарських судів за наслідками розгляду позовних вимог), що в силу частини 7 статті 82 не є обов`язковою для суду.

При цьому, підстави позову про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АгроланЗахід Плюс МБ» від 14.01.2021, що був розглянутий у справі №921/293/22 (несплата частки в статутному капіталі учасником) є відмінними від підстав, що вказуються позивачем у спорі, який розглядається ( укладення договору без згоди подружжя), й відповідно суд першої інстанції, покликаючись на рішення Господарського суду Тернопільської області у справі №921/293/22, яке набрало законної сили, може враховувати встановлені обставини (зокрема, факт неоплати ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» до моменту її продажу), а також те, що судами було відмовлено у визнанні недійсним оспорюваного договору з відповідних підстав.

І оскільки, повторного звернення до суду з тим самим предметом та з тих самих підстав не допускається, Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» від 14.01.2021 є чинним і з цих самих підстав не буде визнаний недійсним.

Водночас, наведене в жодний спосіб не звільняє суд від дослідження та встановлення наявності/відсутності підстав для визнання недійсним оспорюваного договору, які заявлені у даному спорі.

Позовна вимога про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є похідною від вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, оскільки така зміна стосувалась інформації про учасника ТОВ «Агролан Захід Плюс», і проводилась на підставі акту приймання-передачі, що в свою чергу укладався відповідно до оспорюваного договору.

Так, дійсно відповідно до підпункту ґ пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Однак, в даному випадку акт приймання-передачі частки не є самостійним документом (правочином), який є підставою для виникнення цивільних прав та обов`язків. Такий акт укладається на підставі відповідного правочину, яким передбачено перехід права власності на частку ( наприклад договір купівлі-продажу, міни, дарування) і посвідчує факт передачі частки, тобто виконання сторонами такого правочину.

Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.

Разом з тим, моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників, для проведення якої необхідне складання акту приймання-передачі, відповідно предметом оскарження ( визнання недійсним) може бути власне договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, а не акт приймання передачі.

Згідно пунктом 2 частини 1 статті 25, статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

І в разі визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, позивачем, виходячи з вимог пункту 2 частини 1 статті 25, статті 17 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», та статей 16, 393 ЦК України, якими передбачено такий спосіб захисту цивільних прав, як визнання незаконним та скасування акту органу державної влади чи місцевого самоврядування, могла б бути подана вимога про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, як похідна, задоволення якої забезпечувало б відновлення порушеного права.

При цьому вирішення та задоволення такої вимоги повністю залежить від вирішення та задоволення основної вимоги.

Оскільки у спірних правовідносинах колегія суддів дійшла до висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки 14.01.2021 року, відсутні й підстави для скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка була здійснена відповідно до такого договору, оскільки така вимога є похідною від позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки 14.01.2021 року, яка до задоволення не підлягає.

Окрім того, відповідно до підпунктів д), е) пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, подається судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Тобто спеціальним законом встановлено способи захисту прав особи, які в даному випадку позивачем не дотримані.

Щодо позовних вимог ОСОБА_1 про визнання права власності на частки в ТОВ «Агролан -Захід Плюс МБ», ТОВ «Стир Агротех» колегія судів вважає зазначити наступне.

Вказані вимоги за своїм змістом є частиною вимоги про поділ майна подружжя на підставі Договору про поділ майна подружжя, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 24.02.2020 року.

Згідно зі статтею 60 СК України об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту. Об`єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя.

Відповідно до статті 61 Сімейного кодексу України, майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно, для вирішення позовних вимог необхідно дослідити чи є частки в статутних капіталах ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ», ТОВ «Стир-Агротех» об`єктом права спільної сумісної власності, зокрема, з`ясуванню підлягають обставини, коли такі набуті, за рахунок яких коштів та на яких підставах.

Позивач зазначає, що відповідач ОСОБА_2 частку в розмірі 70% в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Стир-Агротех» набув шляхом його заснування спільно з ОСОБА_7 10 лютого 2016 року, розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі становить 20 000,00 грн.

Як вже зазначала колегія суддів, частка в статутному капіталі товариства є об`єктом спільної сумісної власності подружжя, якщо вона придбана (набута) за рахунок спільних коштів подружжя. У випадку, якщо при створенні одним з подружжя господарського товариства, а також в подальшому, жодні кошти до статутного капіталу не вносились, то й відсутні підстави вважати таку частку об`єктом спільної сумісної власності, оскільки при набутті такої частки жодних спільних коштів не було витрачено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд врахував те, що позивачка до матеріалів справи не надала належних та допустимих доказів, які б підтверджували факт оплати ОСОБА_2 внеску до статутного капіталу даного товариства, зокрема коли і у який спосіб такий був зроблений і чи взагалі був зроблений.

Згідно статтею 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Згідно з частиною 1 статті 82 ЦПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання.

Обставини, які визнаються учасниками справи, зазначаються в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їхніх представників.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції врахував те, що відповідач ОСОБА_2 позовні вимоги визнав повністю, а також те, що у заявах по суті справи відповідач не вказав жодних відомостей про те, коли та у який спосіб та за рахунок чиїх коштів (майна) був зроблений внесок до статутного капіталу ТОВ «СтирАгротех» і відповідно набута частка у ньому.

Заперечуючи щодо позову та вважаючи позовні вимоги ОСОБА_1 безпідставними, відповідач ОСОБА_3 покликався, окрім іншого, на те, що ОСОБА_2 не вніс жодних коштів до статутного капіталу ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» та ТОВ « Стир-Агротех».

Однак позивачка, всупереч вимогам статті 81 ЦПК України, не надала суду першої інстанції належних та допустимих доказів на спростування заперечень ОСОБА_3 , не надала доказів на підтвердження внесення ОСОБА_2 коштів до статутного капіталу ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» та ТОВ «Стир-Агротех», і що такі були внесені за рахунок спільних коштів подружжя, набутих у шлюбі, що свідчить про відсутність порушення її прав та законних інтересів, а відсутність порушеного права є самостійною підставою для відмови в позові.

З аналогічних підстав не підлягає задоволенню й позовна вимога про поділ та визнання права власності на частки в статутному капіталі ТОВ «АгроланЗахід Плюс МБ».

Крім цього, на момент розгляду справи частка в статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ не належить відповідачу ОСОБА_2 внаслідок її відчуження за оспорюваним договором купівлі-продажу від 14.01.2021, підстави для визнання якого недійсним, на думку колегії суддів, відсутні.

Також колегія суддів вважає, що позивач, звертаючись до суду з позовом про поділ майна (в частині прав на частки в статутних капіталах ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» та ТОВ «Стир-Агротех») та визнання права власності на половину частки в статутному капіталі товариств, обрала неефективний спосіб захисту.

Так, відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 760/20948/16-ц від 10.04.2024 року, у разі внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства набуває право на частку учасника цього товариства. Інший з подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства, з метою захисту свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває право вимагати виплати половини вартості частки члена подружжя у статутному капіталі.

Тобто, правильним способом захисту є звернення до відповідача з позовом не про визнання права власності на частки в статутних капіталах ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ», ТОВ «Стир-Агротех», а з позовом про виплату половини вартості частки, що належить її чоловікові ОСОБА_2 у статутному капіталі товариств.

Також, колегія суддів не погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що заявлені позовні вимоги щодо визнання позивачки співвласником господарських товариств з визначенням її частки у статутному капіталі, є корпоративним спором, який, на думку суду, не належить розглядати в порядку цивільного судочинства.

Перш за все такий висновок суду першої інстанції є суперечливим з резолютивною частиною рішення суду щодо вказаних позовних вимог, адже, якщо позовні вимоги не належить розглядати в порядку цивільної юрисдикції, суд повинен був закрити провадження у справі в частині таких вимог, а не відмовляти у їх задоволенні, однак суд вирішив спір по суті, розглянувши справу в порядку цивільного судочинства.

Окрім того, як вже зауважувалось колегією суддів, предметом позову у даній справі є поділ майна подружжя згідно з умовами Договору про поділ майна подружжя, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 20 лютого 2020 року, до складу якого, на думку позивачки, відносяться і частки у статутних капіталах товариств.

Оскільки спірні правовідносини виникли з сімейних правовідносин щодо поділу майна подружжя на підставі укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору про поділ майна подружжя від 20 лютого 2020 року, такий спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Згідно з п.2 ч.1 ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.

Відповідно до ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Оскільки судом першої інстанції допущено неправильне застосування норм матеріального та процесуального права при обґрунтуванні висновків суду, рішення підлягає зміні, шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції даної постанови.

Керуючись ст.ст. 367, 368, п. 2 ч. 1 ст. 374, ст.ст. 376, 381-384 ЦПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Буського районного суду Львівської області від 12 січня 2024 року задовольнити частково.

Рішення Буського районного суду Львівської області від 12 січня 2024 року в частині вирішення позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ» від 14.01.2021; скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ», здійснену 19.01.2021 року державним реєстратором Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайки М.П.; визнання за ОСОБА_1 права особистої приватної власності на 1/2 спільного майна подружжя 100% (сто відсотків) частки статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ», а саме, на частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі ТОВ «Агролан-Захід Плюс МБ», що еквівалентно 2500,00 грн. ( дві тисячі п`ятсот гривень 00коп); залишення в особистій приватній власності ОСОБА_2 частки в розмірі 50%(п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі ТОВ «Агролан Захід Плюс МБ», що еквівалентно 2500,00грн. (дві тисячі п`ятсот гривень 00коп.); визнання за ОСОБА_1 права особистої приватної власності на 1/2 спільного майна подружжя 70% (сімдесят відсотків) частки в статутному капіталі ТОВ «Стир-Агротех», а саме, на частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі ТОВ «Стир-Агротех», що еквівалентно 10 000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.); залишення в особистій приватній власності ОСОБА_2 частки в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі ТОВ «Стир -Агротех», що еквівалентно 10000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.) змінити, виклавши мотивувальну частину щодо цих позовних вимог в редакції цієї постанови.

Рішення Буського районного суду Львівської області від 12 січня 2024 року в частині вирішення позовних вимог про стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 грошової компенсації вартості частки у спільному майні подружжя автомобіля марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 рік випуску 2015, д.н.з. НОМЕР_4 , в розмірі 1/2 вартості даного майна, а саме, 161 812,00грн. (сто шістдесят одна тисяча вісімсот дванадцять гривень 00 копійок) залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена у касаційному порядку шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови.

Постанова складена 20.06.2024 року.

Головуючий: Н.О. Шеремета

Судді: О.М. Ванівський

Р.П. Цяцяк