Справа № 369/1203/24
Провадження №2/369/3883/24
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.12.2024 року м. Київ

Києво-Святошинський районний суд Київської області у складі:

головуючого судді Янченка А.В.,

при секретарі судового засідання Безкоровайній М.Л.,

за участі:

представника позивача Риженка Д.М.,

представника відповідачів 2, 3 Гришиної Т.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві клопотання представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ОСОБА_3 про зупинення розгляду справи у цивільній справі № 369/1203/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про витребування майна з незаконного володіння, визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, -

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Києво-Святошинського районного суду Київської області перебуває цивільна справа № 369/1203/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про витребування майна з незаконного володіння, визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки.

16.12.2024 року до канцелярії суду надійшло клопотання від представника відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ОСОБА_3 про зупинення розгляду справи у цивільній справі № 369/1203/24 до набрання законної сили судовим рішенням у господарській справі № 910/13328/22.

Клопотання обґрунтоване тим, що у провадженні Києво-Святошиського районного суду Київської області знаходиться цивільна справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» до ОСОБА_4 (далі ОСОБА_4 , Відповідач 1), ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 , Відповідач 2), ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 , Відповідач 3), ОСОБА_5 (далі ОСОБА_5 , Відповідач 4), треті особи, що не заявляють самостійних вимог, - ОСОБА_6 (далі ОСОБА_6 ), ОСОБА_7 (далі ОСОБА_7 ) про витребування майна з незаконного володіння, визнання недійсним договору купівлі-продажу майна.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 відкрито провадження у справі № 910/13328/22 за апеляційною скаргою адвокатки Гришиної Т.А., поданою в інтересах ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 у справі № 910/13328/22, яким задоволено позовні вимоги ОСОБА_8 , визнано недійсним договір купівліпродажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» від 01.09.2016, укладеного ОСОБА_8 та ОСОБА_7 . Витребувано з незаконного володіння ОСОБА_9 і ОСОБА_10 на користь ОСОБА_8 100% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005». Визначено, що розмір частки ОСОБА_8 у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» у сумі 25 591 808,18 грн. становить 100% (сто відсотків). Копія вказаного рішення наявна в матеріалах цієї справи, що розглядається Києво-Святошинським районним судом Київської області. Як вбачається з судового рішення у господарській справі, 100% частка у статутному капіталі ТОВ «Барви-2005» на час укладення договору між ОСОБА_11 та ОСОБА_12 складала 25 591 808,18 грн. До майнових прав належить право на частку в статутному капіталі господарської організації, а до корпоративних - права із частки, які відповідно до статті 167 ГК України надають право на управління, на дохід у вигляді дивідендів та інші права, передбачені законом та статутними документами. Ураховуючи наведене, об`єктом обороту (продажу, спадкування тощо) є саме частка в статутному (складеному) капіталі господарської організації, з набуттям прав на яку в особи виникають і корпоративні права. Статутний капітал, який є лише засобом бухгалтерського обліку, та самі по собі корпоративні права відчужуватися не можуть, адже не є оборотоздатним об`єктом цивільного права (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 922/3059/16, від 30.03.2023 у справі № 917/202/21).

Отже частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, виражена у відсотковому значенні від цілого розміру статутного капіталу товариства, по відношенню до її власника є по своїй суті майном, активом та може бути об`єктом обороту. Таким чином, оскаржуваним рішенням Господарського суду м. Києва фактично визнано за ОСОБА_8 право власності право власності на вищевказану земельну ділянку, що складала 100% статутного капіталу товариства, оскільки набуття корпоративних прав є наслідком набуття права на частку у статутному капіталі. Як підтверджено матеріалами справи № 369/1203/24, а саме документами, доданими до позовної заяви, 100% статутного капіталу товариства складалося із земельної ділянки з кадастровим номером :01:001:0067 площею 10,9327 вартістю 25 591 808,18 грн., яка і є предметом спору у цій справі. Вказане підтверджується постановою слідчого про визнання особи потерпілим у кримінальному провадженні № 0002678, доданою до позовної заяви, у якій вказано, що ринкова вартість викраденої у ОСОБА_8 земельної ділянки складає 25 591 808,18 грн.

Як підтверджено матеріалами справи № 369/1203/24, ОСОБА_13 , який був власником цієї ділянки, здійснив її розподіл на три земельні ділянки, дві з яких отримали у власність в порядку спадкування ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та які витребовуються ТОВ "Барви-2005" з їх володіння. У разі скасування рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 у справі № 910/13328/22 та відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_8 , ТОВ "Барви-2005" втратить право вимоги щодо витребування спірних земельних ділянок з володіння ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Пленумом Верховного Суду України в п. 33 постанови «Про застосування норм цивільного процесуального законодавства при розгляді справи в суді першої інстанції» від 12 червня 2009 року № 2 роз`яснено, що, визначаючи наявність передбачених статтею 201 ЦПК підстав, за яких провадження у справі підлягає обов`язковому зупиненню, суд повинен, зокрема, враховувати, що така підстава для зупинення провадження у справі, як зазначено у пункті 4 частини першої цієї статті - неможливість розгляду цивільної справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного, цивільного, господарського, кримінального чи адміністративного судочинства, застосовується у тому разі, коли в цій іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав, заявлених у справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду України № 6-1957цс16 від 01 лютого 2017 року. Отже від рішення суду апеляційної інстанції у справі № 910/13328/22 залежать результати розгляду справи № 369/1203/24, оскільки вони мають тісний матеріальноправовий зв`язок. Вказане є підставою для зупинення розгляду справи № 369/1203/24 до ухвалення рішення Північним апеляційним господарським судом у справі № 910/13328/22.

18.12.2024 року представник позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» Риженко Д.М. через канцелярію суду зареєстрував заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

У вказаному запереченні представник позивача вказує, що в провадженні Києво-Святошинського районного суду Київської області знаходиться цивільна справа № 359/1203/24 за позовом ТОВ «Барви -2005» до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, витребування майна.

Позов мотивований тим, що майно, щодо якого він заявлений, а саме спірна земельна ділянка, вибуло з власності позивача проти його волі злочинним шляхом, та відповідно має бути повернуто законному власнику.

Представником відповідачів 2,3 подано клопотання про зупинення розгляду справи № 369/1203/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , треті особи, що не заявляють самостійних вимог, - ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про витребування майна з незаконного володіння, визнання недійсним договору купівлі-продажу майна до прийняття рішення Північним апеляційним господарським судом у справі № 910/13328/22. Клопотання мотивоване тим що в межах справи 910/13328/22 ОСОБА_8 , визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» від 01.09.2016, укладеного ОСОБА_8 та ОСОБА_7 . Витребувано з незаконного володіння ОСОБА_9 і ОСОБА_10 на користь ОСОБА_8 100% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005». Визначено, що розмір частки ОСОБА_8 у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» у сумі 25 591 808,18 грн. становить 100% (сто відсотків), а отже скасування Заявниця вважає, що з огляду на те, що визначена судовим рішенням вартість частки ОСОБА_8 , та вартість спірної земельної ділянки співпадають, то фактично господарським судом визнано право власності ОСОБА_8 на вказану ділянку, як таку, що внесена до статутного капіталу ТОВ «Барви -2005» а відповідно скасування такого рішення призведе до того, що ТОВ "Барви-2005" втратить право вимоги щодо витребування спірних земельних ділянок з володіння ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

За таких обставин вважає, що справу, що знаходиться у провадженні суду неможливо розглянути до розгляду справи 910/13328/22. Посилається на п. 6) ч.1 ст. 251 ЦПК України як на норму що передбачає обов`язкову зупинку провадження. Позивач вважає вказане клопотання необґрунтованим, таким що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з тексту судового рішення в справі 910/13328/22, його складено 15.06.2023, а відповідно останнім днем строку на апеляційне оскарження було 05 липня 2023 року.

Таким чином вказане рішення з 06.07.2023 року є таким що набрало чинності.

Господарський процесуальний кодекс України не передбачає автоматичного припинення чинності судовим рішенням, в випадку відкриття апеляційного провадження після поновлення судом строку на апеляційне оскарження. За таких обставин рішення в справі 910/13328/22 є чинним, а отже відсутні визначені заявницею підстави для зупинення провадження в справі № 369/1203/24, а саме наявність невирішеної справи, внаслідок чого об`єктивно не можна розглянути справу в межах якої подано клопотання про зупинення.

Крім того, представник позивача зазначає, що заявниця в клопотанні фактично ототожнює, як об`єкти права власності, земельну ділянку та корпоративні права на частку в статутному капіталі, про що свідчить зокрема зазначене в клопотанні «оскаржуваним рішенням Господарського суду м. Києва фактично визнано за ОСОБА_8 право власності право власності на вищевказану земельну ділянку, що складала 100% статутного капіталу товариства, оскільки набуття корпоративних прав є наслідком набуття права на частку у статутному капіталі». Вказане ототожнення, на думку сторони позивача, є хибним. Так, за судовим рішенням ОСОБА_8 повернуто право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Барви-2005».

В той же час поняття корпоративні права визначено в ст. 96-1 ЦК України, згідно якої: Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. В той же час земельна ділянка є нерухомою річчю, майном, а не правом, як корпоративні права, а відповідно їх ототожнення є хибним.

Відповідно до наявного в матеріалах справи державного акту на землю спірна земельна ділянка була набута ТОВ «Барви-2005» у власність на підставі рішення органу місцевого самоврядування, а отже не входила та не могла входити до статутного капіталу Товариства, і була виключно майном Товариства.

Відповідно ч. 3 ст. 96-1 ЦК України Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Отже, з вказаного вбачається що отримавши корпоративні права ТОВ «Барви-2005» ОСОБА_8 не отримав права власності на спірну земельну ділянкою, а лише корпоративні права на ТОВ «Барви-2005».

Відповідно приписів глави 23 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. З всього наведеного вбачається, що право розпорядження спірною земельною ділянкою було у ТОВ «Барви-2005» а не у ОСОБА_8 . Таким чином і захист прав щодо вказаної ділянки здійснюється саме ТОВ «Барви-2005» як юридичною особою - власником, а не фізичною особою ОСОБА_8 . Більше того, позов є обґрунтований протиправністю дій посадової особи ТОВ «Барви-2005», в той же час в рішенні, на яке посилається Заявник, вирішувались питання власності на частки в статутному капіталі, а питання щодо дій посадових осіб не розглядались. Право ТОВ «Барви-2005» на захист своїх прав як власника земельної ділянки за таких обставин не залежать від суб`єктного складу учасників товариства, а відповідно скасування судового рішення в справі № 910/13328/22 не призведе до того, що ТОВ "Барви-2005" втратить право вимоги щодо витребування спірних земельних ділянок з володіння ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . За таких обстави загалом, справа 910/13328/22 не є такою, без вирішення якої не є можливим розглянути справу 369/1203/24.

Виходячи з наведеного, ТОВ «Барви-2005» вважає, що відсутні як «матеріальні» так і «процесуальні підстави для задоволення клопотання про зупинення розгляду справи.

Представник позивача в судовому засіданні заперечував проти задоволення клопотання представника відповідачів 2, 3 про зупинення провадження, просив суд у його задоволенні відмовити.

Представник відповідачів 2, 3 в судовому засіданні подане клопотання про зупинення провадження у справі підтримала у повному обсязі, просила суд його задовольнити.

Заслухавши думку сторін, дослідивши письмові матеріали справи, суд прийшов до наступного висновку.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 251 ЦПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається у порядку цивільного, господарського, кримінального чи адміністративного судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Вирішуючи клопотання сторони відповідачів 2, 3 про зупинення провадження у цій цивільній справі, суд не вбачає існування обставин об`єктивної неможливості її розгляду з наведених представником відповідачів 2, 3 в клопотанні підстав, оскільки стороною відповідачів 2, 3 не доведено зв`язок між очікуваними висновками рішення суду у даній справі та судовим рішенням у господарській справі № 910/13328/22, не конкретизовано чому зібрані у справі докази не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Суд вважає за необхідне зауважити, що у разі скасування Північним апеляційним господарським судом рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 у справі № 910/13328/22, відповідачі 2, 3 не позбавлені можливості звернутися до суду із заявою про перегляд в майбутньому рішення суду у справі № 369/1203/24 за нововиявленими обставинами.

Тому, зупинення провадження у справі суперечитиме принципу ефективності судового процесу, направленому на недопущення затягування розгляду справи та порушуватиме право сторін на розумні строки розгляду справи.

Крім того, суд звертає увагу сторони, що ухвалою Києво-Святошинського районного суду Київської області від 03.10.2024 року у вказаній справі закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті.

Відповідно до ч. 3 ст. 210 ЦПК України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3, 4-1 частини першої статті 251 та пунктами 1-3 частини першої статті 252 цього Кодексу.

Відтак, вказане клопотання про зупинення провадження з наведених підстав не підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 251 ЦПК України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

У задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ОСОБА_3 про зупинення розгляду справи у цивільній справі № 369/1203/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Барви-2005» до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про витребування майна з незаконного володіння, визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки відмовити повністю.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 23.12.2024 року.

Суддя А.В. Янченко