Справа № 638/8782/20
Провадження № 2/638/486/24

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 червня 2024 року м. Харків

Дзержинський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого судді Рибальченко Л.М.,

за участю секретаря судового засідання Почерніної А.Д.,

представника позивача ОСОБА_1 ,

представника відповідачів ОСОБА_2 ,

відповідача ОСОБА_3 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в приміщенні Дзержинського районного суду м. Харкова цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 , Приватного підприємства «Ренто», Приватного підприємства «Ренто-Капітал», третя особа ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсним рішень та визнання недійсними правочинів, виділення частки в натурі, витребування майна із чужого незаконного володіння та стягнення завданої шкоди,-

встановив

ОСОБА_4 (далі за текстом-позивач) звернулась до суду з позовом до ОСОБА_5 (далі за текстом -відповідач 1, ОСОБА_5 ) , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 , Приватного підприємства «Ренто», Приватного підприємства «Ренто-Капітал», третя особа ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , в якому просила:

1.визнати недійсним рішення співвласників Приватного підприємства «Ренто» від 19 червня 2013 року в частині внеску ОСОБА_5 та визнати недійсним (фіктивним) з моменту укладення правочину щодо відчуження ОСОБА_5 шляхом внесення нерухомого майна - нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 в якості внеску до статутного капіталу Приватного підприємства «Ренто», вчинений на підставі вказаного рішення.

2. визнати недійсним (фіктивним) з моменту укладення договір купівлі-продажу нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 від 08 квітня 2015 року, укладений Приватним підприємством «Ренто» в особі директора ОСОБА_3 , та ОСОБА_6 , посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Трубніковим С.О. за №676.

3. визнати недійсним рішення про створення Приватного підприємства «Ренто-Капітал» від 09.04.2015 року в частині внеску ОСОБА_6 та визнати недійсним (фіктивним) з моменту укладення правочин щодо відчуження ОСОБА_6 шляхом внесення нерухомого майна - нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10--.-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за ад ресою АДРЕСА_1 в якості внеску до статутного капіталу Приватного підприємства «Ренто-Капітал», вчинений на підставі вказаного рішення.

4. припинити право спільної власності та виділити в особисту приватну власність ОСОБА_4 в натурі 1/2 частку нерухомого майна - нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 .

5. витребувати в натурі з незаконного володіння ПП«Ренто-Капітал» та ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 1/2 частку нерухомого майна - нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХго поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 .

6. стягнути солідарно з ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 суму завданої матеріальної шкоди у розмірі 19.918.094,00 грн.

7. стягнути з відповідачів ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 солідарно в рівних частках на користь ОСОБА_4 понесені нею судові витрати.

В обґрунтування позову позивач зазначає, що вона знаходилась з відповідачем ОСОБА_5 у зареєстрованому шлюбі з 09.08.1996 року. Від спільного шлюбу мають двох дітей: ОСОБА_9 , 2003 року народження та ОСОБА_10 , 2005 року народження. Рішенням Дергачівського районного суду м. Харкова від 19.03.2018 року у справі № 619/134/18 шлюб було розірвано за позовом ОСОБА_5 Розірванню шлюбу передувало погіршення шлюбних відносин. Так в 2013 році позивачка дізналась про позашлюбні статеві відносини (зради) ОСОБА_5 з іншою жінкою, відносини між подружжям різко погіршились, але сторони намагались зберегти сім`ю. В період шлюбу за рахунок спільних коштів подружжя, з метою забезпечення сталого доходу сім`ї від здачі нерухомого майна в оренду, було набуте спірне нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 . Ринкова вартість вказаного нерухомого майна станом на час подання позову до суду складає 52.216.210,00 грн. В липні 2013 року відповідач ОСОБА_5 повідомив позивачку про те, що він хоче внести ці приміщення в статутний фонд приватного підприємства. 25.07.2013 року позивачка надала нотаріальну згоду чоловікові на внесення вказаного нерухомого майна до статутного капіталу Приватного підприємства «Ренто».

В 2018 році позивачка дізналась, що ОСОБА_5 був не єдиним власником ПП «Ренто» під час отримання від неї згоди на передачу спірного майна в статутний фонд цього підприємства. Згідно акту № 1 від 26.06.2013 року вказане нерухоме майно вже було передано ОСОБА_5 у власність ПП «Ренто». В подальшому нерухоме майно було перереєстровано як власність Приватного підприємства «Ренто». Після цього спірне майно було перепродано декілька разів, між тим за твердженням позивача продовжує перебувати під контролем та в фактичному розпорядженні відповідача 1. Позивач вважає, що всі правочини зі спірним нерухомим майном є фіктивними та не утворюють жодним юридичних наслідків, крім наслідків їх недійсності.

Посилаючись на ст.60-63 СК України та ст.370, ч.364 ЦК України позивач зазначає, що спірне майно є спільною сумісною власністю подружжя та просить суд припинити право спільної власності та виділити в особисту приватну власність ОСОБА_4 в натурі 1/2 частку нерухомого майна.

Крім того, позивачка ОСОБА_4 зазначає, що вона є співвласником спірного нерухомого майна, її права володіння, користування та розпорядження власним майном були порушені, внаслідок чого в період з липня 2013 року по час звернення з позовом до суду позивачці завдано матеріальну шкоду у вигляді неотриманого доходу від здавання майна в оренду. Ринкова вартість належної позивачці частки спірного нерухомого майна складає 26.108.105,00 гривень. Згідно довідки агентства нерухомості «СХІД 2007» ціна оренди офісних приміщень в Бізнес-центрі по АДРЕСА_1 складає 315,00 гривень за кв.м. на місяць.. З огляду на викладене сума завданої порушенням прав власності шкоди у вигляді неотриманого доходу розрахована позивачкою та складає 19 918 094,00 грн.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 02 липня 2020 року відмовлено у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову. Постановою Харківського апеляційного суду від 12 листопада 2020 року ухвалу Дзержинського районного суду м. Харкова від 02 липня 2020 року змінено, скасувавши в частині відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову шляхом накладення заборони відчуження та обтяження нежитлових приміщень, що належать Приватному підприємству «Ренто-Капітал». Заборонено відчуження та обтяження у будь-який спосіб нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-б, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-б, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 , що належать на праві власності Приватному підприємству «Ренто-Капітал».

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 23.07.2020 року відкрито провадження по справі. В порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 24.03.2021 року частково задоволено клопотання представника позивача адвоката Тарасенко Г.О. про витребування доказів .

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 08.06.2021 року відмовлено у задоволенні клопотання позивача про призначення судової будівельно-технічної експертизи.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 15 грудня 2021 року закрито підготовче провадження по справі.

Представник відповідача ОСОБА_5 , ОСОБА_6 надав до суду відзив на позовну заяву, в якому зазначив, що позовні вимоги задовленню не підлягають. В обґрунтування заперечень зазначає, що 17.06.2013 двома співвласниками ОСОБА_5 та ОСОБА_8 прийнято рішення про створення Приватного підприємства «РЕНТО».

18.06.2013 внесено запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про створення ПП «РЕНТО».

26.06.2013 складено акт прийому передачі нежитлових приміщень, згідно якого, до статутного капіталу ПП «РЕНТО» передавались спірні приміщення. Акт приймання передачі нежитлових приміщень підписано за згодою ОСОБА_4 , про що свідчить її особистий підпис на вказаному акті.

Відповідно до тексту та змісту акту приймання передачі нежитлових приміщень жодної інформації про приміщення та підприємство, до статутного капіталу якого вносяться останні від позивача не укрито.

26.06.2013 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності на нежитлові приміщення за ПП «РЕНТО».

25.07.2013 ОСОБА_4 підписна нотаріально посвідчена заява, про надання безумовної згоди на передачу нежитлових приміщень, до статутного капіталу ПП «РЕНТО».

В результаті формування статутного капіталу ПП «РЕНТО», ОСОБА_5 став співвласником ПП «РЕНТО» із часткою вартістю 3 652 403,95 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 334 ЦКУ 26.06.2013 право власності на вказані нежитлові приміщення набуло ПП «РЕНТО». Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 346 ЦКУ 26.03.2013 право спільної сумісної власності подружжя на вказані нежитлові приміщення припинено. 09.09.2013 ОСОБА_5 вийшов із складу співвласників ПП «РЕНТО» з виплатою частки у розмірі 3 652 403,95 грн.

Нежитлові приміщення вибули із спільної сумісної власності позивача та відповідача1за їх добровільної згоди і вони отримали компенсацію вартості частки у статутному капіталі ПП «РЕНТО», перебуваючи у шлюбі.

На час виплати вартості вкладу позивач та відповідач 1 перебували у шлюбі, проживали однією сім`єю і вели спільне господарство. Представник відповідача 1 зазначає, що підстави для витребування майна з чужого незаконного володіння, відповідно до ст. 388 ЦКУ, на користь ОСОБА_4 відсутні, у зв`язку з тим, що позивачка усвідомлювала та мала можливість усвідомити юридично значимі дії з надання згоди на розпорядження майном ОСОБА_5 та подальшим отриманням грошових коштів від ПП «РЕНТО»./

Крім того, предстаник відповідача1 зазначає, що позовні вимоги про витребування майна, визнання права власності та виділення не підлягають задоволенню, також виходячи з обраного способу захисту порушеного, на думку ОСОБА_4 права, оскільки у разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного фонду приватного підприємства, учасником якого є один із подружжя, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства. Крім того, представник відповідача 1 просить застосувати строк позовної давності.

08.06.2021 року від Приватного підприємства «РЕНТО» до суду надійшов відзив, в якому директор вказаного підприємства просить відмовити у задоволенні позовних вимог позивача, оскільки 17.06.2013р. двома співвласниками ОСОБА_5 та ОСОБА_8 було прийнято рішення про створення Приватного підприємства «РЕНТО».18.06.2013р. було внесено запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про створення ПП «РЕНТО». 26.06.2013р. було складено акт прийому передачі нежитлових приміщень, відповідно до якого до статутного капіталу ПП «РЕНТО» передавались спірні приміщення. На цьому акті є письмова згода позивача на передачу спірних приміщень до статутного капіталу ПП «РЕНТО». На дату надання цієї згоди у позивача була можливість, за необхідності, з`ясувати склад співвласників ПП «РЕНТО». 25.07.2013р. (через місяць після підписання акту прийому передачі приміщень) ОСОБА_4 була підписна заява, яка була посвідчена нотаріально, де вона надала свою безумовну згоду на передачу нежитлових приміщень, що розташовані у нежитловій будівлі літери «А-9» за адресою: АДРЕСА_1 , а саме: 9-го поверху № 1,1а,1-б,1-в,1-г,2,7,7-а,7-б,7-в,7-г,7-д,7-е,8,8-а,8-б,8-в,8-г,9,9-а,10-:15, та антресолі 9-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м, загальною площею 1331,2 кв. м. і які належали на праві спільної сумісної власності ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , до статутного капіталу ПП «РЕНТО». В результаті формування статутного капіталу ПП «РЕНТО», ОСОБА_5 став співвласником ПП «РЕНТО» із часткою вартістю 3 652 403,95 грн. Після здійснення відповідних реєстраційних дій ПП «РЕНТО» набуло права власності на ці нежитлові приміщення.

Згодом, 09.09.2013р. ОСОБА_5 вийшов із складу співвласників ПП «РЕНТО» і йому було виплачено його частку у розмірі 3652403,95 грн. Факт виплати внеску в повному обсязі підтверджено аудиторським звітом . На час виплати вартості вкладу позивач і відповідач 1 перебували у шлюбі.

Таким чином, вищезазначені нежитлові приміщення вибули із спільної сумісної власності ОСОБА_4 та ОСОБА_5 за їх добровільної згоди і вони отримали компенсацію вартості частки у статутному капіталі ПП «РЕНТО», перебуваючи у шлюбі. На даний час, відповідач1 не має частки у статутному капіталі ПП «РЕНТО». Далі ПП «РЕНТО», на підставі рішення від 07.04.2015р. власника ПП «РЕНТО» та договору купівлі продажу від 08.04.2015р., продало нежитлові приміщення ОСОБА_6 . Договір було нотаріально посвідчено, повноваження власника ПП «РЕНТО» стосовно розпорядженням майном перевірено. Договір купівлі продажу приміщень було підписано директором ПП «РЕНТО», яким на той час був ОСОБА_3 . На думку директора ПП «РЕНТО», як на час продажу приміщень, так і на час розгляду цієї справи, відсутні правові підстави вважати незаконним укладений договір купівлі-продажу від 08.04.2015р. Продавець був власником майна, що було підтверджено витягом з реєстру прав на нерухоме майно. Покупець мав всі повноваження для придбання цього майна. Майно не мало заборон на відчуження і таке відчуження не порушувало прав третіх осіб. Грошові кошти було сплачено згідно умов договору, майно передано за актом прийому передачі. Також представник відповідача просить застосувати строк позовної давності.

08.06.2021 року від Приватного підприємства «РЕНТО-КАПІТАЛ» до суду надійшов відзив, в якому директор вказаного підприємства просить відмовити у задоволенні позовних вимог позивача, оскільки 09 квітня 2015 року, на підставі рішення співвласників, було створено Приватне підприємство «РЕНТО-КАПІТАЛ». Засновниками цього підприємства були ОСОБА_6 та ОСОБА_3 . У якості внеску до статутного капіталу ОСОБА_6 вніс нежитлові приміщення, що розташовані у нежитловій будівлі літери «А-9» за адресою: АДРЕСА_1 (надалі «Будинок», або «Будівля»), а саме: 9-го поверху № 1,1а,1-б,1-в,1-г,2,7,7-а,7-б,7-в,7-г,7-д,7-е,8,8-а,8-б,8-в,8-г,9,9-а,10-:15, та антресолі 9-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м, загальною площею 1331,2 кв. м. і які належали йому на праві власності. На підставі акту прийому-передачі від 23.04.2015р. зазначені приміщення було передано ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ».

Згодом, на підставі цього та інших документів ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» зареєструвало своє право власності на зазначені приміщення, про що отримало свідоцтво про право власності № НОМЕР_1 від 24.07.2015р. З моменту отримання свідоцтва та до цього часу ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» є власником вищезазначених приміщень. На момент прийняття рішення про створення ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» нежитлові приміщення, які вносились до його статутного капіталу, не були під арештом, забороною про відчуження, а також предметом розгляду у судових справах.Особи, які приймали рішення про створення ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ», не були обмежені у дієздатності. Процедура проведення загальних зборів співвласників, передбачена діючим законодавством, не була порушена. Крім цього, на думку ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» позивач не є суб`єктом оскарження рішень співвласників, оскільки він ніколи не був і не є учасником ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ». Також, у разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного фонду приватного підприємства, учасником якого є один із подружжя, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства. ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» вважає, що як на момент створення підприємства, так і на час розгляду цієї справи, відсутні правові підстави для визнання рішення про створення «РЕНТО-КАПІТАЛ» від 09.04.2015р. недійсним, припинення права власності ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» на спірні нежитлові приміщення. ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» вважає, що ще у 2013 році позивачу були відомі всі обставини (кількість співвласників ПП «РЕНТО» та інше) та правові наслідки (перехід права власності на спільне майно до ПП «РЕНТО») передачі спільного майна подружжя до статутного капіталу ПП «РЕНТО». Якщо позивач вважала та вважає, що її права були порушені у неї була можливість звернутись з вимогою про поновлення порушеного права, або захищати свої права у судовому порядку, але позивач цього не робив протягом семи років. Також представник ПП«РЕНТО-КАПІТАЛ» просив застосувати строки позовної давності.

Представник позивача у судовому засіданні підтримала позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , третьої особи - ОСОБА_7 у судовому засіданні просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі .

Представник відповідача ПП «РЕНТО», ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» Братовченко М.А. у судовому засіданні просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі .

Третя особа ОСОБА_8 у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце судового розгляду повідомлявся.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін у справі, дослідивши матеріали справи дійшов висновку про таке.

Судом встановлено, що позивач знаходилась з відповідачем1 - ОСОБА_5 у зареєстрованому шлюбі з 09.08.1996 року. Від спільного шлюбу мають двох дітей: ОСОБА_9 , 2003 року народження та ОСОБА_10 , 2005 року народження. Рішенням Дергачівського районного суду м. Харкова від 19.03.2018 року у справі № 619/134/18 шлюб було розірвано .

11.06.2010 ОСОБА_11 набув право власності на спірні нежитлові приміщення на підставі розпорядження Харківської міської ради № 1556.

17.06.2013 двома співвласниками ОСОБА_5 та ОСОБА_8 прийнято рішення про створення Приватного підприємства «РЕНТО».

18.06.2013 внесено запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про створення ПП «РЕНТО».

26.06.2013 складено акт прийому передачі нежитлових приміщень, згідно якого, до статутного капіталу ПП «РЕНТО» передавались спірні приміщення. (а.29-30, т.1) Акт приймання передачі нежитлових приміщень підписано за згодою ОСОБА_4 , про що свідчить її особистий підпис на вказаному акті. До Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності на нежитлові приміщення за ПП «РЕНТО».

25.07.2013 ОСОБА_4 підписна нотаріально посвідчена заява, про надання безумовної згоди на передачу нежитлових приміщень, до статутного капіталу ПП «РЕНТО». (а.с.21 т.3).

В результаті формування статутного капіталу ПП «РЕНТО», ОСОБА_5 (Відповідач 1) став співвласником ПП «РЕНТО» із часткою вартістю 3 652 403,95 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 334 ЦКУ 26.06.2013 право власності на вказані нежитлові приміщення набуло ПП «РЕНТО». (а.с.20 т.3).

09.09.2013 ОСОБА_5 вийшов із складу співвласників ПП «РЕНТО» з виплатою частки у розмірі 3 652 403,95 грн.

Факт виплати внеску в повному обсязі підтверджено аудиторським звітом.

Таким чином, вищезазначені нежитлові приміщення вибули із спільної сумісної власності ОСОБА_4 та ОСОБА_5 за їх добровільної згоди і вони отримали компенсацію вартості частки у статутному капіталі ПП «РЕНТО», перебуваючи у шлюбі.

В подальшому ПП «РЕНТО» на підставі рішення від 07.04.2015р. власника ПП «РЕНТО» та договору купівлі продажу від 08.04.2015р., продало нежитлові приміщення ОСОБА_6

09 квітня 2015 року, на підставі рішення співвласників, було створено Приватне підприємство «РЕНТО-КАПІТАЛ». Засновниками цього підприємства були ОСОБА_6 та ОСОБА_3 . У якості внеску до статутного капіталу ОСОБА_6 вніс нежитлові приміщення, що розташовані у нежитловій будівлі літери «А-9» за адресою: АДРЕСА_1 (надалі «Будинок», або «Будівля»), а саме: 9-го поверху № 1,1а,1-б,1-в,1-г,2,7,7-а,7-б,7-в,7-г,7-д,7-е,8,8-а,8-б,8-в,8-г,9,9-а,10-:15, та антресолі 9-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м, загальною площею 1331,2 кв. м. і які належали йому на праві власності. На підставі акту прийому-передачі від 23.04.2015р. зазначені приміщення було передано ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ».

Згодом, на підставі цього та інших документів ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» зареєструвало своє право власності на зазначені приміщення. З моменту отримання свідоцтва та до цього часу ПП «РЕНТО-КАПІТАЛ» є власником вищезазначених приміщень.

Позивач звернулась до суду з вимогами про визнання недійсним рішення співвласників Приватного підприємства «Ренто» від 19 червня 2013 року в частині внеску ОСОБА_5 та визнати недійсним (фіктивним) з моменту укладення правочину щодо відчуження ОСОБА_5 шляхом внесення нерухомого майна - нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 в якості внеску до статутного капіталу Приватного підприємства «Ренто», вчиненого на підставі вказаного рішення.

При цьому, позивачем не наведено жодного обґрунтування порушення чинного законодавства при прийнятті рішення співвласників Приватного підприємства «Ренто» від 19 червня 2013 року. Також позивач не є учасником вказаного господарського товариства та ніколи ним не була, доказів, що оскаржуваним рішенням співвласників було порушено її права не надано. Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним вказаного рішення співвласників ПП "РЕНТО".

Між тим, з матеріалів справи убачається, що 19.06.2013 складено акт прийому передачі нежитлових приміщень, згідно якого, до статутного капіталу ПП «РЕНТО» передавались спірні приміщення, які були придбані під час перебування ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у шлюбі. Акт приймання передачі нежитлових приміщень підписано за згодою ОСОБА_4 , про що свідчить її особистий підпис на вказаному акті. До Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності на нежитлові приміщення за ПП «РЕНТО». 25.07.2013 ОСОБА_4 підписна нотаріально посвідчена заява, про надання безумовної згоди на передачу нежитлових приміщень, до статутного капіталу ПП «РЕНТО».

Отже, суд не вбачає підстав для визнання недійсним (фіктивним) з моменту укладення правочину щодо відчуження ОСОБА_5 шляхом внесення спірного нерухомого майна - нежитлових приміщень в якості внеску до статутного капіталу Приватного підприємства «Ренто».

Крім того, позивач просить визнати недійсним (фіктивним) з моменту укладення договір купівлі продажу вищевказаних спірних нежитлових приміщень від 08 квітня 2015 року, укладений Приватним підприємством «Ренто» в особі директора ОСОБА_3 , та ОСОБА_6 , посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Трубніковим С.О. за №676.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України, частина перша статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків.

Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним.

У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

З матеріалів справи убачається, що позивач не була стороною оспорюваного договору, при цьому вона не надала жодного доказу на підтвердження, що спірний договір не виконувався, спірні нежитлові приміщення сторонами договору не було передано та оплачено. У судовому засіданні представник відповідача ПП «РЕНТО» підтвердив, що вказаний договір був виконаний повністю та спірні нежитлові приміщення передані ОСОБА_6 . Таким чином, позивачем не доведено наявність умислу з певним спрямуванням волі ПП «РЕНТО» та ОСОБА_6 .

Оскільки матеріали справи не містять належних та допустимих доказів на підтвердження доводів позовної заяви, а суд не встановив, що під час укладення спірного договору не було дотримано вимог чинного законодавства, у тому числі щодо дійсної волі сторін, то відсутні правові підстави для задоволення позову в частині визнання фіктивним з моменту укладення договору купівлі продажу вищевказаних спірних нежитлових приміщень від 08 квітня 2015 року, укладеного Приватним підприємством «Ренто» в особі директора ОСОБА_3 , та ОСОБА_6 .

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним рішення про створення Приватного підприємства «Ренто-Капітал» від 09.04.2015 року в частині внеску ОСОБА_6 та визнати недійсним (фіктивним) з моменту укладення правочин щодо відчуження ОСОБА_6 шляхом внесення спірного нерухомого майна - нежитлових приміщень в якості внеску до статутного капіталу Приватного підприємства «Ренто-Капітал», вчиненого на підставі вказаного рішення, суд зазначає наступне.

Позивач ніколи не була учасником Приватного підприємства «Ренто-Капітал» та не зазначила, яким чином рішення про створення Приватного підприємства «Ренто-Капітал» від 09.04.2015 року впливає на її права. Позивач не зазначає які норми законодавства були порушені при прийнятті вказаного рішення, тому зазначені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Щодо позовних вимог про припинення права спільної власності та виділення в особисту приватну власність ОСОБА_4 в натурі 1/2 частки нерухомого майна - нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 , суд дійшов висновку про таке.

З матеріалів справи убачається, що нежитлові приміщення вибули із спільної сумісної власності позивача та відповідача 1 за їх добровільної згоди і вони отримали компенсацію вартості частки у статутному капіталі ПП «РЕНТО», перебуваючи у шлюбі, тому відсутні підстави для задоволення вказаних позовних вимог.

Також необхідно зазначити, що вказані позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з обраного способу захисту порушеного права.

Постановою Судової палати у цивільних справах Верховного суду України від 19.02.2014 (справа № 6-5цс14) та від 3 липня 2013 року № 6-61цс13, № 6-27670 ск 14 від 14 липня 2014 року сформульовано правову позицію, у аналогічній правовій ситуації наступним чином: Аналіз норм права: ст. ст. 63, 65 СК України, ст. ст. 66, 67 ГК України дає підстави для висновку про те, що у разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного фонду приватного підприємства, учасником якого є один із подружжя, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства.

Так, підстави набуття права спільної сумісної власності подружжя (тобто перелік юридичних фактів, які складають підстави виникнення права спільної сумісної власності на майно подружжя) визначені в ст. 60 СК України.

За змістом цієї норми майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловіку на праві спільної сумісної власності.

Порядок здійснення подружжям права спільної сумісної власності та право подружжя на розпорядження спільним сумісним майном визначено у ст. ст. 63, 65 СК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового; для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово (ч. ч. 2, 3 ст. 65 СК України).

Одним із видів розпорядження власністю є право власника використовувати своє майно для здійснення господарської діяльності.

Підприємство, засноване на приватній власності засновника, є приватним підприємством (ст. 63 ГК України).

Підприємство є юридичною особою, йому належить право власності на майно, у тому числі і яке передане засновником до статутного фонду як внесок (ст. ст. 62, 66 ГК України).

У разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного фонду приватного підприємства, учасником якого є один із подружжя, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства.

За змістом ст. 113 ЦК України та ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Положеннями ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 116 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частиною 1 ст. 147 ЦК України та ч. 1 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Разом із тим з урахуванням положень ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту чч. 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім`ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям. Відповідач1 написав заяву про вихід із складу співвласників ПП «РЕНТО» і отримав вартість своєї частки від цього підприємства, тому суд не вбачає підстав для задоволення позову в частині припинення права спільної власності та виділення в особисту приватну власність ОСОБА_4 в натурі 1/2 частки нерухомого майна - нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-6, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-6, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 .

Враховуючи, що спірні нежитлові приміщення не є спільною сумісною власністю подружжя позивач та відповідача1 суд також не вбачає підстав для задоволення позову про витребування в натурі з незаконного володіння ПП «Ренто-Капітал» та ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 1/2 частку вказаних нежитлових приміщень. З огляду на вищенаведене не вбачає суд і підстав для задоволення позовних вимог позивача про стягнення солідарно з ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 суми завданої матеріальної шкоди у розмірі 19.918.094,00 грн.

Щодо клопотання відповідачів у справі про застосування строків позовної давності суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3,4 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Між тим, враховуючи, що суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову через його недоведеність то відсутні підстави для застосування строків позовної давності.

Таким чином, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 , Приватного підприємства «Ренто», Приватного підприємства «Ренто-Капітал», третя особа ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсним рішень та визнання недійсними правочинів, виділення частки в натурі, витребування майна із чужого незаконного володіння та стягнення завданої шкоди у повному обсязі.

Відповідно до ч. 9 ст. 158 ЦПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Оскільки даним рішенням суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 , суд вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову вжиті постановою Харківського апеляційного суду від 12 листопада 2020 року.

Розподіл судових витрат суд здійснює на підставі ст.141 ЦПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 264, 265, 268 ЦПК України, суд,-

ухвалив

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 , Приватного підприємства «Ренто», Приватного підприємства «Ренто-Капітал», третя особа ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсним рішень та визнання недійсними правочинів, виділення частки в натурі, витребування майна із чужого незаконного володіння та стягнення завданої шкоди відмовити в повному обсязі.

Судовий збір залишити за позивачем.

Скасувати заходи забезпечення позову вжиті постановою Харківського апеляційного суду від 12 листопада 2020 року шляхом заборони відчуження та обтяження у будь-який спосіб нежитлових приміщень ІХ-го поверху № 1, 1-а, 1-6, 1-в, 1-г, 2, 7, 7-а, 7-б, 7-в, 7-г, 7-д, 7-е, 8, 8-а, 8-б, 8-в, 8-г, 9-а, 10-:-15 площею 1218,7 кв.м., антресолі ІХ-го поверху № 10-1 площею 112,5 кв.м., загальною площею 1331,2 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 , що належать на праві власності Приватному підприємству «Ренто-Капітал».

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо справи за вебадресою: http://dg.hr.court.gov.ua/sud2011/ на Офіційному вебпорталі судової влади України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Харківського апеляційного суду протягом 30 днів з дня виготовлення повного рішення. Учасник справи, якому повне рішення не було вручене у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Позивач: ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ).

Відповідач: ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_3 ).

Відповідач: ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_3 ).

Відповідач: ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_4 ).

Відповідач: Приватне підприємство «Ренто» (, адреса: м. Харків, вул. Новгородська 3-Б).

Відповідач: Приватне підприємство «Ренто-Капітал» (ЄДРПОУ 3957759, адреса: м. Харків, вул. Новгородська 3-Б).

Третя особа: ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_3 ).

Третя особа: ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_7 , адреса: АДРЕСА_5 ).

Повний текст судового рішення складено 14 червня 2024 року.

Суддя Л.М. Рибальченко