ДАРНИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КИЄВА
провадження № 2/753/157/24
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2024 року Дарницький районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді Гусак О.С.,

з секретарем Володьком С.С.,

за участі: представника позивача ОСОБА_1 ,

відповідача ОСОБА_2 ,

розглянувши у порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АСАП» до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та стягнення безпідставно отриманих коштів,

в с т а н о в и в:

товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АСАП» (далі - ТОВ «Фінансова компанія «АСАП» до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та стягнення безпідставно отриманих коштів. Позов обгрунтований наступними обставинами, ОСОБА_2 , обіймаючи посаду керівника ТОВ «Фінансова компанія «АСАП», діючи від імені товариства, уклав сам із собою, як фізичною особою, договір надання поворотної фінансової допомоги, за яким ТОВ «ФК «АСАП», як позикодавець, зобов`язалося надати ОСОБА_2 , як позичальнику, окремими траншами поворотну фінансову допомогу на суму 250 000 гривень, а позичальник зобов`язався повернути її позикодавцю у повному обсязі на умовах та в строк, визначені договором. За період з 9 грудня 2022 року по 1 грудня 2023 року відповідач частково повернув суму поворотної фінансової допомоги у розмірі 35 550 грн шляхом її перерахування на рахунок ТОВ «ФК «АСАП». Таким чином, маючи необхідний обсяг повноважень на укладення договорів від імені ТОВ «ФК «АСАП», відповідач перебуваючи на той час на посаді керівника даного товариства вчинив правочин щодо самого себе, а саме уклав договір у своїх власних інтересах. Посилаючись на наведене, просив визнати недійсним договір надання поворотної фінансової допомоги від 8 грудня 2022 року, укладений між ТОВ «Фінансова компанія «АСАП» та ОСОБА_2 , стягнути із ОСОБА_2 на користь ТОВ «Фінансова компанія «АСАП» безпідставно отримані кошти у розмірі 209 950 грн, 3% річних у розмірі 6 479,05 рн, інфляційні втрати у розмірі 10 666,27 грн, а разом 22 7095,32 грн.

Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 8 січня 2024 року відкрито загальне провадження, та призначено підготовче засідання на 13 лютого 2024 року.

Протокольною ухвалою від 3 квітня 2024 року закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 1 травня 2024 року.

1 травня 2024 року у судове засідання з`явились представник позивача ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_2 .

Оскільки відповідач не був ознайомлений з матеріалами справи, оскільки повістки, які йому за місцем реєстрації він отримував, оскільки за тією адресою не проживає, просив відкласти розгляд справи. За клопотанням відповідача справу було відкладено на 10 червня 2024 року.

10 червня 2024 року у судове засідання з`явився представник позивача ОСОБА_1 просив позов задовольнити.

Відповідач ОСОБА_2 просив у задоволенні позову відмовити, визнав що він підписав договір поворотної фінансової допомоги, однак коштів за ним не отримував, його підставили засновники товариства.

Суд, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши письмові докази, наявні у матеріалах справи, встановив наступні обставини та дійшов до наступних висновків.

Судом встановлено, згідно наказу № 1 від 20 березня 2020 року, у відповідності до протоколу загальних зборів засновників ТОВ «ФК «АСАП», № 1 від 20 березня 2020 року на посаду директор ТОВ «ФК «АСАП» призначено ОСОБА_2 (а.с. 29).

Зі змісту протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ФК «АСАП» від 8 червня 2023 року звільнено ОСОБА_2 з посади директора товариства, та призначено тимчасово виконуючим обов`язки директора ТОВ «ФК «АСАП» ОСОБА_3 (а.с. 30-31).

Відповідно до наказу № 03-К від 9 червня 2023 року ОСОБА_3 приступила до виконання обов`язків (а.с. 32).

8 грудня 2022 року між ТОВ «Фінансова компанія «АСАП» від імені якого діяв ОСОБА_2 , та фізичною особою ОСОБА_2 укладено договір надання поворотної фінансової допомоги, за яким ТОВ «ФК «АСАП», як позикодавець, зобов`язалося надати ОСОБА_2 , як позичальнику, окремими траншами поворотну фінансову допомогу на суму 250 000 гривень.

Згідно платіжних інструкцій № 1 від 9 грудня 2022 року було перераховано на виконання договору 98 000 грн, № 2 від 12 грудня 2022 року - 95 000,00 грн, № 3 від 13 грудня 2022 року - 52 500 грн (а.с. 26-28).

Зазначені обставини підтверджуються копіями виписки по особовому рахунку за період з 1 грудня 2022 - 1 грудня 2023 року.

За період з 9 грудня 2022 року по 1 грудня 2023 року відповідач частково повернув суму поворотної фінансової допомоги у розмірі 35 550 гривень шляхом її перерахування на рахунок ТОВ «ФК «АСАП», що підтверджується копією виписки по особовому рахунку за період з період з 1 грудня 2022 - 1 грудня 2023 року.

Позовні вимоги ТОВ «Фінансова компанія «АСАП» обґрунтовані порушенням вимог ч. 3 ст. 238 ЦК, оскільки правочин вчинено не в інтересах довірителя.

Частиною 3 ст. 238 ЦК передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст.215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1 та 3 ст.237 ЦК представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє (постанова Верховного Суду від 17 березня 2021 року у справі № 360/1742/18).

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

При цьому словосполучення "у своїх інтересах" потрібно розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Представник, який вчиняє правочин від імені довірителя сам с собою, завжди знаходиться в ситуації конфлікту інтересів, адже інтерес різних сторін правочину не співпадає. Зокрема, у випадку укладення договору купівлі-продажу, інтерес продавця полягає у реалізації товару за найбільшу ціну, а інтерес покупця - за найменшу, інтерес продавця полягає у скороченні строків розрахунку, а покупця - у їх збільшенні, тощо.

У випадку укладення представником правочину з самим собою довіритель не повинен доводити, що цей правочин укладено не в його інтересах, збитковість правочину, недобросовісність чи нерозумність дій довірителя. По суті, положення ч.3 ст.238 ЦК надають довірителю право визнати недійсним відповідний правочин, незалежно від того на яких умовах він укладений. На довірителя не покладається тягар доведення невигідності умов такого договору, його збитковості. Його укладення не в інтересах довірителя презюмується.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 у справі №923/876/16 вказано, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя і, відповідно до ч.3 ст.238 ЦК, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом (п.49).

Вчинення правочину щодо самого себе, тобто не в інтересах довірителя, а у своїх власних, є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правило, передбачене ч. 3 ст. 238 ЦК, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

Зазначене узгоджується із висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 16 травня 2019 року у справі №401/2995/16-ц, від 10.11.2021 у справі №757/50762/18-ц.

Таким чином, ОСОБА_2 маючи необхідний обсяг повноважень на укладення договорів від імені довірителя, не просто допустила їх перевищення, а вчинила правочин щодо самого себе, у своїх інтересах усупереч імперативному обмеженню ч. 3 ст.238 ЦК, що є підставою для визнання спірного договору недійсним.

Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Під відсутністю правової підстави розуміють такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Такий правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 23 січня 2020 року у справі № 910/3395/19, від 23 квітня 2019 року у справі № 918/47/18, від 1 квітня 2019 року у справі № 904/2444/18.

Якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена або припинена, у тому числі у виді розірвання договору. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 22 березня 2016 року у справі № 6-2978цс15 та від 3 червня 2016 року у справі № 6-100цс15.

Оскільки ОСОБА_2 за договором від 8 грудня 2022 року не було повернуто кошти у повному розмірі, суд дійшов висновку про стягнення із ОСОБА_2 на користь ТОВ «ФК «АСАП» заборгованості за договором поворотної фінансової допомоги від 8 грудня 2022 року у розмірі 209 950 грн.

Щодо вимог про стягнення 3 % річних та інфляційних втрат.

Як вбачається із матеріалів позовної заяви нарахування санкцій, передбачених ст. 625 ЦК України, позивачем здійснено за період з 13 грудня 2022 року 1 березня 2023 року.

Однак, Законом України від 15 березня 2022 року № 2120-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» (далі - Закон № 2120-IX) доповнено, серед іншого, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України пунктом 18.

Зокрема, наразі вказаним пунктом визначено, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення.

Враховуючи наведені положення, суд дійшов висновку що, позовні вимоги в частині стягнення 3 % річних та інфляційних втрат є не обгрнутованими, та такими що задоволенню не підлягають.

Таким чином позов підлягає частковому задоволенню,

Стаття 141 ЦПК України визначає, що у разі часткового задоволення позову судовий збір та інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За подання цього позову позивач сплатив судовий збір у розмірі 6 090,45 грн.

Отже ураховуючи, що позов задоволений на 92 % від заявлених вимог (209950х100/227095,22) на відповідача слід покласти судовий збір в розмірі 5 603,21 грн.

Керуючись статтями 238, 1212 ЦК України, статтями 3, 4, 10, 13, 76-82, 89, 141, 223, 259,

у х в а л и в:

позов товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АСАП» до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та стягнення безпідставно отриманих коштів задовольнити частково.

Визнати недійсним договір надання поворотної фінансової допомоги від 8 грудня 2022 року, укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АСАП» та ОСОБА_2 .

Стягнути із ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОККПП НОМЕР_1 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АСАП» (м. Київ, просп. М. Бажана, буд. 16, оф. 163, ) заборгованість за договором поворотної фінансової допомоги від 8 грудня 2022 року у розмірі 209 950 грн.

У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовити.

Стягнути із ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОККПП НОМЕР_1 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АСАП» (м. Київ, просп. М. Бажана, буд. 16, оф. 163, ) судовий збір у розмірі 5 603, 21 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного розгляду.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення не було вручене у день його складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Суддя О.С. Гусак