Провадження № 2/686/1842/24
УХВАЛА

07 березня 2024 року м. Хмельницький

Хмельницький міськрайонний суд Хмельницької області

в складі: головуючого судді Стефанишина С.Л.,

при секретарі судового засідання Дмітрієвій Д.В.,

за участю: представника позивача Дем`янова Ю.М.,

представника відповідача ОСОБА_1 ,

представника відповідача Божкова Т.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м.Хмельницького цивільну справу за позовом ОСОБА_2 , в інтересах якого діє ОСОБА_3 , до Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість», Державного підприємства «Новатор» про визнання незаконними та скасування наказів, поновлення на роботі, стягнення коштів за вимушений прогул та відшкодування моральної шкоди,

встановив:

У провадженні Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області знаходиться цивільна справа за позовом ОСОБА_2 , в інтересах якого діє ОСОБА_3 , до Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість», Державного підприємства «Новатор» про визнання незаконними та скасування наказів, поновлення на роботі, стягнення коштів за вимушений прогул та відшкодування моральної шкоди.

Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду від 11.12.2023 року було відкрито провадження по справі та справу призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження.

25.12.2023 року до суду надійшло клопотання представника відповідача АТ «Українська оборонна промисловість» Шевченка Б.В. про закриття провадження у справі у зв`язку з тим, що вказана справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

19.02.2024 року до суду надійшла заява представника ТзОВ «Новатор» Болишевої М.О. про процесуальне правонаступництво шляхом залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор» () як правонаступника відповідача Державного підприємства «Новатор» у справі №686/32122/23.

Представник відповідача Божков Т.І. заявив клопотання про закриття провадження у справі з підстав, викладених у клопотанні, поданому 25.12.2023 року.

В судовому засіданні представник відповідача Болишева М.О. не заперечила щодо закриття провадження, а також підтримала подане нею клопотання про процесуальне правонаступництво.

Представник позивача в судовому засіданні не заперечив щодо залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор» як правонаступника відповідача Державного підприємства «Новатор» та просив зупинити провадження у справі. Щодо клопотання про закриття провадження у справі зазначив, що подане клопотання є необґрунтованим, оскільки даний спір підсудний суду загальної юрисдикції.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу та дослідивши матеріали справи суд дійшов до наступних висновків.

Щодо клопотання представника відповідача про процесуальне правонаступництво суд звертає увагу на те, що відповідно до Закону України «Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності», розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.12.2021 №1595-р «Про погодження перетворення державних підприємств в акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю», наказів Державного концерну «Укроборонпром» від 13.07.2021 №272 «Про перетворення підприємств учасників ДК «Укроборонпром» та від 19.10.2022 №423 «Про створення комісії з реорганізації та комісії з інвентаризації Державного підприємства «Новатор» (зі змінами), рішення Наглядової ради Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість» від 25.01.2024 (протокол №2), наказу Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість» від 08.02.2024 №75, Державне підприємство «Новатор» шляхом реорганізації - перетворено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Новатор».

На підставі пункту 1.1. Статуту ДП «Новатор», затвердженого наказом Генерального директора Акціонерного товариства «Українська оборона промисловість» від 08.02.2024 №75: «Товариство з обмеженою відповідальністю «Новатор» створене шляхом перетворення Державного підприємства «Новатор» учасника Державного концерну «Укроборонпром» відповідно до Закону України «Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності».

З дня його державної реєстрації Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державного підприємства «Новатор».

13.02.2024 відбулась державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор», що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ст.55 ЦПК України, у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

Таким чином, суд вважає, що клопотання представника ТзОВ «Новатор» Болишевої М.О. про процесуальне правонаступництво є обґрунтованим та слід залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Новатор» () як правонаступника відповідача Державного підприємства «Новатор» у вищезазначеній справі.

З приводу клопотання представника відповідача АТ «Українська оборонна промисловість» Шевченка Б.В. від 25.12.2023 року, суд вважає, що провадження у справі №686/32122/23 підлягає закриттю з наступних підстав.

За змістом ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

У статті 21 КЗпП України вказано, що трудовим договором є угода між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ним органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, з дотриманням внутрішнього трудового розпорядку, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.

Підстави припинення трудового договору встановлено статтею 36 КЗпП України, підстави розірвання трудового договору з ініціативи працівника - статтями 38 і 39 цього Кодексу, підстави розірвання трудового договору з ініціативи власника або уповноваженого ним органу - статтями 40, 41, 43, 43-1 цього Кодексу і підстави розірвання трудового договору з керівником на вимогу виборного органу первинної профспілкової організації (профспілкового представника) - статтею 45 цього Кодексу.

Трудовий договір може бути припинено, а працівника звільнено з роботи лише з підстав і в порядку, визначених законодавством про працю.

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

За змістом статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені, або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Так, відповідно до п. 7.2 Статуту ДП «Новатор», управління Підприємством здійснюється його керівником (директором), який підзвітний АТ «Українська оборонна промисловість».

Пунктом 8 Статуту ДП «Новатор» визначено, що АТ «Українська оборонна промисловість» відповідно до покладених на нього завдань, зокрема призначає на посаду та звільняє з посади керівника Підприємства, укладає і розриває з керівником Підприємства контракт, здійснює контроль за додержанням вимог контракту.

Згідно з другим абзацом ч. 6 ст. 73 Господарського кодексу як орган управління державного унітарного підприємства визначено: керівник підприємства, який призначається (обирається) суб`єктом управління об`єктами державної власності, що здійснює функції з управління підприємством, або наглядовою радою такого підприємства (у разі її утворення) і є підзвітним органу, який його призначив (обрав).

Абзацом 6 ч. 6 ст. 73 ГК України встановлено, що особливості управління державним унітарним підприємством оборонно-промислового комплексу визначаються законами України «Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі» та «Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності».

Згідно з п. 10 розділу VII Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності» встановлено, що акціонерне товариство (АТ «Українська оборонна промисловість») як уповноважений суб`єкт управління об`єктами державної власності здійснює такі повноваження щодо державних підприємств, у тому числі казенних підприємств, які на момент припинення Державного концерну «Укроборонпром» входили до його складу, до їх перетворення в товариства: 3) призначає на посади та звільняє з посад керівників підприємств, укладає і розриває з ними контракти, здійснює контроль за їх виконанням.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності», АТ «Українська оборонна промисловість» призначає (обирає) на посаду та звільняє з посади членів виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких йому належать, укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням.

З наведеного слідує, що АТ «Українська оборонна промисловість» видаючи наказ про призначення на посаду/звільнення з посад керівників підприємств здійснює свої повноваження уповноваженого суб`єкта управління об`єктами державної власності.

У п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: 3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Визначений статтею 20 ГПК України перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, та охоплює зокрема спори, пов`язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов`язково є учасник такої особи. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов`язаний із реалізацією загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір стосується управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарського суду. Відсутність у позовній заяві обґрунтування позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління останнім і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов`язаного з управлінням товариством.

Зазначена правова позиція викладена у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 в справі № 448/362/22.

Також, у своїй постанові від 24.10.2023 у справі №753/9585/22 Верховний Суд зазначив, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та робила правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарським судом. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов`язані з управлінням товариством.

Аналогічні правові висновки були викладені також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 06 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20 (провадження № 12-10гс23), від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, (провадження № 14-1цс19), від 08 листопада 2019 року у справі № 667/1/16 (провадження № 14-562цс19) та постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 482/133/22.

Згідно ч. 4 ст. 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Таким чином, суд вважає, що позов ОСОБА_2 , в інтересах якого діє ОСОБА_3 , до Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість», Державного підприємства «Новатор» про визнання незаконними та скасування наказів, поновлення на роботі, стягнення коштів за вимушений прогул та відшкодування моральної шкоди, стосується спору, пов`язаного з управлінням юридичною особою, та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, так як визначальними у зазначених в позові правовідносинах є відносини корпоративні, тобто пов`язані з управлінням товариством.

З огляду на вищевикладене, вказаний у позовній заяві спір пов`язаний з діяльністю Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор», управлінням зазначеними підприємствами, а тому підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Таким чином, керуючись п.1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Враховуючи наведене суд приходить до висновку, що провадження у справі за позовом ОСОБА_2 , в інтересах якого діє ОСОБА_3 , до Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість», Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор» про визнання незаконними та скасування наказів, поновлення на роботі, стягнення коштів за вимушений прогул та відшкодування моральної шкоди, слід закрити.

Враховуючи вищевикладені обставини щодо необхідності закриття провадження у справі, беручи до уваги положення ст.ст. 251-252 ЦПК України, суд вважає, що заявлене в судовому засіданні клопотання представника позивача ОСОБА_2 адвоката Дем`янова Ю.М. про зупинення провадження у справі №686/32122/23, є безпідставним та необґрунтованим належними і допустимими доказами, а тому в його задоволенні слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 19, 55, 251-252, 255, 258-261, 293, 315 ЦПК України, суд -

постановив:

Заяву представника ТзОВ «Новатор» Болишевої М.О. про процесуальне правонаступництво задоволити та залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Новатор» () як правонаступника відповідача Державного підприємства «Новатор» у справі №686/32122/23.

В задоволенні клопотання представника позивача ОСОБА_2 адвоката Дем`янова Ю.М. про зупинення провадження у справі №686/32122/23 відмовити.

Провадження по справі за позовом ОСОБА_2 , в інтересах якого діє ОСОБА_3 , до Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість», Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор» про визнання незаконними та скасування наказів, поновлення на роботі, стягнення коштів за вимушений прогул та відшкодування моральної шкоди закрити.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Хмельницького апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Повний текст ухвали складено 07.03.2024 року.

Суддя: Сергій Стефанишин