ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 травня 2024 року м.Суми

Справа №591/3028/20

Номер провадження 22-ц/816/796/24

Сумський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого - Криворотенка В. І. (суддя-доповідач),

суддів - Собини О. І. , Рунова В. Ю.

за участю секретаря судового засідання - Кияненко Н.М.,

сторони:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Моісеєнка Василя Володимировича

на ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 28 грудня 2023 року, постановлену в м. Суми у складі судді Сидоренко А. П.,

в с т а н о в и в :

У травні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: Приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Н. В., ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» та просила визнати недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/2 частину 74,24% частки у статутному капіталі товариства, що становить 121460 грн., видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т.В. на ім`я ОСОБА_2 та визнати недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на ? частину 74,24% частки у статутному капіталі товариства, що становить 121460 грн., видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т.В. на ім`я ОСОБА_3 .

Ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 28 грудня 2023 року закрито провадження у цій справі та роз`яснено позивачці її право звернутися з вказаною заявою в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Не погоджуючись з ухвалою суду, ОСОБА_1 через свого представника - адвоката Моісеєнка В. В. звернулась до суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на необґрунтованість судового рішення, неправильне застосування та порушення норм матеріального і процесуального права, просить скасувати ухвалу суду про закриття провадження у справі та направити справу до суду першої інстанції.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що суд закрив провадження у цій справі за власною ініціативою, тоді як сторони не подавали клопотання про закриття провадження. Вважає, що судом не правильно встановлено характер спірних правовідносин. При цьому, звертає увагу на те, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не набули статусу учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» і не набули корпоративних прав у товаристві, а тому на думку апелянта такий спір не є корпоративним і повинен розглядатися в порядку цивільного судочинства .

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника ОСОБА_1 адвоката Моісеєнка В.В., дослідивши матеріали справи, перевіривши ухвалу суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, з таких підстав.

Згідно статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

У відповідності до частин 1-5 статті 263 ЦПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що спір, який виник щодо правонаступників учасника товариства є корпоративним, розгляд якого відноситься до юрисдикції господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції, виходячи з наступного.

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Предметна юрисдикція це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

У статті19 ЦПК України визначено,що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Велика Палата Верховного Суду послідовно зазначала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див. постанови від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21 (провадження № 14-36цс22), від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21 (провадження № 14-32цс22), від 23 листопада 2021 року у справі № 641/5523/19 (провадження № 14-178цс20) та інші).

Згідно з частиною першою статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Таким чином, при визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи.

З матеріалів справи вбачається, що відповідачі у справі є спадкоємцями ОСОБА_4 . Позивачка та ОСОБА_4 були учасниками ТОВ ТФ «Магазин «Славутич». Спір до спадкоємців виник щодо визначення розміру часток учасників у статутному фонді товариства.

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання. Особисте немайнове право участі (корпоративні права) у юридичній особі припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а правонаступником (спадкоємцем) спадкується лише право на частку в статутному капіталі юридичної особи.

У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) Велика Палата Верховного Суду вказала, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Аналогічне зазначено у постанові Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 200/14714/16-ц .

Відповідно до матеріалів справи, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є спадкоємцями за законом після смерті матері ОСОБА_4 , яка була учасником ТОВ ТФ «Магазин «Славутич». При цьому, сторони не оспорюють відносини, що виникли у сфері регулювання спадкового права, зокрема обставин прийняття чи не прийняття спадщини, визначення кола спадкоємців тощо.

У даному випадку питання щодо визнання недійсними свідоцтв про право на спадщину за законом, виданих відповідачам є похідним і залежить від вирішення питання щодо визначення розміру часток учасників у статутному фонді ТОВ ТФ «Магазин «Славутич».

Враховуючи наведене, суд першої інстанції дійшов вірно висновку, що спір, який виник щодо правонаступників учасника товариства є корпоративним, розгляд якого відноситься до юрисдикції господарських судів.

Висновки суду першої інстанції, з якими погоджується апеляційний суд, узгоджуються з правовими висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09 квітня 2019 року у справі № 916/1295/18, де зазначено, що, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав такого учасника, то цей спір є спором про право управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи. При цьому, вирішення питання про наявність чи відсутність такого порушення та відповідно підстав для задоволення позову з`ясовується судами під час розгляду справи по суті позовних вимог.

За цих підстав, доводи апеляційної скарги представника позивача, який вважає, що справа має розглядатися в порядку цивільного судочинства, оскільки відповідачі не набули статусу учасників товариства, не спростовують правильних висновків місцевого суду, тому не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції.

Інші доводи апеляційної скарги також не дають підстав для встановлення порушення норм процесуального права чи неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права, не спростовують висновків суду, обґрунтовано викладених у судовому рішенні.

При вирішенні даної справи судом повно і всебічно досліджено матеріали справи та надано належну правову оцінку доводам сторін і зібраним у справі доказам.

Доводи апеляційної скарги лише зводяться до переоцінки доказів, яким суд дав належну оцінку.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а ухвалу суду - без змін.

Керуючись статтями 367, 268, 374, 375, 381- 384, 390 ЦПК України, апеляційний суд,-

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Моісеєнка Василя Володимировича залишити без задоволення.

Ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 28 грудня 2023 року - залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий - В. І. Криворотенко

Судді: О. І. Собина

В. Ю. Рунов