Справа № 591/6115/23
Провадження № 2/591/973/23
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01 березня 2024 року Зарічний районний суд м. Суми в складі:

головуючого в особі судді - КЛИМЕНКО А.Я.

при секретарі - Устименко М.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Суми цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «СУМБУД» до ОСОБА_1

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року №17

встановив:

Позивач ПрАТ «СУМБУД» звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року №17 і свої позовні вимоги мотивує тим, що між ПрАТ «СУМБУД» та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року № 17, за умовами якого позивач продає, а відповідач придбає майнові права на нерухоме майно нежитлове приміщення №52а, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 110,60 кв.м.. Позивач вважає, що укладення договору купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року №17 представником позивача здійснено за умови недотримання інтересів юридичної особи, що полягає у відчуженні майна за ціною, що є значно меншою від звичайних (комерційних) цін відчуження новоствореного майна ПАТ «СУМБУД», укладаючи спірний договір представник ПАТ «СУМБУД» діяв поза межами добросовісності, зловживаючи наданими йому правами на розпорядження майном підприємства, що спричиняє недійсність укладеного ним правочину. Укладаючи договір купівлі-продажу майнових прав 04 січня 2018 року № 17, голова правління ПАТ «СУМБУД» діяв як уповноважений представник ПАТ «СУМБУД». Повноваження голови правління ПАТ «СУМБУД» на момент укладення договору купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року №17 визначено Статутом ПАТ «СУМБУД», Положенням про правління ПАТ «СУМБУД», трудовим контрактом. Голова правління «СУМБУД» має право діяти від імені товариства, розпоряджатися коштами та майном товариства, вчиняти правочини (укладати договори, угоди та інше) за виключенням обмежень, встановлених чинним законодавством та/або Статутом. Згідно Декларації про готовність до експлуатації об`єкта, який належить до І-ІІІ категорії складності, затвердженої управління ДАБК у Сумській області 30 березня 2017 року, починаючи з цього моменту ПАТ СУМБУД закінчив будівництво вказаного об`єкту. Відповідно п. 15 Декларації загальна площа квартир становить 5277,32 грн. В той же час п. 21 Декларації зафіксовано кошторисну вартість будівництва корпусу 28, яка складає 38866,00 грн.. Тобто середня собівартість одного квадратного метра новозбудованого житла складає - 7370,00 грн.. Позивач зазначає, що для визначення ціни одного квадратного метра до вказаного показника слід додати ПДВ в розмірі 20%, тобто ціна реалізації квадратного метра за умови досягнення беззбитковості становить 8844,00 грн.. З урахуванням викладеного середня реалізаційна ціна майнових прав на квадратний метр для кінцевого споживача в корпусі 28 становила близько 10000,00 грн. за квадратний метр. Умовами п. 4.1 договору купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року №17 ціна майнових прав становить 212440,00 грн. з урахуванням ПДВ за 110,6 кв.м., що визначає ціну одного квадратного метра в розмірі 1920,80 грн.. На підставі спірного договору відповідач здобула право власності на квартиру за вказаною ціною, що майже в п`ять разів є нижчою від комерційної. Тобто, уклавши спірний договір, голова правління ПАТ «СУМБУД» ОСОБА_3 здійснив відчуження майна товариства всупереч інтересам товариства, зловживаючи повноваженнями, наданими йому Статутом та трудовим контрактом. Правовою підставою для визнання недійсним договору позивач зазначає ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України, а тому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року №17.

Представник позивача ПрАТ «СУМБУД» в письмовій заяві поданій до суду позов підтримує, просить суд позов задоволити і слухати справу у його відсутність.

Представник відповідачки ОСОБА_1 адвокат Турченко С.П. в судовому засіданні проти позову заперечував, просив в задоволенні позову відмовити з підстав зазначених у відзиві на позовну заяву. У відзиві представник відповідачки адвокат Турченко С.П. зазначив, що спірний договір укладено відповідно до діючого в Україні законодавства та зазначає, що укладення оскаржуваного договору відбулося на виконання укладеного трьохстороннього договору про відступлення права вимоги від 03.01.2018 року №4 за участю позивача, відповідачки та іншої особи ОСОБА_4 , яка була власником майнових прав за договором від 23.10.2017р. № 15. Тобто, до укладення оскаржуваного у цій справі договору, між позивачем та третіми особами вчинено ряд правочинів, які на цей час є дійсними відповідно до вимог ст. 204 ЦК України, про що суду позивач умисно не повідомив. Представник зазначає що, укладення договору купівлі-продажу майнових прав між позивачем та відповідачкою не є підставою для переходу майнових прав на спірне нежитлове приміщення, так як право вимоги щодо купівлі-продажу майнових прав до боржника АТ «Сумбуд», відповідачка отримала на підставі договору про відступлення права вимоги від 03.01.2018 року № 4 та відповідно до вимог ст.ст. 512-514, 516, 638 Цивільного кодексу України. Позивачем не надано жодних доказів наявності зловмисної домовленості між керівником позивача ОСОБА_3 та відповідачкою, як і не зазначено в чому саме полягає така зловмисна домовленість. Наданий позивачем звіт про незалежну оцінку вартості майнових прав на об`єкт нерухомості від 21.07.2023 року, представник відповідачки вважає належним та допустимим доказом. Позивачем не доведено факт порушення саме його прав у зв`язку з укладенням спірного договору. Представник відповідачки наголошує, що навіть за умови доведення позивачем факту продажу майнових прав ціною за нижчою ніж їх ринкова вартість, майнову відповідальність, на підставі ч. 2 ст.63 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції, яка діяла на час укладення відповідних правочинів та ч.1 ст. 90 Закону України «Про акціонерні товариства», яка діє на цей час, має нести виключно керівник позивача ОСОБА_3 .. Крім того, представник відповідачки наголошує, що позивачем пропущено строк позовної давності на звернення до суду з вказаним позовом та просить суд її застосувати.

Представником відповідачки подано клопотання про витребування доказів, зокрема, копії договору купівлі-продажу майнових прав від 23.10.2017року № 15, укладеного між АТ «Сумбуд» та ОСОБА_4 , яке було задоволено судом, але копії витребуваного договору позивачем суду не надано.

16.02.2024 року представником відповідачки, адвокатом Турченко С.П. подано клопотання про приєднання до справи доказів судових витрат відповідачки з оплати правової допомоги в розмірі 30000,00 (тридцять тисяч) гривень.

Суд, заслухавши пояснення представника відповідачки ОСОБА_1 адвоката Турченка С.П., дослідивши письмові докази, прийшов до висновку, що в задоволенні позову слід відмовити виходячи з наступного:

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Згідно з ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до ст. 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5-6 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 232 Цивільного кодексу України передбачено:

«1. Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

2. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.».

Відповідно до п. 22 Постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» передбачено:

«22. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК ( 435-15 ) необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.»

Згідно положень ч. 3 ст. 12 ЦПК України та ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Судом встановлено, що між ПрАТ «СУМБУД» та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року № 17, за умовами якого позивач продає, а відповідач придбає майнові права на нерухоме майно нежитлове приміщення №52а, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 110,60 кв.м..

Матеріали справи не містять доказів наявності зловмисної домовленості представника ПАТ «СУМБУД» Бритова О.Б. та відповідачки ОСОБА_1 і виникнення через це несприятливих наслідків для позивача.

Судом не встановлено невідповідність умов укладеного кредитного договору вимогам чинного законодавства, чи обставин, які б свідчили про порушення прав позивача вказаним договором.

На підставі вищевикладеного, враховуючи, що договір купівлі-продажу майнових прав від 04.01.2018 року №17 укладено у відповідності до вимог чинного законодавства, суд приходить до висновку про відсутність підстав для визнання вказаного договору недійсним.

Таким чином, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні заявлених вимог.

Інших доказів, які б спростували висновки суду, позивачем не надано.

Заява представника відповідачки про застосування позовної давності задоволенню не підлягає, так як судом відмовлено в задоволенні позову за безпідставністю вимог, що виключає застосування позовної давності (Постанова Касаційного цивільного суду від 18 березня 2020 року справа № 520/16281/15-ц).

Відповідно до ст. 133 ЦПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до ст. 137 ЦПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Відповідно до ст. 141 ЦПК України розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Факт надання адвокатом Турченко С.П. послуг відповідачці ОСОБА_1 підтверджується копією Договору від 19.10.2023 про надання правової (правничої) допомоги, додатковою угодою №1 до договору про надання правової допомоги та копіями квітанцій від 19.10.2023 року, 22.11.2023 року та 26.12.2023 року на суму 30000 грн.. Отже, стороною відповідача документально доведено понесені витрати на правову допомогу в розмірі 30000 грн., а тому у суду відсутні підстави для відмови у стягненні цих витрат.

Відповідно до ч.1 ст.141 ЦПК України судові витрати відповідачки, які складаються з витрат на правову допомогу покласти на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 215, 232 ЦК України, ст. ст. 2, 4, 12, 13, 76-81, 133, 137, 141, 263-265 ЦПК України, суд

вирішив:

В задоволенні позову Приватного акціонерного товариства «СУМБУД» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 04 січня 2018 року №17 - відмовити в зв`язку з необґрунтованістю.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судові витрати на правничу допомогу в сумі 30000,00 грн. (тридцять тисяч гривень 00 копійок).

Рішення суду може бути оскаржено до Сумського апеляційного суду, шляхом подачі апеляційної скарги протягом 30 днів з дня проголошення. В разі проголошення вступної та резолютивної частини або розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, в той же строк з дня складання повного судового рішення. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Повний текст судового рішення виготовлено 06 березня 2024 року.

СУДДЯ А.Я. КЛИМЕНКО