ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 травня 2024 року

м. Київ

справа № 149/428/21

провадження № 61-4009св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Осіяна О. М.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмельницька районна державна адміністрація Вінницької області,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - товариство з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020»,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка Андрія Вікторовича на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 листопада 2022 року у складі судді Павлюк О. О. та постанову Вінницького апеляційного суду від 15 лютого 2023 рокуу складі колегії суддів: Рибчинського В. П., Голоти Л. О., Денишенко Т. О.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовної заяви

1. У лютому 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива» (далі - ТОВ «Щедра Нива») звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки в оренду.

2. Позовна заява мотивована тим, що 02 січня 2009 року між ним та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

3. 20 червня 2018 року між сторонами укладено додаткову угоду оренди зазначеної земельної ділянки з урахуванням збільшення розміру орендної плати до 12% від нормативної грошової оцінки земель (з виплатою орендної плати в сумі 15 230,98 грн щорічно) та поновлення строку дії договору оренди до 31 грудня

2028 року.

4. 14 червня 2020 року між ТОВ «Щедра Нива» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

5. 16 липня 2020 року спірна земельна ділянка зареєстрована за товариством з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020» (далі - ТОВ «ХОРС 2020») на підставі укладеного договору оренди від 08 липня 2020 року.

6. Позивач вважає, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ «ХОРС 2020» як наслідок укладення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ «Щедра Нива», за допомогою та сприянням директора ТОВ «ХОРС 2020» ОСОБА_3 , внаслідок зловмисної домовленості.

7. Укладаючи дану угоду, директор ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2 діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива» та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом ТОВ «Щедра Нива» передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди, а тому ця угода є недійсною.

8. Про наявність зловмисної домовленості, на думку позивача, свідчить також те, що ОСОБА_2 приховав факт підписання угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, про що свідчить відсутність у позивача факту реєстрації заяви ОСОБА_1 про припинення договору оренди в журналі реєстрації таких заяв, а також відсутність оригіналу такої угоди, неповідомлення ОСОБА_1 про наміри розірвати договір оренди.

9. За таких обставин, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 25 травня 2021 року ТОВ «Щедра Нива» просить:

- визнати угоду від 14 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2. та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02 січня 2009 року, площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, недійсною;

- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права ТОВ «Щедра нива» на земельну ділянку площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 53232354);

- зобов`язати ОСОБА_1 повернути ТОВ «Щедра нива» земельну ділянку площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031 в оренду відповідно до умов договору оренди земельної ділянки від 02 січня 2009 року.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

10. Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області

від 10 листопада 2022 року позовні вимоги задоволено.

Визнано угоду від 14 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2. та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02 січня 2009 року, площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, недійсною.

Скасовано рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права ТОВ «Щедра нива» на земельну ділянку площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 53232354).

Зобов`язано ОСОБА_1 повернути ТОВ «Щедра нива» земельну ділянку площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031 в оренду відповідно до умов договору оренди земельної ділянки від 02 січня 2009 року.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

11. Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що угода

від 14 червня 2020 року була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2. та ОСОБА_1 . Також суд вважав, що приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення договору оренди, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою, та не вчинив усіх необхідних дій, які визначені пунктом 3 статті 10 Закону України «Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень», а уповноважена на це особа ТОВ «Щедра нива», на яку як на орендаря покладено такий обов`язок, до державного реєстратора не зверталась. Крім того з метою ефективного і належного захисту права позивача у спорі суд вважав за необхідне задовольнити також вимогу про повернення земельної ділянки.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

12. Постановою Вінницького апеляційного суду від 15 лютого 2023 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка А. В. задоволено частково.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 листопада 2022 року скасовано в частині повернення земельної ділянки в оренду та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог в цій частині.

В решті рішення суду залишено без змін.

Змінено розподіл судових витрат.

13. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про те, що спірна угода була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра нива», і рішення про припинення права оренди ТОВ «Щедра нива» на спірну земельну ділянку було прийнято державним реєстратором всупереч чинному законодавству.

14. Водночас, вирішуючи питання про зобов`язання ОСОБА_1 повернути позивачу земельну ділянку, суд апеляційної інстанції виходив з того, що на даний час існує договір оренди земельної ділянки, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «ХОРС 2020», отже цей договір не є предметом даного спору, не визнаний в судовому порядку недійсним, а тому відсутні правові підстави для задоволення даної позовної вимоги.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

15. У березні 2023 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка А. В. на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 листопада 2022 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 15 лютого 2023 року.

16. Ухвалою Верховного Суду від 15 травня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу і надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

17. Ухвалою Верховного Суду від 07 листопада 2023 року у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка А. В. про зупинення дії рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 листопада 2022 року відмовлено.

18. Ухвалою Верховного Суду від 11 вересня 2023 року у задоволенні клопотань представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка А. В. про зупинення виконання рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 листопада 2022 року відмовлено.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

19. У касаційній скарзі представник ОСОБА_1 - адвокат Сачок А. В., посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати судові рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.

20. Підставою касаційного оскарження заявник зазначає порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 02 липня 2020 року у справі № 9901/39/20,

від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц, від 05 жовтня 2022 року у справі № 922/1830/19, від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15094/15-ц, від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17, від 21 лютого 2020 року у справі № 182/3593/17, від 08 лютого 2021 року у справі № 737/10189/17, від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

21. Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не звернули увагу на те, що інтереси позивача представляв ОСОБА_4 , який не є адвокатом та не надав доказів на підтвердження його повноважень в порядку самопредставництва, а тому всі вчинені ним процесуальні дії, подані заяви та докази є недопустимими, оскільки подані неуповноваженою особою.

22. Також суди залишили поза увагою те, що Хмільницька РДА не є належним відповідачем за вимогою про скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, та не врахували, що скасування рішення суб`єкта державної реєстрації прав не є належним способом захисту та застосували норми права без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду.

23. Вважає, що суди проігнорували відсутність в матеріалах справи жодного доказу, що дало б можливість суду зробити висновок про те, що правочин укладено внаслідок зловмисної домовленості представника позивача та іншої сторони. Не врахували долучену до матеріалів справи заяву відповідача ОСОБА_1 про розірвання договору оренди з відміткою про прийняття ТОВ «Щедра Нива» та відповідним вхідним номером; покази свідка ОСОБА_5 , який працював начальником служби безпеки з фінансово-економічної діяльності з квітня 2019 року по липень 2020 року.

24. Таким чином представник ОСОБА_1 - адвокат Сачок А. В. оскаржує рішення судів попередніх інстанцій тільки в частині задоволення позову, а тому в іншій частині (щодо повернення земельної ділянки в оренду) рішення судів на предмет законності й обґрунтованості судом касаційної інстанції відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України не перевіряються.

25. Відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду не поданий.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

26. 02 січня 2009 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра Нива» укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 3,8239 га, кадастровий номер :02:002:0031, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору - 10 років. Даний договір пройшов державну реєстрацію 20 жовтня 2009 року у Хмільницькому районному РВ Вінницької РФ «Центр ДЗК» за відповідним реєстровим номером.

27. 20 червня 2018 року між позивачем та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду оренди зазначеної земельної ділянки з урахуванням збільшення розміру орендної плати до 12% від нормативної грошової оцінки земель (з виплатою орендної плати в сумі 15 230,98 грн щорічно) та поновлення строку дії договору оренди до 31 грудня 2028 року. Вказана угода зареєстрована в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права 22 червня 2018 року.

28. 14 червня 2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора ОСОБА_2., який був звільнений з займаної посади 17 червня 2020 року, укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки від 02 січня 2009 року за взаємною згодою сторін.

29. Відповідно до пункту 7.1. Статуту ТОВ «Щедра нива» управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариства є Загальні збори учасників, Наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ним представників.

30. Згідно із пунктом 11.1. Статуту у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор.

31. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників (пункт 11.3. Статуту). Директор діє від імені товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим Статутом (пункт 11.5. Статуту). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства (пункт 11.6. Статуту).

32. Згідно з пунктом 3.2 Положення про директора ТОВ «Щедра нива», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Щедра нива» від 20 березня 2020 року, протокол № 6, припинення договорів оренди земельних ділянок з фізичними та юридичними особами здійснюється директором товариства виключно на підставі попередньої письмової згоди наглядової ради товариства.

33. Відповідної заяви від орендодавця ОСОБА_1 про припинення договору оренди до ТОВ «Щедра нива» у визначеному товариством порядку не надходило.

34. Судами також встановлено, що охорону в ТОВ «Щедра нива» здійснювало приватне підприємство «СБ-Легіон» з 12 червня 2018 року по 18 червня 2019 року.

35. Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державну реєстрацію за номером запису 0003397 юридичної особи приватного підприємства «СБ-Легіон» проведено 10 вересня 2008 року. Засновником та керівником цього приватного підприємства вказаний ОСОБА_3 .

36. За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07 травня 2020 року проведена державна реєстрація юридичної особи - ТОВ «ХОРС 2020», номер запису 0010052. Засновником (власником) та керівником цього товариства є ОСОБА_3 .

37. При цьому, ТОВ «Щедра нива» зазначає, що ОСОБА_3 також працював раніше директором ТОВ «Щедра нива» з 03 вересня 2012 року по 01 грудня

2014 року.

38. Згідно із Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. 14 липня 2020 року о 12:08:01 годині проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки

№ б/н від 14 червня 2020 року, та 16 липня 2020 року о 15:35:25 годині проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 08 липня 2020 року між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_1 .

39. Крім того, судами установлено, що угоду про припинення договору оренди земельної ділянки від 02 січня 2009 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора ОСОБА_2 було укладено 14 червня 2020 року, тобто в період коли земельні ділянки були засіяні. Відповідно до умов додаткової угоди вона набирала чинності з моменту реєстрації. Реєстрацію проведено 14 липня 2020 року, а 16 липня 2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 08 липня 2020 року між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_1 . Однак ТОВ «Щедра Нива» фактично використовувала земельні ділянки до жовтня 2020 року.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

40. Положенням частини другої статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених упункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

41. Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

42. Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

43. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

44. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

45. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

46. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

47. Колегія суддів вважає, що рішення судів першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваній частині є законними і обґрунтованими та підстав для їх скасування немає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Щодо позовної вимоги про визнання угоди недійсною

48. За змістом пунктів 5, 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)загальними засадами цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

49. У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження

№ 61-22315сво18) міститься висновок про те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) базується на римській правовій максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

50. Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

51. За приписами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

52. Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

53. Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).

54. Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

55. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 89 ЦПК України).

56. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19) зроблено висновок про те, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину потрібно доказувати так, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тож певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс.

57. Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

58. У справі, що переглядається, суди попередніх інстанцій, дослідивши приписи статуту ТОВ «Щедра Нива», встановили, що укладення, зміна і розірвання (припинення) договорів не належить до виключної компетенції загальних зборів товариства. Тому ОСОБА_2 як директор товариства мав повноваження на укладення правочину щодо розірвання договору оренди землі з орендодавцем ОСОБА_1 .

59. Водночас суд першої інстанцій встановив, що доказів, які б свідчили про бажання ТОВ «Щедра Нива», основною діяльністю якого є ведення товарного сільськогосподарського виробництва на орендованих землях, на припинення земельних правовідносин із ОСОБА_1 , матеріали справи не містять.

60. Протягом червня 2020 року ОСОБА_2 (який був звільнений з посади директора ТОВ «Щедра нива» 17 червня 2020 року) було укладено 10 угод про розірвання діючих довгострокових договорів оренди земельних ділянок (паїв), які ОСОБА_2 приховав від наглядової ради і учасників товариства, що підтверджується копією журналу реєстрації вхідних заяв товариства, у яких відсутні записи про надходження від ОСОБА_1 заяви про розірвання договору оренди земельної ділянки від 02 січня 2009 року площею 3,8239 га. Строк дії вказаного договору оренди, який засвідчував титульність права позивача користуватися вказаною земельною ділянкою за плату, спливав 31 грудня

2028 року. При цьому в товаристві відсутні як примірник угоди про припинення договору оренди, так і акт приймання-передачі (повернення) її між сторонами.

61. Крім того, судами установлено, що угоду про припинення договору оренди земельної ділянки від 02 січня 2009 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора ОСОБА_2 було укладено 14 червня 2020 року, тобто в період коли земельні ділянки були засіяні. Відповідно до умов додаткової угоди вона набирала чинності з моменту реєстрації. Реєстрацію проведено 14 липня 2020 року, а 16 липня 2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 08 липня 2020 року між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_1 . Однак ТОВ «Щедра Нива» фактично використовувала земельні ділянки до жовтня 2020 року.

62. Отже, судами попередніх інстанцій в ході судового розгляду було встановлено і не спростовано відповідачами, що дії колишнього директора ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 при підписанні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, є такими, що вчинені всупереч інтересам товариства, від імені якого він таку угоду підписав.

63. З огляду це, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку про те, що оспорювана угода від 14 червня

2020 рокупідлягає визнанню недійсною, як така, що вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2. та орендодавця ОСОБА_1 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива».

64. Верховний Суд погоджується з такими висновками судів першої та апеляційної інстанцій та вважає, що такі висновки відповідають принципу найбільшої вірогідності доказів.

65. Доводи касаційної скарги про те, що суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18), від 02 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц (провадження № 61-46787св18), від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19 (провадження № 61-11856св21) щодо застосування статті 232 ЦК України, є безпідставними, оскільки висновки судів першої та апеляційної інстанцій у справі, що переглядається, не суперечать загальним висновкам щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеним у наведених постановах Верховного Суду.

66. Так, у постанові від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), Верховний Суд визначив, що відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тож в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

67. У постанові Верховного Суду від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18) зроблено висновки, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Для задоволення позову за статтею 232 ЦК України потрібно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи завдання шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розбіжність між волею довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

68. У постанові від 02 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц (провадження № 61-46787св18) Верховний Суд виснував, що обов`язковими ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, відповідно до статті 232 ЦК України є: 1) наявність умисної змови між представником потерпілої сторони правочину і другою стороною з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

69. У постанові від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19 (провадження № 61-11856св21) Верховний Суд зауважив, що для задоволення позову за статтею 232 ЦК України має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

70. У справі, яка переглядається, позивач надав докази на підтвердження обґрунтованості пред`явленого позову про визнання недійсним оспорюваного правочину, суди попередніх інстанції прийняли вказані докази до уваги, надали їм належну оцінку та вважали їх достатніми, а тому дійшли правильного висновку про визнання оспорюваної угоди від 14 червня 2020 рокунедійсною.

71. Інші висновки, викладені в згаданих постановах Верховного Суду, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки суди виходили з конкретних обставин кожної із цих справ та доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності. Фактичні обставини наведених заявником в касаційній скарзі справ та справи, що переглядається, є відмінними.

72. Аргументи касаційної скарги про те, що матеріали справи не містять жодного доказу, що дало можливість суду зробити висновок про те, що правочин укладено внаслідок зловмисної домовленості представника позивача та іншої сторони, зводяться до переоцінки доказів, що в силу частини першої статті 400 ЦПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Щодо позовної вимоги про скасування рішення державного реєстратора

73. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

74. Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

75. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

76. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року в справі № 638/2304/17 (провадження

№ 61-2417сво19)).

77. Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо протидії рейдерству», який набрав чинності 16 січня 2020 року, статтю 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» викладено у новій редакції.

78. У розумінні приписів наведеної норми права у редакції, яка була чинною на час ухвалення оскаржуваних судових рішень, на відміну від правил частини другої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у попередній редакції, яка передбачала такі способи судового захисту порушених прав, як скасування записів про проведену державну реєстрацію прав та скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, правомірними нині способами судового захисту порушених прав та інтересів особи є саме скасування рішення державного реєстратора щодо державної реєстрації прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав.

79. На момент ухвалення оскаржуваних судових рішень правомірним способом захисту права позивача, з урахуванням змін, внесених до Закону, було саме скасування рішення державного реєстратора щодо державної реєстрації прав чи скасування їх державної реєстрації.

80. Отже, доводи касаційної скарги щодо неефективності та неправомірності такого способу захисту порушених прав позивача як скасування рішення державного реєстратора не підтвердилися, а судові рішення в частині задоволення цієї вимоги є законними та обґрунтованими.

Щодо порушення судами норм процесуального права

81. Аргументи касаційної скарги про те, що інтереси позивача представляв ОСОБА_4 , який не є адвокатом та не надав доказів на підтвердження його повноважень в порядку самопредставництва, а тому всі вчинені ним процесуальні дії, подані заяви та докази є недопустимими, є безпідставними, оскільки наявність або відсутність у ЄДР відомостей про право особи вчиняти дії від імені юридичної особи, а також довіреності юридичної особи не підтверджують повноваження діяти за правилами самопредставництва. Такі повноваження підтверджуються законом, статутом, положенням, умовами трудового договору (контракту), посадовою інструкцією.

82. ОСОБА_4 як заступник директора, який за посадою входить до складу виконавчого органу ТОВ «Щедра Нива», наділений повноваженнями на самопредставництво інтересів позивача на підставі статуту та положення про директора, що відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 липня 2020 року у справі № 9901/39/20 (провадження № 11-137заі20), на яку посилається заявниця у касаційній скарзі, а також в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2022 року у справі № 303/4297/20 (провадження № 14-105цс21), щодо самопредставництва юридичної особи.

83. Посилання у касаційній скарзі на те, що Хмільницька РДА не є належним відповідачем за вимогою про скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки були предметом дослідження й оцінки апеляційного суду, який їх обґрунтовано спростував.

84. Доводи касаційної скарги про те, що суди першої та апеляційної інстанцій необґрунтовано не врахували покази свідка ОСОБА_5 , який працював у ТОВ «Щедра Нива» на посаді начальника служби безпеки з фінансово-економічної діяльності з квітня 2019 року до липня 2020 року висновків судів не спростовують, на законність судових рішень не впливають.

85. З огляду на викладене Верховний Суд дійшов висновку, що аргументи касаційної скарги (в межах доводів та вимог, які стали підставою для відкриття касаційного провадження) не спростовують висновків судів попередніх інстанцій в оскаржуваній та зводяться до неправильного тлумачення заявником вищенаведених правових норм і необхідності переоцінки доказів у справі. Водночас суд касаційної інстанції є судом права, а не факту і згідно з вимогами процесуального закону не здійснює переоцінки доказів у зв`язку з тим, що це не входить до його повноважень.

86. Частиною третьою статті 401 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.

87. Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваній частині - без змін, тому судовий збір покладається на особу, яка подала касаційну скаргу.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Сачка Андрія Вікторовича залишити без задоволення.

2. Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області

від 10 листопада 2022 року та постанову Вінницького апеляційного суду

від 15 лютого 2023 рокув частині вирішення позовних вимог про визнання недійсною угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді:Н. Ю. Сакара
О. В. Білоконь
О. М. Осіян