КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 квітня 2024 року

справа № 369/1730/22

провадження № 22-ц/824/3195/2024

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача: Музичко С.Г.,

суддів: Болотова Є.В., Кулікової С.В.,

при секретарі: Савіцькій А.Д.

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1

відповідач -ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІК ОМ»

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 03 березня 2023 року, постановлену під головування судді Волчко А.Я., у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІК ОМ» про витребування майна, визнання недійсним рішення про внесення майна до статутного капіталу та скасування запису у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно,

В С Т А Н О В И В :

В січні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до суду із вищевказаним позовом.

Ухвалою Києво-Святошинського районного суду Київської області від 03 березня 2023 року 03 березня 2023 року провадження у цивільній справі закрито.

В поданій апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить ухвалу суду скасувати, справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

В обґрунтування своїх вимог посилається на те, що пред`являючи даний позов ОСОБА_1 посилався на порушення його права власності на земельні ділянки як фізичної особи, а тому такий спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Апелянт зазначає, що він був засновником ТОВ «ЛІК ОМ», але вибув з його складу до моменту передачі ОСОБА_2 земельних ділянок до статутного капіталу товариства, а тому відсутні підстави для віднесення даного позову до корпоративного.

Вважає помилковим посилання суду на постанови Верховного Суду від 27.04.2021 у справі № 591/5242/18/, від 28.06.2021 у справі № 916/8213/18, оскільки обставини, викладені у вказаних постанови не є подібними з обставинами у даній справі.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ТОВ «ЛІК ОМ» просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Посилається на усталеність судової практики щодо віднесення даної категорії правовідносин до господарської юрисдикції.

Справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розхгляду господарськими судами.

В судовому засіданні представник ОСОБА_2 проти задоволення апеляційної скарги заперечувала.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про місце, дату та час розгляду справи повідомлялись належним чином.

Перевіривши законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив із того, що спір у даній справі відповідає критеріям належності справи до господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Зі змісту позовних вимог вбачається, що ОСОБА_1 просив:

- визнати недійним рішення загальних зборів ТОВ «ЛІК ОМ», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства від 17.10.2016 року в частині збільшення статутного капіталу ТОВ «ЛІК ОМ» з 10 608 000,00 грн до 11 908 000,00 грн у зв`язку із внесенням ОСОБА_2 додаткового майнового внеску на загальну суму 1 300 000,00 грн, що складається з земельних ділянок;

- скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрація прав та їх обтяжень щодо права власності ТОВ «ЛІК ОМ» на земельні ділянки, які внесені ОСОБА_2 як майновий внесок;

- витребувати у ТОВ «ЛІК ОМ» спірні земельні ділянки.

ОСОБА_1 зазначив про порушення свого права власності на спільне майно подружжя, зокрема, майновий внесок на загальну суму 1 300 000,00 гривень, що складається із тринадцяти земельних ділянок, які було передані ОСОБА_2 до статутного капіталу ТОВ «ЛІК ОМ» членом якого вона є.

Згідно ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо: 1) справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства; 2) відсутній предмет спору; 3) набрали законної сили рішення суду або ухвала суду про закриття провадження у справі, ухвалені або постановлені з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами; 4) позивач відмовився від позову і відмова прийнята судом; 5) сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом; 6) суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до п. 4, 5 частини першої статті 186 цього Кодексу; 7) настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва; 8) після відкриття провадження у справі між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення до третейського суду, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з державного бюджету.

Як встановлено судом, ОСОБА_1 вже звертався до Києво-Святошинського районного суду Київської області із позовом про визнання недійсним акту приймання-передачі спірних земельних ділянок та поділ майна подружжя, обґрунтовуючи позовні вимоги тим, що він не надавав згоди ОСОБА_2 на внесення таких земель до статуту Товариства - позовна заява з ідентичними підставами позову, що у справі №369/1730/22.

Постановою Київського апеляційного суду від 18 січня 2022 року у справі №369/8103/19 провадження в частині позовних вимог про визнання недійсним Акту прийому-передачі майна закрито.

Відповідно до положень пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; та вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Відтак серед ознак, визначених у частині першій статті 20 ГПК України для відмежування господарської юрисдикції від інших, є, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних правовідносин (пункт 3); справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно, реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем (пункт 6); щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійними актів, що порушують право на майно, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна (пункт 13) тощо.

Відповідно до приписів частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України). Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин.

Отже, спір з корпоративних правовідносин виникає щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі який вибув.

Вказана правова позиція висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19); від 11 червня 2019 року у справі № 922/2005/18 (провадження № 12-261гс18), від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження №12-23гс19).

Аналізуючи положення пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів ТОВ «ЛІК ОМ» від 17.06.2016 року, яким ОСОБА_2 внесла землі до статутного капіталу товариства, та який позивач просить визнати недійсним, не регулює сімейні правовідносини, а стосується внесення вкладу у статутний капітал юридичної особи.

Колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про те, що спір щодо визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «ЛІК ОМ», оформлене протоколом №17/10/2016 від 17 жовтня 2016 року, скасування державної реєстрації такого майна та витребування майна виник з правовідносин щодо майна, яке однією зі сторін спору - вважається таким, що внесено як вклад учасника та належить товариству на праві власності, та з приводу реєстрації цього майна, тому такий спір підлягає розгляду у судах господарської юрисдикції.

Доводи апелянта про те, що ОСОБА_1 був засновником ТОВ «ЛІК ОМ», але вибув з його складу до моменту передачі ОСОБА_2 земельних ділянок до статутного капіталу товариства, а також посилання про те, що спір не стосується порушення корпоративних прав позивача, а тому відсутні підстави для віднесення даного спору до корпоративного та такий розгляд не підлягає в порядку господарського судочинства, колегія суддів не приймає.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 відхиляє як необґрунтовані доводи щодо відсутності корпоративних відносин та відповідно корпоративного спору в цій справі з огляду на те, що ні вона, ні позивач не були учасниками товариства на дату подання позовної заяви, оскільки за змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній на дату подання позовної заяви), статті 167 Господарського кодексу України учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору.

Таким чином, спір у цій справі, який виник з корпоративних відносин між учасниками товариства щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників цього Товариства, змін до статуту останнього та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Враховуючи, що позивач просить визнати недійним рішення щодо передачі майна, а саме спірних земельних ділянок, оформлене протоколом від 17 жовтня 2016 року, відтак спір виник щодо передачі майна у статутний капітал ТОВ «ЛІК ОМ», а тому дана справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Посилання апелянта на те, що суд першої інстанції обґрунтовує необхідність розгляду в порядку господарського судочинства лише вимоги про визнання недійсним рішення про внесення майна до статутного капіталу, ігноруючи юрисдикцію позовних вимог про витребування майна та скасування рішень державного реєстратора колегія суддів не приймає. Вказані вимоги є похідними від основної вимоги про визнання недійсним рішення про внесення майна та стосуються вкладу у статутний капітал товариства.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду та не впливають на їх правильність, а тому не можуть бути прийняті до уваги.

Відповідно до ст.375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 381, 382 ЦПК України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 03 березня 2023 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Суддя-доповідач

Судді