ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2024 року

м. Хмельницький

Справа № 149/1818/24

Провадження № 22-ц/4820/2053/24

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: П`єнти І.В. (суддя-доповідач), Корніюк А.П., Талалай О.І.,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 17 вересня 2024 року (суддя Бараболя Н.С.).

Заслухавши доповідача, дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, суд

в с т а н о в и в:

У червні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» (далі ТОВ «Юніт Капітал») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 18.09.2021 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір № 643664757 на суму 10000,00 грн на умовах строковості, зворотності та платності. Кредитор своє зобов`язання по видачі кредиту виконав шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок відповідача, але останнім кредит не погашається.

28.11.2018 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу №28/1118-01 відповідно до якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. 31.12.2020 додатковою угодою №26 до договору факторингу №28/1118-01 сторони дійшли згоди викласти текст договору у новій редакції.

Відповідно до реєстру боржників № 160 від 16.11.2021 до договору факторингу №28/1118-01 укладеного між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором № 643664757.

20.08.2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 05/0820-01, та додаткові угоди №2 від 03.08.2021 та №3 від 30.12.2022, у відповідності до умов якого, ТОВ «Таліон Плюс» передає (відступає) ТОВ «Онлайн Фінанс» за плату належні йому права вимоги, а ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» приймає належні ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги до боржників, вказаними у реєстрах прав вимоги.

Відповідно до Реєстру прав вимоги № 10 від 31.07.2023 до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020, ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» набуло права грошової вимоги до ОСОБА_1 в сумі 36868 грн.

06.03.2024 між ТОВ «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» було укладено договір факторингу № 06/03/24. Відповідно до реєстру боржників до договору факторингу №06/03/24 від 06.03.2024 до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача в сумі 36868 грн, яка складається із 10000 грн заборгованості по кредиту та 26868 грн заборгованості по несплаченим відсоткам за користування кредитом.

Вказувало, що за умовами кредитного договору позичальник зобов`язується вчасно повернути кредит, сплатити відсотки за користування кредитом в порядку, визначеному договором, проте, незважаючи на це, ОСОБА_1 не виконав свого обов`язку та припинив повертати наданий йому кредит в строки, визначені кредитним договором.

З врахуванням наведеного, ТОВ «Юніт Капітал» просило суд стягнути з ОСОБА_1 на його користь суму заборгованості за кредитним договором № 643664757 в розмірі 36868 грн, з яких: 10000грн сума заборгованості по основному боргу; 26868 грн сума заборгованості по відсоткам.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 17 вересня 2024 року в задоволенні позову ТОВ «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ «Юніт Капітал» подало апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позовних вимог. Посилається на незаконність та необґрунтованість рішення суду, неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи.

Вказує, що твердження суду першої інстанції щодо не набуття ТОВ «Юніт Капітал» права вимоги за договором кредиту №643664757 від 18.09.2021 є необґрунтованими та суперечать доказам які містяться в матеріалах справи. Звертає увагу на той факт, що на момент укладення договору № 643664757 від 18.09.2021 вже діяла нова редакція договору факторингу №28/1118-01 від 31.12.2020, зі змісту якої слідує, що право грошової вимоги до ОСОБА_1 перейшло до ТОВ «Таліон плюс» саме за реєстром боржників № 160 16.11.2021, тобто датою відступлення права вимоги до ТОВ «Таліон плюс» є 16.11.2021.

Таким чином, логічним є те, що не будучи у ТОВ «Таліон плюс» права вимоги за кредитним договором № 643664757 від 08 вересня 2021 року не було б і предмету договорів факторингу від 20.08.2020( з врахуванням додаткових угод від 03.08.2021 та 30.12.2022) та 06.03.2024, при цьому, зазначений правочин підтверджує факт наявності відповідних правовідносин, їх зміст та погоджені сторонами обставини щодо відступлення права вимоги за кредитним договором.

Відзив ОСОБА_1 на апеляційну скаргу на адресу апеляційного суду не надходив.

Розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження, відповідно до положень ст. 369 ЦПК України, за наявними у справі матеріалами без повідомлення учасників справи.

Колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з таких підстав.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що 18.09.2021 ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 уклали договір кредитної лінії №643664757 (далі кредитний договір) (а.с. 18-23)

Згідно з пунктом 4.1. кредитного договору, невід`ємною частиною цього договору є Правила надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту. Уклавши цей договір, позичальник підтверджує, що він ознайомлений, повністю розуміє, погоджується і зобов`язується неухильно дотримуватись правил, текст яких розміщений на сайті товариства: www.moneyveo.ua.

Договір №643664757 від 18.09.2021 був підписаний відповідачем за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором №MNV3F23N.

Відповідно до умов кредитного договору первісний кредитор надав відповідачу у тимчасове платне користування грошові кошти у загальній сумі 10000,00 грн. строком на 27 днів, а саме до 15.10.2021 зі сплатою 1,39% за дисконтною процентною ставкою від суми кредиту за кожний день користування кредитом; у випадку користування кредитом понад вказаний строк, умови нарахування процентів за дисконтною процентною ставкою скасовуються у до взаємовідносин між сторонами застосовується індивідуальна процентна ставка у розмірі 1,39 % від суми кредиту за кожен день користування кредитом.

22.10.2021 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду до договору №643664757, згідно якої товариство надає позичальнику розстрочку у погашенні заборгованості в сумі 12432 грн на 28 днів.. (а.с. 27)

28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено договір факторингу № 28/1118-01, відповідно до умов якого до ТОВ «Таліон Плюс» перейшли права грошової вимоги до боржників, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Також умовами договору факторингу визначено, що кредитний договір кредитний договір, укладений між первісним кредитором, яким є ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і боржником (фізичною особою з якою укладено кредитний договір, право грошової вимоги до якої уступається за цим договором), перелік кредитних договорів, право вимоги за якими відступається, наводиться у відповідних додатках до цього договору, а саме в Реєстрах прав вимог, право вимоги означає всі права клієнта за кредитними договорами в тому числі грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. (а.с. 64-73)

Крім того, 28.11.2019 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду №19 до вказаного договору, згідно якої строк дії договору закінчується 31.12.2020, додаткову угоду №26 від 31 грудня 2020 року до вказаного договору, якою текст договору викладено у новій редакції, а також додаткову угоду №27 від 31 грудня 2021 року, згідно якої строк дії договору закінчується 31.12.2022.(а.с. 75-86)

В Реєстрі прав вимоги № 160 від 16.11.2021 до договору факторингу №28/1118-01 укладеного між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс», зазначено ОСОБА_1 , як боржника, кредитний договір № 6.09.2021. (а.с. 87-89)

20.08.2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 05/0820-01, та додаткові угоди №2 від 03.08.2021 та №3 від 30.12.2022, у відповідності до умов якого, ТОВ «Таліон Плюс» передає (відступає) ТОВ « ФК «Онлайн Фінанс» за плату належні йому права вимоги, а ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» приймає належні ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги до боржників, вказаними у реєстрах прав вимоги.(а.с. 92-100)

У Реєстру прав вимоги № 10 від 31.07.2023 до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020, зазначено ОСОБА_1 , як боржника по кредитному договору № 6.09.2021. (а.с. 103-106)

В подальшому, 06 березня 2024 року між ТОВ «Фінансова Компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» було укладено договір факторингу № 06/03/24, за умовами якого, ТОВ «Фінансова Компанія «Онлайн Фінанс» передає (відступає) ТОВ «Юніт Капітал» за плату належні йому права вимоги, а ТОВ «Юніт Капітал» приймає належні ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги до боржників, вказаними у реєстрах прав вимоги. (а.с. 109-118)

Також у Реєстрі боржників до договору факторингу №06/03/24 від 06.03.2024, зазначено ОСОБА_1 , як боржника по кредитному договору № 6.09.2021., сума заборгованості 36968 грн, яка складається із 10000 грн заборгованості по кредиту та 26868 грн. заборгованості по несплаченим відсоткам за користування кредитом.

Дані обставини підтверджуються матеріалами справи.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що на момент укладення договору факторингу 28.11.2018 первинний кредитний договір, право вимоги за яким відступається, мав би бути укладеним між первинним кредитором та боржником, тому ТОВ «Таліон плюс» не могло набути права вимоги за договором кредиту № 643664757 від 18 вересня 2021 року на підставі договору факторингу, оскільки на момент його укладення будь-яких зобов`язальних відносин між первинним кредитором ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 не існувало.

З таким висновком суду першої інстанції погоджується і апеляційний суд.

Відповідно до положень статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

За частиною першою статті 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно зі статтею 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора; зобов`язання в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21) зроблено висновок, що правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Згідно з частиною першою статті 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні (стаття 517 ЦК України).

Відповідно до статті 519 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Отже, необхідною умовою для відступлення права вимоги є існування самого зобов`язання, за яким відступається право, яке й підтверджує дійсність вимог.

Так, з матеріалів справи вбачається, що кредитний договір № 643664757 був укладений між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 18.09.2021, натомість договір факторингу №28/1118-01, за яким ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило право вимоги ТОВ «Таліон Плюс», був укладений 28 листопада 2018 року та додаткова угода від 31.12.2020, тобто, на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов`язання між первісним кредитором та боржником ОСОБА_1 , відтак у первісного кредитора не виникло право вимоги за зобов`язанням, яке він міг би передати ТОВ «Таліон Плюс» на підставі договору факторингу від 28 листопада 2018 року.

Виходячи з вищенаведеного слідує, що ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги відносно ОСОБА_1 , як боржника у зобов`язанні, не набуло, таке право не могло було передане цим товариством на підставі договору факторингу № 05/0820-01 від 05 серпня 2020 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», так само як і позивачу, а саме ТОВ «Юніт Капітал» на підставі договору факторингу № 06/03/24 від 06 березня 2024 року.

З огляду на викладене вище, суд першої інстанції правильно виходив з того, що права кредитора за договором кредитної лінії № 643664757 від 18.09.2021 до позивача не перейшли, внаслідок чого позивач не набув прав кредитора по відношенню до позичальника ОСОБА_1 , а тому дійшов обґрунтованого висновку щодо відмови в позові.

Безпідставними є посилання в апеляційній скарзі на реєстри прав вимоги, де боржником зазначено ОСОБА_1 , оскільки вони самі по собі не свідчать про набуття позивачем прав кредитора по відношенню до позичальника ОСОБА_1 , а є додатками до договору та його невід`ємною частиною.

Інші доводи апеляційної скарги не містять посилання на докази, які б спростовували висновки суду першої інстанції і впливали на їх законність, а зводяться до переоцінки доказів і незгоди заявника з висновками суду щодо їх оцінки стосовно встановлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судом.

Рішення суду ґрунтується на повно і всебічно досліджених обставинах справи та ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому підстав для його скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 382, 384 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 17 вересня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, встановлених п. 2 ч. 3 ст. 389 ЦПК України.

Повне судове рішення складено 19 листопада 2024 року.

Суддя-доповідач І.В. П`єнта

Судді: А.П. Корніюк

О.І. Талалай