Справа № 569/2457/20 Головуючий у 1 інстанції: Ковальов І. М.
Провадження № 22-ц/802/746/24 Доповідач: Бовчалюк З. А.
ВОЛИНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04 листопада 2024 року місто Луцьк

Волинський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого - судді Бовчалюк З.А.,

суддів - Здрилюк О.І., Карпук А.К.,

з участю секретаря судового засідання Власюк О.С.,

представника відповідача ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_2 , треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , до ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Рій Комерціал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», ОСОБА_6 , третя особа на стороні відповідача - приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Сохацька Олена Володимирівна, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, скасування державної реєстрації, за апеляційною скаргою позивача ОСОБА_2 , в інтересах якої діє її представник ОСОБА_7 , на рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 08 квітня 2024 року,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_5 , товариства з обмеженою відповідальністю «Рій Комерціал», товариства з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс», товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», за участю третіх осіб на стороні позивача без самостійних вимог: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третьої особи на стороні відповідача - ОСОБА_8 , про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, скасування державної реєстрації.

На обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 зазначала, що вона є спадкоємцем першої черги після смерті свого батька ОСОБА_9 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Іншими спадкоємцями першої черги є також його мати - ОСОБА_9 , дочка (її сестра) - ОСОБА_4 , дружина - ОСОБА_5 та їх неповнолітній син - ОСОБА_4

Посилалася на те, що ОСОБА_5 , користуючись тим, що оригінали всіх документів (майна, фірм) знаходяться у спільному з її покійним батьком домі, намагається незаконно збільшити свою частку у спадковому майні за рахунок продажу майна, яке входить у спадкову масу, позбавляючи тим самим прав на це майно інших законних спадкоємців.

19 лютого 2019 року ТОВ «Арт-Інвест», від імені та в інтересах якого діяла директор товариства ОСОБА_5 на підставі Статуту, наказу від 30 січня 2008 року № 1, протоколу від 30 січня 2008 року № 01, та ОСОБА_6 уклали договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 101, яке знаходиться у АДРЕСА_1 , який посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Сохацькою О. В.

Проте протоколом № 01 зборів учасників ТОВ «Арт-Інвест» від 30 січня 2008 року вирішувалось тільки питання про призначення директором цього товариства ОСОБА_5 , повноваження про розпорядження майном власника, зокрема його продаж, відчуження у будь-який інший спосіб, ні в протоколі, ні в Статуті товариства не визначено.

Вважає, що нотаріус усупереч статті 44 Закону України «Про нотаріат» під час оформлення оспорюваного договору купівлі-продажу не перевірила відомостей про власника майна, правоздатність ОСОБА_5 на продаж майна.

З урахуванням уточнених позовних вимог ОСОБА_2 просила суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19 лютого 2019 року нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв. м загальною вартістю 735 729,00 грн, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 101, яке знаходиться у АДРЕСА_1 ; визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо ТОВ «Рій Комерціал» від 03 червня 2019 року № 0011903 зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, що здійснена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Т. О.

Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 08 квітня 2024 року в задоволенні позову відмовлено.

Позивач, в інтересах якої діє її представник, подала апеляційну скаргу, в якій покликаючись на неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин справи, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими, порушення і неправильне застосування норм матеріального і процесуального права, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким її позов задовольнити.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши представника відповідачів, дослідивши обставини справи та перевіривши їх доказами, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення.

Звертаючись до суду позивачка вказувала, що договором купівлі-продажу нежитлового приміщення від 19.02.2019 року порушено її права та законні інтереси, як спадкоємця за законом померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_9 , оскільки нежитлове приміщення, що було предметом продажу, є спадковим майном, а в результаті його продажу зменшилася спадкова частка позивача і збільшилася спадкова частка ОСОБА_5 .

Такі твердження позивача не ґрунтуються на вимогах Закону, що регулює спірні правовідносини, а відповідно є безпідставними.

Відповідно до свідоцтва про смерть ОСОБА_9 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 ( а.с 18).

Спадкоємцями першої черги після смерті ОСОБА_9 є : ОСОБА_3 ( мати) , ОСОБА_2 (донька), ОСОБА_4 (донька ), ОСОБА_5 ( дружина) , ОСОБА_10 ( син).

Судом встановлено, що ОСОБА_9 був засновником товариства з обмеженою відповідальністю «Беллекор», республіка Польща. Товариство з обмеженою відповідальністю «Беллекор», було єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», яке є резидентом України. Згідно даних із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на момент укладання оскаржуваного договору купівлі-продажу кінцевим бенефіціарним власником (контролером) товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест» значився ОСОБА_9 .

Відповідно до засновницького акта ТОВ «Беллекор» посвідченого нотаріальним актом 09.08.2016 у м. Влоцлавек (Польща) нотаріусом Івоне Вальтер, про що зроблено запис в реєстрі А за № 9147/2016, розмір статутного капіталу товариства складає 5 000 польських злотих, шляхом створення 50 часток по 100 польських злотих. Єдиним засновником був зазначений ОСОБА_9 (т.1 а.с.2.3).

Згідно з договором дарування від 04 червня 2018 року, укладеному між ОСОБА_9 , як дарувальником та ОСОБА_5 , як обдарованою, остання прийняла у власність 10 часток у статутному капіталі ТОВ «Беллекр», загальна вартість яких складає 1000 польських злотих, та стала його учасником, що підтверджується дослідженими в суді постановою районного суду для Кракбва-Середмістя у Кракові від 27.02.2021 (номер справи KR.XI NS- RЕJ.КRS/023144/20/218 та повним витягом з реєстру підприємців станом на 06.04.2021 номер НСР: виданого Центром інформації національного судового реєстру (м. Варшава) (т.2. а.с.122)

19.02.2019 року між ТОВ «Арт-Інвест», в інтересах якої діяла директор ОСОБА_5 , та ОСОБА_6 було укладено договір купівлі - продажу нежитлового приміщення загальною площею 1280, 1 кв. за адресою АДРЕСА_1 . За умовами договору приміщення було продано за 736229 гривень. Вартість нежитлового приміщення визначена відповідно до звіту, виконаного ТОВ «Консалтингова компанія». Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округа Сохацькою О.В. та зареєстрований в реєстрі за номером 246 ( а.с 52-53Т.1).

Необхідно зауважити, що відповідно до п. 5.8 Статуту ТОВ «Арт- Інвест» директор Товариства є розпорядником коштів та майна Товариства, укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори ( а.с.50-77 Т.2).

З пояснень нотаріуса, що посвідчував оспорюваний договір, вбачається, що укладенню договору передувало надання продавцем витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, документів, що посвідчували правоздатність юридичної особи та повноваження представника юридичної особи, звіт про експертну оцінку , бухгалтерську довідку про суму активів Товариства «Арт- Інвест».

Зважаючи на викладене, необхідно дійти висновку, що продаж майна було здійснено відповідно до Статутних документів товариства, а ОСОБА_5 - директор товариства, діяла в межах наданих їй повноважень.

Згідно зі статтею16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Положення статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тобто для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі №761/26815/17 (провадження №61-16353сво18) зроблено висновок, що «недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим».

Як встановлено, позивач не була стороною оскаржуваного договору купівлі-продажу, а тому єдиною підставою для визнання його недійсним в судовому порядку є доведення факту порушення вказаним договором її прав і законних інтересів.

Спір у даній справі виник з спадкових правовідносин, а не з корпоративних відносин.

Відповідно до ст. 1216 ЦК України під поняттям "спадкування" розуміється перехід прав та обов`язків (спадщина) від померлої фізичної особи (спадкодавця) до інших осіб (спадкоємців). Водночас поняття "корпоративні права" закріплене у ст. 167 Господарського кодексу України і визначене як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому, згідно з п. 1 ч. 1 ст. 1219 Цивільного кодексу України, до складу спадщини не входять права та обов`язки, які нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема особисті немайнові права.

Частина 1 ст. 96-1 Цивільного кодексу України визначає право участі у товаристві особистим немайновим правом.

Враховуючи цей аспект, самі по собі корпоративні права не можуть бути самостійним об`єктом спадкування.

Але, якщо говорити про інститут права власності, то варто зазначити, що правом власності відповідно до ст. 316 ЦК України є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Отже, тільки частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є об`єктом цивільних прав або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 Цивільного кодексу України, а тому саме це майно є об`єктом спадкування.

Зважаючи на викладене, необхідно дійти висновку, що оскаржуваним договором купівлі-продажу нерухомого майна спадкові права позивача не порушені, оскільки незважаючи на відчуження майна, що належало юридичній особі, спадкоємець має право на частку в статутному капіталі, розмір якої визначатиметься саме на день смерті спадкодавця.

Відповідно до положення статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»:

- спадкоємці, що мають бажання вступити до товариства з обмеженою відповідальністю та стати його учасником, зобов`язані протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, який за загальним правилом складає 6 місяців, подати заяву про вступ до товариства (ч. 1 ст.23);

- якщо частка померлого учасника у статутному капіталі товариства становить 50% і більше, та якщо його спадкоємці протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини не подали заяву про вступ до товариства, законом передбачена можливість прийняття учасниками рішення про ліквідацію товариства з обмеженою відповідальністю без урахування голосів учасника, який помер. Після завершення процедури ліквідації та розрахунків з кредиторами: спадкоємні мають право отримати частину майна, або його вартість пропорційно до розміру оплаченої частки померлого учасника та до частки спадщини кожного з них.

Судом встановлено, що у позивача відсутнє свідоцтво на право на спадщину, в якому би зазначалося її право на частку в статутному капіталі ТОВ «Беллекор». Тобто ОСОБА_2 не оформила своїх спадкових прав після смерті ОСОБА_9 .

З врахуванням наведеного колегія суддів приходить до висновку, що висновки суду першої інстанції про те, що позивач не довела, що договором купівлі-продажу від 19.02.2019 року нежитлового приміщення в АДРЕСА_1 порушено її законні права та інтереси- є правильними та ґрунтуються на вимогах закону, що регулюють спірні правовідносини.

Необхідно зауважити, що звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним договору ОСОБА_2 правовою підставою зазначила ч. 1 ст. 232 ЦК України, натомість в доводах апеляційної скарги позивач вказувала про фраудаторність оспорюваного правочину.

В свою чергу представник позивача в суді першої інстанції вказував, що метою визнанням оскаржуваного договору недійсним є створення підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19 верховним судом зроблено висновок, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину або витребування майна з володіння відповідача, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням цивільного судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України.

Фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі №908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Оскаржуваний позивачем договір купівлі-продажу виконаний, як зі сторони продавця ТОВ «Арт-Інвест» так і зі сторони покупця ОСОБА_14 , про що свідчать наявні у справі докази. Позивачем не заявлена вимога про витребування спірного нерухомого майна від нового його власника.

За змістом ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Аналізуючи зміст апеляційної скарги необхідно зауважити, що апелянтом в основній його частині процитовано рішення суду першої інстанції та його мотивацію, та узагальнено про фраудаторність укладеного ОСОБА_5 правочини, хоча з таких підстав договір не оскаржувася.

З урахуванням вищевикладеного, висновок суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено порушення своїх прав, як спадкоємця за законом померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_9 , внаслідок укладання між ТОВ «Арт-Інвест» та ОСОБА_15 договору купівлі-продажу від 19.02.2019 та проведенням оскаржуваної реєстраційної дії, є обґрунтованим та підтверджений належними доказами.

Встановивши про відсутність правових підстав для задоволення вимоги про визнання недійсним договору купівлі - продажу нежитлового приміщення, суд обґрунтовано відмовив у задоволені вимоги про вчинення реєстраційної дії щодо спірного майна, яка є похідної від основної вимоги.

Також слід зазначити, що позивачем жодним чином не мотивовано та не обґрунтовано зазначення відповідачем у справі ТОВ «Астероїд Плюс», жодні вимоги до вказаного відповідача не пред`явлені.

Доводи апеляційної скарги про підставність позовних вимог є власним тлумаченням встановлених обставин справи, були предметом дослідження суду першої інстанції і їм суд в сукупності з іншими доказами по справі дав правильну юридичну оцінку.

Відповідно до ст.375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Беручи до уваги всі встановлені судом факти і відповідні їм правовідносини, належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд приходить до висновку про законність та обґрунтованість ухваленого по даній справі рішення та відсутність підстав для його скасування.

Керуючись ст. 367, 368, 375, 382,384 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу позивача ОСОБА_2 , в інтересах якої діє її представник ОСОБА_7 , залишити без задоволення.

Рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 08 квітня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий-суддя:

Судді: