СВЯТОШИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М. КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ун. № 759/8676/19

пр. № 2/759/244/24

30 січня 2024 року Святошинський районний суд м. Києва у складі:

головуючого- судді Петренко Н.О.

за участю секретаря судових засідань Донець Г.В.

представника відповідача ТОВ «Маквіс Груп» Горкуша В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві цивільну справу в порядку загального позовного провадження за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп», ОСОБА_3 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальності «Боедем» про поділ майна подружжя,

ВСТАНОВИВ:

І. Зміст позовних вимог.

Представник позивача звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про поділ майна подружжя на частку в статутному капіталі ТОВ «Боедем» у розмірі 27 056,25 грн., що склалає 96,2 % в статутному капіталі ТОВ «Боедем» і рівних частках.

В обґрунтування заявлених позовних вимог вказує на те, що ОСОБА_1 з листопада 1967 р. перебуває в зареєстрованому шлюбі з відповідачем ОСОБА_2 . Починаючи з 2004 року позивачу та відповідачу на праві спільної сумісної власності належало 96,2% статутного фонду ТОВ «БОЕДЕМ». Позивач неодноразово намагався домовитись з відповідачем про порядок поділу вказаного майна, що належало подружжю на праві спільної сумісної власності, однак у добровільному порядку так і не вдалося домовитись. Крім того, 10.11.2011 р. між ОСОБА_2 , ТОВ «Маквіс Груп» та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Башлай Д.І. та зареєстрований в реєстрі за № 1698. Згідно умов договору ОСОБА_2 здійснив відчуження корпоративних прав на користь ТОВ "Маквіс Груп" та ОСОБА_3 .

Позивач вважає, що вказані дії відповідача як щодо ухилення від визначення порядку поділу майна подружжя, що належало позивачу та відповідачу на праві спільної сумісної власності, так і щодо вчинення ОСОБА_2 подальших дій, пов`язаних з укладенням правочину щодо відчуження зазначеного майна, порушують права позивача, визначені Сімейним кодексом України, а сам правочин щодо укладення договору вчинено з суттєвим порушенням вимог чинного законодавства України та Цивільного кодексу України.

Позивач неодноразово звертався до відповідача щодо визначення порядку поділу майна подружжя, що належало позивачу та відповідачу на праві спільної сумісної власності, а саме частки в статутному капіталі ТОВ «Боедем» у розмірі 96,2 % статутного фонду Товариства шляхом поділу вказаного майна відповідно до приписів ч. 1 ст. 70 СК України, якою встановлено, що частки майна дружини та чоловіка є рівними. Однак, відповідач впродовж тривалого періоду часу ухилявся від поділу майна подружжя, що належало сторонам на праві спільної сумісної власності та вчинив правочин, який був спрямований на відчуження частини майна подружжя, що належало позивачу та відповідачу на праві спільної сумісної власності.

Просить позов задовольнити.

ІІ. Процесуальні рішення у справі.

Рішенням Святошинського районного суду м.Києва від 03.09.2020р. задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 . У задоволенні позовних вимог третьої особи з самостійними вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа: ОСОБА_3 , Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Башлай Д.І., Товариство з обмеженою відповідальністю «БОЕДЕМ» про визнання права власності на частку у статутному капіталі - відмовлено/т.3, а.с.91-97/.

Постановою Київського апеляційного суду від 16.12.2020р. вказане рішення суду скасовано та у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено. У задоволенні позовних вимог третьої особи з самостійними вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа: ОСОБА_3 , Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Башлай Д.І., Товариство з обмеженою відповідальністю «БОЕДЕМ» про визнання права власності на частку у статутному капіталі - відмовлено/т.3, а.с. 228-233/.

Постановою Верховного суду від 23.02.2022 р. скасовано рішення Святошинського районного суду м. Києва від 03.09.2020р. та постанову Київського апеляційного суду від 16.12.2020р. у частині позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про поділ майна подружжя, визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування реєстрації та визнання права власності/т.4, а.с.209-217/.

Ухвалою Святошинського районного суду м.Києва від 01.07.2020р. прийнято вказану справу до провадження та призначено підготовче судове засідання./т. 4, а.с.222/.

Ухвалою суду від 02.11.2022р. відмовлено у прийнятті заяви ОСОБА_1 про зміну предмету позову у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про поділ майна подружжя, визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування реєстрації та визнання права власності/т.5, а.с.68/.

Ухвалою Святошинського районного суду м.Києва від 27.02.2023р. залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп» () та ОСОБА_3 (РНКОПП НОМЕР_1 ) до участі у справі № 759/8676/19 як співвідповідачів в частині позовних вимог позивача про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Боедем» від 10.11.2011року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Башлай Д.І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1698/т.5, а.с.132/.

Ухвалою суду від 22.03.2023р. відмовлено у задоволенні заяви представника відповідача ТОВ «Маквіс Груп» Горкуші В.В. про повернення позовної заяви ОСОБА_1 /т.5, а.с.157/.

Ухвалою суду від 22.03.2023р. провадження в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування реєстрації у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ТОВ «Маквіс Груп», ОСОБА_3 , третя особа: ТОВ «Боедем» про поділ майна подружжя, визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування реєстрації та визнання права власності-закрито. /т.5, а.с.158/.

Ухвалою суду від 22.03.2023р.закрито підготовче судове засідання та призначено розгляд справи по суті. /т.5, а.с.161/.

Постановою Київського апеляційного суду від 16.05.2023р. ухвалу Святошинського районного суду м.Києва від 22.03.2023р. щодо закриття провадження в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування реєстрації залишено без змін./т.5, а.с.222-232/.

Постановою Верховного суду від 10.08.2023р. ухвалу Святошинського районного суду від 22.03.2023р. та постанову Київського апеляційного суду від 16.05.2023р. залишено без змін/т.6, а.с.41-48/.

Ухвалою Святошинського районного суду м. Києва від 23.11.2023р. відмовлено у задоволенні клопотання представника позивача ОСОБА_4 про зупинення провадження у справі № 759/8676/19 /т.6, а.с. 80/.

Ухвалою суду від 30.01.2024р. відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача ОСОБА_5 про зупинення провадження у справі № 759/8676/19.

ІІІ. Позиції учасників судового провадження.

Представник позивача у судове засідання не з`явилася, про день час, та місце розгляду справи повідомлена належним чином. Причини неявки не відомі. Пояснення при розгляді справи надала та просила задовольнити позов.

Представник відповідача у судове засідання не з`явилася, про день час, та місце розгляду справи повідомлена належним чином.

В матеріалах справи наяний відзив представника відповідача ОСОБА_6 в якому вказала, що на праві спільної сумісної власності позивачу та відповідачу належала частка у розмірі 27 056,25, що складає 96,2 % статутного капіталу ТОВ «Боедем», то кожному окремо належить рівна частка у розмірі 13 528, 13 грн, що складає 48,1 статутного капіталу ТОВ «Боедем». Відповідач визнає той факт, що частка позивача у спільній сумісній власності подружжя не визначалась і в натурі не виділялась.

Представник відповідача ТОВ «Маквіс Груп» Горкуша В.В. у судовому засіданні заперечувала проти поділу майна подружжя та просила відмовити у задоволенні позову.

Відповідач ОСОБА_3 у судовв засідання не з`являвся про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. Причини неявки суду не відомі.

Представник ТОВ «Боедем» у судове засідання не з`явився про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. Причини неявки суду не відомі.

ІV. Фактичні обставини встановлені судом та норми права,які підлягають застосуванню та мотиви суду,щодо оцінки аргументів наведених учасниками справи.

Суд, дослідивши матеріали справи вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

29.11. 1967 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено шлюб, зареєстрований Палацем одружень м. Харкова, актовий запис № 7180 /а. с. 11, т. 1/.

10.11. 2011 року між ОСОБА_2 , ТОВ «Маквіс Груп» та ОСОБА_3 укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку у статутному капіталі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Башлай Д. І. та зареєстрований у реєстрі за № 1698.

Відповідно до пункту 1.1 вказаного договору купівлі-продажу ОСОБА_2 , , який є власником корпоративних прав на частку в статутному капіталі ТОВ «Боедем» у розмірі 53,8 %, продав ТОВ «Маквіс Груп» 50 % корпоративних прав на частку в статутному капіталі ТОВ «Боедем», що в грошовому еквіваленті складає 14 062,50 грн, та ОСОБА_3 3,8 % корпоративних прав на частку в статутному капіталі ТОВ «Боедем», що в грошовому еквіваленті складає 1 068,75 грн /т. 1, а. с. 26-27/.

ОСОБА_1 надала згоду на укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку у статутному капіталі від 10 листопада 2011 року, що підтверджується нотаріально посвідченою заявою ОСОБА_1 /т.1, а. с. 28/.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 19 лютого 2014 року у справі № 5011-62/1724-2012, яке залишене в силі постановою Вищого господарського суду України від 30 липня 2014 року, відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Маквіс Груп», ТОВ «Боедем» про визнання недійсними рішень, прийнятих на загальних зборах учасників ТОВ «Боедем», які оформлені протоколом від 10 листопада 2011 року № 09/11, визнання недійсними рішень, прийнятих на загальних зборах учасників ТОВ «Боедем», які оформлені протоколом від 10 листопада 2011 року № 10, визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі ТОВ «Боедем» від 10 листопада 2011 року/т. 2, а. с. 21-42/ .

Рішенням Господарського суду м. Києва від 20 січня 2015 року у справі № 910/24668/14, яке залишене без змін після апеляційного та касаційного перегляду, відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 до ТОВ «Боедем», ТОВ «Маквіс Груп» та ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом від 09 листопада 2011 року № 09/11 зборів учасників ТОВ «Боедем» та протоколом від 09 листопада 2011 року № 10 зборів учасників ТОВ «Боедем», та визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі ТОВ «Боедем» від 10 листопада 2011 року , /т. 1, а. с. 101-108/.

Відносно позовних вимог щодо поділу спільного майна подружжя у вигляді частки у розмірі 96,2 % статутного капіталу ТОВ «Боедем», то для вирішення спору по суті суд має встановити чи є частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю об`єктом спільної сумісної власності.

Згідно зі статтею 61 Сімейного кодексу України об?єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім?ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об?єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 СК України встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпорядження майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об?єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Договір укладений одним із подружжя в інтересах сім?ї, створює обов?язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім?ї.

Відносини щодо майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України, Законом України «Про господарські товариства», Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

За змістом статті 113 ЦК України та статті 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником, у тому числі майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Частиною першою статті 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

У першій частині статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Із урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об?єкта права спільної сумісної власності подружжя. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення статей 116 ЦК України є суб?єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім?ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Частка у статутному капіталі господарського товариства не є спільною сумісною власністю подружжя.

Вказані правові висновки викладені в постанові Верховного Суду у справі № 569/6236/16-ц від 10.10.2018 року.

Також у постанові Верховного Суду у справі № 490/1408/15-ц від 07 травня 2019 року та постановах Верховного Суду України (у справі № 6-79цс13 від 02 жовтня 2013 року, у справі № 6-61цс13 від 03 липня 2013 року, у справі № 6-38цс15 від 03 червня 2015 року) викладено, що якщо один з подружжя є учасником товариства і вносить до статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить до цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов?язальне право), сутність якого полягає у праві виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства.

На підставі викладеного вбачається, що частка у статутному капіталі не є об`єктом спільної сумісної власності.

Відповідно до частини першої статті 69 Сімейного кодексу України дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належать їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що оскільки, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, яка належить одному із подружжя, не є об`єктом спільної сумісної власності, а тому її поділ не може бути здійснено між подружжям. У зв`язку з вищевикладеним у позові ОСОБА_1 слід відмовити за недоведеністю та безпідставністю.

Керуючись ст.ст.2, 4, 5, 81, 263, 265, 273 ЦПК України, ст. 331, 376 ЦК України, ст.ст. 57, 60, 61, 63, 65, 69, 70, 71 СК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Маквіс Груп», ОСОБА_3 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальності «Боедем» про поділ майна подружжя - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного суду через Святошинський районний суд м. Києва протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Учасник справи, якому повне рішення не було вручено у день його проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Н.О. Петренко