Справа № 753/4001/19
Провадження № 2/638/393/24
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2024 року м. Харків

Дзержинський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого судді Рибальченко Л.М.,

за участю секретаря Почерніної А.Д.,

представника заявника ОСОБА_1

розглянувши у підготовчому судовому засіданні в залі судових засідань в приміщенні Дзержинського районного суду м. Харкова цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про стягнення боргу, -

встановив:

ОСОБА_2 звернувся до Дзержинського районного суду м. Харкова з позовом до ОСОБА_4 , в якому просить стягнути з відповідача на користь позивача борг у розмірі 60000 доларів США.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 02 вересня 2019 року провадження по справі відкрито за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 17 квітня 2023 року замінено у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_4 про стягнення боргу первісного відповідача ОСОБА_4 на його правонаступника ОСОБА_3

26 червня 2023 року до суду від представника ОСОБА_3 ОСОБА_1 надійшла заява про закриття провадження у справі. В обґрунтування заяви зазначає, що у своєму позові позивач вказує на те, що нібито він та первісний відповідач домовились про укладення правочину купівлі-продажу частки позивача у статутному капіталі, про що первісним відповідачем нібито була складена власноручно розписка від 30 жовтня 2015 року, згідно якої ОСОБА_4 вказав, що зобов`язується в строк до 31 грудня 2015 року передати ОСОБА_2 210 000 доларів США в рахунок оплати корпоративних прав на ТОВ «Харків-Агро» в розмірі 50%, які ОСОБА_2 зобов`язується передати первісному відповідачу у власність у вказаний строк. При цьому, Позивач зазначає, що вказана розписка за своєю правовою природою відноситься до договору купівлі-продажу. Тобто, виходячи зі змісту позовної заяви вбачається, що фактично позивач вважає спірну розписку договором купівлі-продажу корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Харків-Агро».

Зі змісту позовної заяви вбачається, що ОСОБА_2 звертається до суду як особа, яка є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків-Агро» до ОСОБА_4 як до особи, яка також є засновником ТОВ «Харків-Агро» з питань відчуження корпоративних прав одного учасника Товариства (позивача) на користь іншого учасника Товариства (відповідача), що за своїм змістом відноситься до корпоративних спорів, пов`язаних зі управлінням Товариством. Тобто, предметом позову у справі є стягнення, так званого «боргу» за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки. Незважаючи на те, що фактично між сторонами у справі нібито виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, однак, покупець зобов`язався купити частку в статутному капіталі ТОВ, як визначено в розписці, а тому цей договір стосується набуття корпоративних прав і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. У зв`язку з викладеним представник відповідача просить закрити провадження по справі, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Позивач в судове засідання не з`явився. Представник позивача надав до суду заяву про розгляд справи за їх відстуністю.

Представник відповідача в судовому засіданні просила закрити провадження по справі.

Суд, заслухавши учасників процесу, дослідивши матеріали справи дійшов наступного висновку.

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 492/1519/15-ц, провадження № 14-558 цс 19.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними в розумінні пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України незалежно від того, чи є позивач та інші учасники справи акціонерами (учасниками) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами ГПК України.

Аналогічні за змістом висновки викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293 гс 18), від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а (провадження № 11-801 апп 19), від 15 квітня 2020 року у справі № 804/14471/15 (провадження № 11-1106 апп 19), від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59 гс 20).

Предметом вказаного спору є стягнення суми за розпискою, у розмірі 60000 доларів США за 50% корпоративних прав юридичної особи ТОВ «Харків-Агро», яка була укладена між засновниками вказаного товариства.

Пунктом 6 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» передбачено, що усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов`язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов`язків учасника господарського товариства, на підставі п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб`єктного складу учасників спору.

Зважаючи на характер правовідносин у цій справі, суд дійшов висновку, що спір який виник між ОСОБА_2 та первісним позивачем ОСОБА_4 з питань відчуження корпоративних прав одного учасника ТОВ «Харків-Агро» на користь іншого учасника ТОВ «Харків-Агро» відноситься до корпоративних спорів, пов`язаних із управлінням ТОВ «Харків-Агро».

Таким чином, даний спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. При цьому суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ (частина перша статті 256 ЦПК України).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про закриття провадження у вказаній справі.

Керуючись ст. ст. 13, 49, 206, 260, 261 ЦПК України, суд, -

постановив:

Закрити провадження по справі за позовною заявою ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про стягнення боргу.

Повідомити ОСОБА_2 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо справи за вебадресою: http://dg.hr.court.gov.ua/sud2011/на Офіційному вебпорталі судової влади України.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Харківського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги в п`ятнадцятиденний строк з дня проголошення ухвали

Суддя Л.М. Рибальченко