ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 554/8029/23 Номер провадження 22-ц/814/2297/24Головуючий у 1-й інстанції Сініцин Е.М. Доповідач ап. інст. Одринська Т. В.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 жовтня 2024 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді Одринської Т.В.,

суддів Панченка О.О., Пікуля В.П.,

розглянувши в порядку письмового провадження в м.Полтава цивільнусправу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" на рішення Октябрського районного суду м.Полтави від 05 березня 2024 року,

В С Т А Н О В И В :

У серпні 2023 року ТОВ «Юніт Капітал» звернулось до суду із вказаним позовом, у якому просило стягнути з ОСОБА_1 заборгованість за Кредитним договором №101781212 від 04.01.2022 року у розмірі 24630,50 грн., з яких 11000,00 грн. - тіло кредиту, 13630,50 грн. - проценти за користування кредитом, а також судові витрати, пов`язані з розглядом справи у розмірі сплати судового збору 2147,00 грн. та витрати на правову допомогу 5000,00 грн.

Позов мотивовано тим, що позивач на підставі Договору факторингу № 01/04082023 від 04.08.2023 року укладеного між ТОВ «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК Онлайн Фінанс» (що укладений внаслідок укладання договорів факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року між ТОВ «Манівео швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс»; №05/0820-01 від 05.08.2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК Онлайн Фінанс») є новим кредитором за Кредитним договором №101781212 від 04.01.2022 року, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Манівео швидка Фінансова Допомога» та ОСОБА_1 , за яким у неї виникла заборгованість.

Рішенням Октябрського районного суду м.Полтави від 05 березня 2024 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що право вимоги саме до ОСОБА_1 , яка ще не укладала і не отримувала кредит, взагалі було відсутнє, оскільки Кредитний договір укладений 04 січня 2022 року, тобто набагато пізніше ніж укладений Договір факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога».

Не погодившись із вказаним рішенням, його в апеляційному порядку оскаржило ТОВ "Юніт Капітал", просило скасувати рішення та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги та вирішити питання розподілу судових витрат.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що 28.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "МАНІВЕО ШВИДКА ФІНАНСОВА ДОПОМОГА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таліон Плюс" укладено Додаткову угоду №19 до Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31.12.2020.

Зазначено, що відступлення прав вимоги до Відповідача на користь ТОВ "Таліон Плюс" відбулося в межах строків дії Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 після укладення договору кредитної лінії № 101781212 від 04.01.2022.

03.08.2021 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено додаткову угоду № 2 до Договору факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року, відповідно до п.1 якої Сторони домовились продовжити строк дії Договору до 31.12.2022 включно.

Вважає, що вказані обставини спростовують висновки суду першої інстанції про те, що Позивач не набув права вимоги до ОСОБА_1 , оскільки вказані права вимоги були передані (відступлені) від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» у травні 2022 року, тобто після укладення Кредитного договору та виникнення заборгованості у січні 2022 року, які Позивач набув в серпні 2023 року. А сам лише факт укладення Договору факторингу між Первісним кредитором та ТОВ "Таліон Плюс" в 2018 році не спростовує даних обставин, оскільки ним було передбачено можливість відступлення прав вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога).

Позивач вказував, що суд першої інстанції ухвалюючи оскаржуване рішення неповністю з`ясував обставин, що мають значення для вирішення справи, а його висновки про те, що позивач не набув права вимоги до відповідача не відповідають дійсним обставинам та спростовуються викладеними доказами.

Від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому просила апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення - без змін.

Відзив обґрунтовувала безпідставністю позовних вимог з огляду на те, що договір факторингу №28/1118-01 між ТОВ «Манівео швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено 28.11.2018 року, а кредитний договір №101781212 укладений між нею та ТОВ «Манівео швидка Фінансова Допомога» - 04.01.2022 року, тобто після укладання договору факторингу, що унеможливлює появу права вимоги за вказаним кредитним договором у позивача.

Разом з тим, позивачем не надано доказів на підтвердження оплати за договором факторингу, зокрема у договорі факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 не зазначена ціна, за яку відбулося відступлення право вимоги, а також не зазначено розмір вимоги саме до неї.

Відповідно до ч. 13 ст. 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.

Згідно вимог ч.1 ст.369 ЦПК України апеляційні скарги на рішення суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах заявлених позовних вимог та доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Судом встановлено, що між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір від 04 січня 2022 року №101781212, за умовами якого останній видано кредит у сумі 11000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 81490cc9-8b74-4bfb-866b-10c08b634da2 від 04.01.2022 року.

Відповідно до договору факторингу №01/04082023 ТОВ "Юніт Капітал" набуло право грошової вимоги за Кредитним договором №101781212 від 04.01.2022 внаслідок переходу права від ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс», а ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» набуло право вимоги від ТОВ «Таліон Плюс» внаслідок укладання Договору факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020 року, що набуло право від ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» за Договором факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 року.

Відповідно до п. 4.1. Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 року, укладеним між ТОВ «Таліон Плюс» з ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» - право вимоги від клієнта до Фактора переходить в день підписання Сторонами реєстру прав вимог, по формі, встановленій у відповідному Додатку.

Тобто виникнення права вимоги та його перехід від клієнта до Фактора відбувається в день підписання Сторонами реєстру прав вимоги, що був підписаний 28.11.2018 року.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що право вимоги було відсутнє у ТОВ «Таліон Плюс», вони також не мали права передавати його ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та в подальшому до позивача ТОВ «Юніт Капітал».

Колегія суддів погоджується з вказаним висновком, виходячи з наступного.

Відповідно до положень статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України).

Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема пунктом 1 частини першої цієї статті передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

За приписами частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором (ч. 1 ст. 519 ЦК України).

Таким чином, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. В справах про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу.

Аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 05 липня 2017 року у справі № 752/8842/14-ц.

Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, не визнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Суд, розглядаючи справу, повинен вирішити питання про правильність визначення процесуальної правосуб`єктності сторін, зокрема, що позивач дійсно є суб`єктом тих прав, законних інтересів та юридичних обов`язків, які становлять зміст спірних правовідносин і з приводу яких суд повинен ухвалити судове рішення.

Нормами ЦПК України не передбачено можливості заміни позивача чи залучення особи як співпозивача.

Відсутність порушеного, не визнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.

Зокрема, встановивши те, що оспорюваний правочин або інші правовідносини не порушують прав і законних інтересів позивача, суд не повинен вдаватися до перевірки ефективності обраного позивачем способу захисту та правової оцінки по суті спору, встановлення обставин наявності/відсутності ідентифікуючих ознак, оскільки вказане є самостійною, достатньою підставою для відмови в позові.

Аналогічну правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 910/15262/18, від 03 березня 2020 року у справі № 910/6091/19, від 16 жовтня 2020 року у справі № 910/12787/17.

Так з матеріалів справи вбачається, що 04.01.2022 між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір №101781212, натомість 28.11.2018 року між ТОВ «Манівео швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено договір факторингу №28/1118-01, у подальшому 05.08.2020 ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» набуло право вимоги від ТОВ «Таліон Плюс» за договором факторингу №05/0820-01, а позивач набув право грошової вимоги за Кредитним договором №101781212 від 04.01.2022 внаслідок переходу права від ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс», уклавши договір факторингу №01/04082023.

Тобто, на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов`язання між первісним кредитором та боржником ОСОБА_1 , відтак у первісного кредитора не виникло право вимоги за зобов`язанням, яке він міг би передати ТОВ «Таліон Плюс», яке у подальшому було передано ТОВ «Юніт Капітал» на підставі вищевказаних договорів факторингу.

Оскільки ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» право вимоги відносно ОСОБА_1 , як боржника у зобов`язанні, не набуло, таке право не могло було передане цим товариством ТОВ «Таліон Плюс». Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що таке право вимоги було відсутнє у ТОВ «Таліон Плюс», оскільки вони не мали права передавати його ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та в подальшому до позивача ТОВ «Юніт Капітал».

Таким чином, ТОВ «Юніт Капітал» є неналежним позивачем, оскільки не має права вимагати від ОСОБА_1 сплати заборгованості за кредитним договором, укладеним 04.01.2022 між останньою та ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога».

Також колегія суддів вважає правильним висновок суду про те, що відступлення право вимоги може відбуватися виключно за плату, а у договорі факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 не зазначена ціна, за яку відбулося відступлення право вимоги, а також не зазначено розмір вимоги саме до ОСОБА_1 .

Відповідно до положень ст.1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до частини першої статті 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. Метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника. При цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно. За договором факторингу відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату.

Ціна договору факторингу визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги. Розмір винагороди фактора може встановлюватись по-різному, наприклад, у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю.

Якщо право вимоги відступається «за номінальною вартістю» без стягнення фактором додаткової плати, то в цьому випадку відносини факторингу відсутні, а відносини сторін регулюються загальними положеннями про купівлю-продаж з урахуванням норм стосовно заміни кредитора у зобов`язанні (частина третя статті 656 ЦК України).

Договір факторингу спрямований на фінансування однією стороною другої сторони шляхом надання в її розпорядження певної суми грошових коштів. Вказана послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану останнім фінансову послугу.

Плата за договором факторингу може бути у формі різниці між реальною ціною вимоги і ціною, передбаченою в договорі, право вимоги за яким передається.

Матеріали справи не містять доказів підтвердження здійснення повної оплати за договорами факторингу на час або після їх укладання.

Таким чином, позивачем не доведено факту відступлення йому права грошової вимоги за кредитним договором №101781212 від 04.01.2022.

Вищенаведеним обставинам суд першої інстанції надав належну оцінку, прийшовши до правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал».

Рішення суду першої інстанції відповідає вимогам чинного законодавства, наданим доказам, обставинам справи і підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі, колегія суддів апеляційного суду не вбачає.

Відповідно до п. 1 ч. 1ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

З огляду на викладене та керуючись ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, так як рішення суду першої інстанції ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до ч.1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Ураховуючи те, що апеляційна скарга не містить доводів оскарження рішення в частині стягнення з позивача на користь відповідача витрат на професійну правничу допомогу, у відповідності до ч.1 ст. 367 ЦПК України апеляційним судом рішення в цій частині не переглядається.

Відповідно до ч. 13 ст. 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи немає.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 376, 383, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніт Капітал" - залишити без задоволення.

Рішення Октябрського районного суду м.Полтави від 05 березня 2024 року- залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів з дня її проголошення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

У разі розгляду справи без повідомлення учасників справи, постанова може бути оскаржена протягом тридцяти днів з моменту виготовлення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 04 листопада 2024 року.

Головуючий Т.В. Одринська

Судді О.О. Панченко

В.П. Пікуль