ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/6967/24 Справа № 201/4666/24 Суддя у 1-й інстанції - Покопцева Д. О. Доповідач - Макаров М. О.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 липня 2024 року м. Дніпро

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Дніпровського апеляційного суду в складі:

головуючого судді Макарова М.О.

суддів Барильської А.П., Демченко Е.Л.,

при секретарі Керімовій-Бандюковій Л.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпро цивільну справу за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 ОСОБА_2 на ухвалу Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 29 квітня 2024 року по справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК СОЛАР», треті особи: ОСОБА_3 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про припинення трудових відносин, -

В С Т А Н О В И Л А :

У квітні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК СОЛАР», треті особи: ОСОБА_3 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про припинення трудових відносин.

Позовні вимоги ОСОБА_1 мотивовані тим, що 08 липня 2021 року вона обіймає посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «СК СОЛАР», згідно рішення єдиного учасника ТОВ «СК СОЛАР», ОСОБА_3 , свого колишнього чоловіка.

У зв`язку з воєнним станом, введеним на всій території України 24 лютого 2024 року, позивачка постійно проживає за межами України, свої трудові обов`язки не виконує.

Нею вжито передбачені ст.ст. 31,31 Закону України «Про товариства з додатковою та обмеженою відповідальністю» заходи стосовно звільнення з займаної посади за ст. 38 КЗпП, а саме скликалися загальні збори.

Але ОСОБА_3 , єдиний учасник ТОВ «СК СОЛАР», не вживає заходів стосовно звільнення позивачки з займаної посади, чим порушує її право на вільний вибір праці.

Враховуючи викладене, позивачка просила визнати припиненими трудові відносини з Товариством з обмеженою відповідальністю «СК СОЛАР» з 01 лютого 2024 року у зв`язку зі звільненням її з посади директора за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 Кодексу законів про працю України, та зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради внести зміни у відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, де змінити з ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «СК СОЛАР» на єдиного учасника, що виконує обов`язки керівника - ОСОБА_3 ..

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 29 квітня 2024 року відмовлено у відкритті провадження по справі.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_1 ОСОБА_2 посилаючись на порушення судом норм процесуального права просила ухвалу скасувати, а матеріали справи направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції у порушення норм процесуального права дійшов помилкового висновку про підсудність даного спору господарському суду, оскільки спір не є корпоративним, між сторонами виникли, саме трудові правовідносини.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги і заявлених вимог, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу необхідно залишити без задоволення, з наступних підстав.

Відмовляючи у відкритті провадження по справі, суд першої інстанції виходив з того, що позивачка перебуває на посаді директора у ТОВ «СК Солар», є одноособовим виконавчим органом підприємства, виконує функції виконавчого органу відповідача, а тому за своєю суттю даний спір є корпоративним та має розглядатись в порядку господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом.

Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити у межах відповідних судових процедур.

Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (абзац перший частини першої статті 19 ЦПК України).

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів в будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, такий суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких, зазвичай, хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення процесуальні закони не віднесли до юрисдикції інших судів.

Кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується (частина перша статті 43 Конституції України).

До трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами (частина перша статті 3 КЗпП України).

Трудовим договором є угода між працівником і роботодавцем (роботодавцем-фізичною особою), за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, а роботодавець (роботодавець-фізична особа) зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін (речення перше частини першої статті 21 КЗпП України).

Однією з підстав припинення трудового договору є його розірвання з ініціативи працівника (пункт 4 частини першої статті 36 КЗпП України), зокрема розірвання з цієї ініціативи трудового договору, укладеного на невизначений строк (стаття 38 КЗпП України).

Однак правове регулювання припинення повноважень виконавчого органу товариства (директора), чи члена цього органу, якщо останній є колегіальним (дирекцією), з його власної ініціативи відрізняється від розірвання трудового договору з ініціативи працівника, який не є виконавчим органом товариства або членом цього органу.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов`язані з управлінням товариством.

За змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов`язані з управлінням юридичної особою.

З огляду на цей припис перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов`язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов`язково є учасник такої особи. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов`язаний із реалізацію загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір стосується управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарського суду. Відсутність у позовній заяві обґрунтування позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління останнім і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов`язаного з управлінням товариством.

До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю (частина перша статті 84, частина друга статті 113 ЦК України). Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки (частина перша статті 140 ЦК України).

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України). Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (частина перша статті 28 Закону № 2275-VIII).

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним (абзац четвертий пункту 3.2 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України у від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі № 1-2/2010).

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Встановлено, що позивачка є директором, який згідно з відомостями з ЄДР наділений правом вчиняти дії від імені товариства.

Таким чином, справи, що пов`язані зі спорами про звільнення керівника товариства розглядаються у порядку господарського судочинства.

Саме ГПК України передбачено, а саме: право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується; ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом; юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частинами першою-другою статті 4 цього Кодексу); до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, у тому числі, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частини першої статті 20 цього Кодексу); сторонами у судовому процесі позивачами і відповідачами можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу (частина перша статті 45 цього Кодексу).

Встановивши, що позивачка перебуває на посаді директора у ТОВ «СК Солар», є одноособовим виконавчим органом підприємства, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що цей спір пов`язаний з діяльністю Товариства й управлінням ним є корпоративним та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Доводи апелянта в скарзі про те, що спір необхідно розглядати в порядку цивільного судочинства, колегія суддів вважає необґрунтованими, з огляду на викладене вище.

Крім того, пунктом 5.1 Статуту Товариства встановлено, що Органами товариства є Загальні збори учасників, та виконавчий орган директор Товариства, а п. 5.3.1 Директор Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства, що вказує на підвідомчість даного позову господарському суду.

Інші твердження апелянта колегією суддів перевірені та визнані такими, що не впливають на законність оскаржуваної ухвали.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, відповідно до якої пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Проніна проти України» від 18 липня 2006 року).

Суд апеляційної інстанції враховує положення практики Європейського Суду з прав людини про те, що право на обґрунтоване рішення не вимагає детальної відповіді судового рішення на всі доводи висловлені сторонами. Крім того, воно дозволяє вищим судам просто підтверджувати мотиви, надані нижчими судами, не повторюючи їх (справ «Гірвісаарі проти Фінляндії», п.32.)

Враховуючи викладене, колегія суддів приходить до висновку, що судом першої інстанції були дотримані вимоги процесуального закону, а тому оскаржувана ухвала як законна та обґрунтована підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга без задоволення.

Керуючись ст.ст. 259, 367, 374, 375 ЦПК України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Ухвалу Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 29 квітня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Головуючий суддя М.О. Макаров

Судді А.П. Барильська

Е.Л. Демченко