ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 листопада 2024 року

м. Київ

справа № 2-1111/2006

провадження № 61-11640св24

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду (далі - Верховний Суд): Гудими Д. А., Краснощокова Є. В., Пархоменка П. І. (суддя-доповідач)

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Техпостач» (далі - ТОВ «Техпостач»), в інтересах якого діє адвокат Пархомчук Вікторія Віталіївна,

на ухвалу Волинського апеляційного суду від 23 липня 2024 року у складі колегії суддів: Федонюк С. Ю., Матвійчук Л. В., Осіпука В. В.,

у справі за позовом ОСОБА_1 , правонаступником якого

є ОСОБА_2 , (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костопільський агропостач» (далі - відповідач) про визнання права власності на нежитлове приміщення,

особа, яка подала апеляційну скаргу, -ТОВ «Техпостач»,

прийняв постанову про наступне:

I. Короткий зміст позовних вимог

1. У вересні 2006 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідачапро визнання права власності на нежитлове приміщення.

2. Позов обґрунтований так:

- рішенням загальних зборів відповідача від 27 квітня 2000 року ОСОБА_1 виділено у рахунок належної частки у товаристві частину майна на суму 89 837,66 грн, а саме приміщення технічного обмінного пункту, 2/3 частини трансформаторної та 1/5 частину складу;

- ці приміщення передано йому відповідно до акта приймання-передачі;

- оскільки первинної реєстрації права власності на спірні приміщення здійснено не було, а 05 березня 2002 року Комунальним підприємством «Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації" відмовлено у її проведенні, тому просив задовольнити позов.

3. Враховуючи викладене, позивач просив суд:

- визнати за ним право власності на приміщення технічного обмінного пункту, 2/3 частини трансформаторної та 1/5 частину складу, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , як на частку його внеску до статутного капіталу ТОВ «Костопільський агропостач».

ІI. Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

4. Рішенням Костопільського районного суду Рівненської області

від 10 жовтня 2006 року позов задоволено. Визнано за ОСОБА_1 право власності на приміщення технічного обмінного пункту, 2/3 частини трансформаторної та 1/5 частину складу.

5. Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із доведеності та обґрунтованості вимог позивача, оскільки спірне майно виділене йому на законних підставах, а відсутність первинної державної реєстрації на нього унеможливлює визнання за ОСОБА_1 титульного речового права на будівлі приміщення технічного обмінного пункту, 2/3 частини трансформаторної та 1/5 частину складу.

6. Постановою Рівненського апеляційного суду від 28 листопада

2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Техпостач»задоволено частково, рішення Костопілського районного суду Рівненської області від 10 жовтня 2006 року скасовано, провадження у справі закрито.

7. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки спір є таким, що пов`язаний із корпоративними правовідносинами, тому його належить вирішувати за правилами господарського судочинства.

8. Постановою Верховного Суду від 17 квітня 2024 рокукасаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено. Постанову Рівненського апеляційного суду

від 28 листопада 2023 року скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

9. Направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд виходив з того, що апеляційний суд належним чином не з`ясував та не зробив висновки щодо того, чи вирішувалися судом першої інстанції питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки ТОВ «Техпостач». Також не звернув увагу, що на момент розгляду справи судом першої інстанції (10 жовтня 2006 року) стаття 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) не передбачала підвідомчість господарським судам справ, які виникають

з корпоративних відносин.

IІI. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення

10. Ухвалою Волинського апеляційного суду від 23 липня 2024 року апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Техпостач» закрито.

11. Апеляційний суд, закриваючи провадження, виходив з того, що

ТОВ «Техпостач» не надано суду доказів на підтвердження тієї обставини, що оскаржуваним рішенням вирішено питання про його права та обов`язки.

У мотивувальній та резолютивній частинах рішення суду жодних висновків щодо прав та обов`язків скаржника не міститься і таке питання судом першої інстанції не вирішувалося.

IV. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальненні доводи особи, яка подала касаційну скаргу

12. У касаційній скарзі ТОВ «Техпостач» просить оскаржуване судове рішення скасувати, справу направити для продовження розгляду до апеляційного суду.

13. Касаційна скарга мотивована такими обставинами:

- апеляційний суд на виконання постанови Верховного Суду від 17 квітня 2024 року не дослідив та не надав належної оцінки наявним в матеріалах справи та додатково поданим ТОВ «Техпостач» доказам, які беззаперечно підтверджують факт порушення прав та інтересів ТОВ «Техпостач» рішенням суду першої інстанції;

- висновок апеляційного суду про те, що суб`єктивне право власності ОСОБА_1 на день звернення до суду не відповідає фактичним обставинам, так як жодного його суб`єктивного права на спірне майно не існувало;

- апеляційний суд проігнорував клопотання ТОВ «Техпостач» про витребування оригіналу акта прийому-передачі майна від 02 квітня 2001 року, яким нібито відповідач передав майно безпосередньо ОСОБА_1 , та який скаржник вважає підробленим;

- суд першої інстанції не виконав свого процесуального обов`язку, не встановив належних відповідачів та не залучив до участі у справі

ТОВ «Техпостач», апеляційний суд вказані аргументи ТОВ «Техпостач» не взяв до уваги;

- апеляційний суд не досліджував документів щодо належності спірного майна скаржнику, оцінки їм не надав;

- помилковим є висновок апеляційного суду про те, що станом на час створення ТОВ «Техпостач» та до ухвалення рішення суду право власності на оспорюване майно не мав ні позивач, ні ТОВ «Техпостач», оскільки воно не було юридично оформлене та зареєстроване у бюро технічної інвентаризації.

V. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

14. 30 жовтня 2024 року представник позивача подав відзив та навів такі аргументи для відмови у задоволенні касаційної скарги:

- доводи касаційної скарги фактично зводяться до необхідності переоцінки доказів з урахуванням правових висновків у справах, які не

є подібними до правовідносин у розглядуваній справі;

- необґрунтованими є підстави касаційного оскарження судового рішення;

- доводи касаційної скарги про недослідження судом апеляційної інстанції доказів у справі не підтверджені;

- апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про закриття провадження у справі, оскільки права ТОВ «Техпостач» рішення суду першої інстанції не порушено;

- ТОВ «Техпостач» суду не надало доказів на підтвердження тієї обставини, що оскаржуваним рішенням вирішено питання про його права та обов`язки.

VI. Рух справи у суді касаційної інстанції

15. 15 серпня 2024 року ТОВ «Техпостач» подало касаційну скаргу на ухвалу Волинського апеляційного суду від 23 липня 2024 року.

16. Ухвалою Верховного Суду від 19 вересня 2024 року відкрито касаційне провадження.

17. Матеріали справи надійшли до Верховного Суду 30 вересня 2024 року.

18. Ухвалою Верховного Суду від 06 листопада 2024 року продовжено позивачу строк на подання відзиву на касаційну скаргу.

VII. Позиція Верховного Суду

19. Переглянувши оскаржуване судове рішення в межах розгляду справи судом касаційної інстанції (стаття 400 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК), Верховний Суд зазначає наступне.

20. В даній ситуації ключовою проблемою є чи вирішено оскаржуваним рішенням питання про права та обов`язки особи, яка звернулась із апеляційною скаргою і як наслідок, чи має вона право на звернення із такою скаргою.

21. Статтею 55 Конституції України та статтею 4 ЦПК гарантовано право на судовий захист, яке реалізується особою шляхом подання заяви до суду, форма та зміст якої визначаються процесуальним законом.

22. Конституцією України закріплено основні засади судочинства (частина друга статті 129). Ці засади є конституційними гарантіями права на судовий захист, зокрема на забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини другої статті 129 Конституції України).

23. Реалізація права особи на судовий захист здійснюється, зокрема шляхом оскарження судових рішень у судах апеляційної інстанції, оскільки перегляд таких рішень в апеляційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів особи. За правовою позицією Конституційного Суду України правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац 10 пункту 9 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 30 січня 2003 року № 3-рп/2003).

24. Частиною першою статті 17, статтею 352 ЦПК право на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції гарантовано особам, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки.

25. Згідно з частиною третьою статті 18 ЦПК обов`язковість судового рішення не позбавляє осіб, які не брали участі у справі, можливості звернутися до суду, якщо ухваленим судовим рішенням вирішено питання про їхні права, свободи чи інтереси.

26. На відміну від оскарження судового рішення учасниками справи, особа, яка не брала участі у справі, має довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її 1) право, 2) інтерес, 3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним (див., наприклад, постанову Верховного Суду від 16 жовтня 2019 року у справі № 638/21181/15-ц).

27. Верховний Суд раніше робив висновок про те, що особи, які не брали участі у справі, мають право оскаржити в апеляційному порядку ті судові рішення, які безпосередньо встановлюють, змінюють, обмежують або припиняють права або обов`язки цих осіб. Судове рішення слід вважати таким, яким вирішено питання про права та обов`язки осіб, яких не було залучено до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки або судження суду про права та обов`язки цих осіб або

в резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки цих осіб. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не є підставою для висновку про вирішення судом питань про права та обов`язки цієї особи (див. постанову Верховного Суду від 20 січня 2020 року у справі

№ 2-1426/08).

28. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження у справі, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою

з підстав вирішення судом питання про її права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

29. Системний аналіз наведених норм процесуального права дає підстави для висновку, що суд апеляційної інстанції в межах відкритого апеляційного провадження має можливість зробити висновок щодо вирішення чи невирішення судом першої інстанції питань про права та інтереси особи, яка не брала участі у розгляді справи судом першої інстанції та подала апеляційну скаргу. Водночас, якщо обставини про вирішення судом першої інстанції питання про права, інтереси та свободи особи, яка не була залучена до участі у справі, не підтвердилися, апеляційне провадження підлягає закриттю, а рішення суду першої інстанції не має переглядатися по суті.

30. В обґрунтування апеляційної скарги на рішення Костопільського районного суду Рівненської області від 10 жовтня 2006 року ТОВ «Техпостач» зазначало, що спірна нерухомість як частка ОСОБА_1 перейшла до статутного капіталу ТОВ «Техпостач» внаслідок реорганізації

ТОВ «Костопільський агропостач» і є власністю цього товариства, а не позивача.

31. Разом із тим, перш ніж надавати оцінку законності та обґрунтованості рішення суду по суті вирішення спору, апеляційний суд, виконавши вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 17 квітня 2024 року (див. пункти 8-9), правильно перевірив наявність передбачених законом підстав для апеляційного перегляду справи за скаргою особи, яка не брала участі у справі.

32. Суд апеляційної інстанції встановив, що:

- станом на час виходу ОСОБА_1 разом з іншими учасниками

з ТОВ «Костопільський агропостач» з ним було проведено розрахунок майном згідно з наданим суду списком як додатком до протоколу загальних зборів товариства від 27 квітня 2000 року, куди входили спірні об`єкти (див. пункти 19-20), що сторонами не заперечувалося;

- станом на 27 квітня 2000 року такої юридичної особи як

ТОВ «Техпостач» не існувало, воно згідно зі статутом ТОВ «Техпостач» було зареєстроване Костопільською районною державною адміністрацією лише

30 березня 2001 року (рішення № 113р від 30 березня 2001 року); перші установчі збори цього товариства було скликано лише через чотири місяці після виходу його учасників з попереднього товариства, про що свідчить протокол № 1 та установчий договір від 30 серпня 2000 року (див. пункт 21);

- при створенні ТОВ «Техпостач» його статутний фонд сформовано за рахунок часток засновників, проте, оскільки право власності на виділене нерухоме майно не було оформлено належним чином за кожним із засновників, тому ТОВ «Техпостач» також не набуло відповідних прав на нього.

33. В спірних правовідносинах правильними є висновки апеляційного суду про те, що при створені ТОВ «Техпостач» його статутний фонд сформовано за рахунок часток засновників. Однак, оскільки право власності на виділене нерухоме майно не було оформлене належним чином за кожним

із засновників, апеляційний суд обґрунтовано виснував, що ТОВ «Техпостач» також не набуло відповідних прав на нього, а тому і відсутнє порушення його права.

34. В даній справі апеляційний суд, вирішуючи процесуальне питання, жодні фактичні обставини справи щодо ТОВ «Техпостач», яке не було учасником справи, не встановив. Оскаржуване рішення не створює негативні юридичні наслідки для можливості ТОВ «Техпостач» захистити майновий інтерес в оформлені внеску ОСОБА_1 шляхом пред`явлення відповідних вимог до нього як учасника товариства.

35. Право ТОВ «Техпостач» є похідним від права ОСОБА_1 , а тому вирішення останнім спору про право власності на майно, яке в подальшому він передав ТОВ «Техпостач», не впливає на права останнього, які можуть бути захищені в іншому судовому процесі.

36. Під час вирішення питання, чи прийнято оскаржуване рішення про права, обов`язки, свободи чи інтереси особи, яка не брала участі в справі, суд має з`ясувати, чи буде в зв`язку із прийняттям судового рішення з цієї справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав, свобод та/або обов`язків у майбутньому (див. постанову Верховного Суду

від 25 вересня 2024 року у справі № 621/626/18 (провадження

№ 61-8786св24)).

37. Встановивши, що, ухвалюючи рішення від 10 жовтня 2006 року Костопільський районний суд Рівненської областіне вирішував питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки ТОВ «Техпостач», яке подало апеляційну скаргу, апеляційний суд обґрунтовано закрив апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК.

38. Постановляючи ухвалу про закриття апеляційного провадження, суд апеляційної інстанції діяв у межах своїх повноважень, визначених процесуальним законом.

39. Доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про наявність передбачених законом підстав для закриття апеляційного провадження.

40. При цьому законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, на оцінку яких переважно і спрямовані доводи заявника, зокрема щодо акта прийому-передачі майна від 02 квітня 2001 року, який він вважає підробленим, не були предметом перевірки апеляційного суду та Верховного Суду, оскільки така оцінка і перевірка можливі лише за зверненням учасника справи, або особи, яка не брала участі у справі, але щодо якої суд вирішив питання про її права, свободи, інтереси та (або) обов`язки. Однак

ТОВ «Техпостач» не є такою особою.

41. Таким чином, доводи заявника, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, не знайшли своє підтвердження.

42. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (частина друга статті 410 ЦПК).

43. Отже, касаційна скарга є необґрунтованою, висновки апеляційного суду відповідають обставинам справи, які встановлені відповідно до вимог процесуального закону.

44. За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд вважає, що відсутні підстави для скасування оскаржуваного судового рішення, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, що відповідає частині третій статті 401 та статті 410 ЦПК.

45. Оскільки постанова апеляційного суду підлягає залишенню без змін, тому судовий збір покладається на особу, яка подала касаційну скаргу.

Із цих підстав,

керуючись статтями 400, 401, 410, 415, 416, 419 ЦПК, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Техпостач», в інтересах якого діє адвокат Пархомчук Вікторія Віталіївна,залишити без задоволення

2. Ухвалу Волинського апеляційного суду від 23 липня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду касаційноїінстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:П. І. Пархоменко Д. А. Гудима Є. В. Краснощоков