ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/71/21 Номер провадження 22-ц/814/264/24Головуючий у 1-й інстанції Харченко В.Ф. Доповідач ап. інст. Прядкіна О. В.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 липня 2024 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючої судді Прядкіної О.В.,

суддів: Обідіної О.І., Пилипчук Л.І.,

розглянувши в м.Полтаві цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) з одночасним визнанням права оренди, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) з одночасним припиненням права оренди

за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»

на рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 14 грудня 2022 року, прийнятого під головуванням судді Самойленко Л.М. в смт. Семенівка, зі складанням повного тексту 23.12.2022 року

за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»

на додаткове рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 26 лютого 2024 року, прийнятого під головуванням судді Харченка В.Ф. в сел.Семенівці,-

в с т а н о в и в :

У лютому 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017».

В обґрунтування позовних вимог товариство зазначало, що 12 жовтня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки, загальною площею 4,688 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер :00:002:0143 строком на 10 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 24 квітня 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер рішення: 34952564 від 26 квітня 2017 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Тобто, укладаючи довгостроковий договір оренди землі, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до кінця 2027 року.

Однак, до закінчення строку дії договору оренди землі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки на правах оренди.

Вказувало, що у подальшому з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» довідалось, що державним реєстратором Комунальної установи «реєстраційна служба» Полтавської області Московіною С.С. 31 січня 2018 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 39513445 від 05 лютого 2018 року).

При цьому, як вбачається з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у той самий день, коли було внесено до реєстру рішення про припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (06 лютого 2018 року) на спірну земельну ділянку було зареєстровано право оренди за ФГ «Земля 777» на підставі договору оренди землі від 23 грудня 2017 року, який було виправлено на договір від 27.01.2018 року, індексний номер рішення: 39615748 від 10 лютого 2018 року, яке було припинене 30 травня 2018 року на підставі угоди від 24 квітня 2018 року.

Після припинення права оренди ФГ «Земля 777» 05 червня 2018 року на спірну земельну ділянку державним реєстратором Харківецької сільської ради Барановським С.І. було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 24.04.2018 року.

У подальшому, у той самий день державним реєстратором Виконавчого комітету Хорольської міської ради Лубенського району Полтавської області Данилейко А.І. було зареєстровано право користування за ТОВ «Райземінвест-2017»

Позивач зазначав, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 03 листопада 2017 року угоду про дострокове припинення договору оренди землі.

Зазначена вище угода була укладена всупереч інтересам ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою.

Враховуючи викладене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд їх позов задовольнити.

Ухвалою Семенівського районного суду Полтавської області від 13 грудня 2021 року до участі у справі в якості співвідповідача залучено ОСОБА_2 .

Рішенням Семенівського районного суду Полтавської області від 14 грудня 2022 року позов товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 03.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 12.10.2016, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0143.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Московкіної Світлани Сергіївни, індексний номер рішення: 39513445 від 05.02.2018 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0143 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0143 на підставі договору оренди землі від 12.10.2016.

Визнано недійсним договір про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (договір емфітевзису) б/н від 16.10.2019, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0143.

Скасовано рішення державного реєстратора Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко Алли Іванівни, індексний номер: 49332179 від 24.10.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0143 з одночасним припиненням права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0143.

Вирішено питання щодо судових витрат.

Рішення оскаржило ТОВ «Райземінвест-2017», в апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права просить рішення скасувати та ухвалити нове, яким відмовити в задоволені позову.

Вважає, що судом першої інстанції невірно застосовані приписи статей 92,237-239,241 ЦК України, які є підставою для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи та у зв`язку з цим зроблені невірні висновки.

У відзиві адвокат Кротенко І.К. посилаючись на правильність вирішення справи судом першої інстанції, просить в задоволенні апеляційної скарги ТОВ «Райземінвест-2017» відмовити, а рішення районного суду залишити без змін.

Додатковим рішенням Семенівського районного суду Полтавської області від 26 лютого 2024 року у задоволенні позовних вимог до відповідача ОСОБА_2 відмовлено.

Висновок суду мотивований тим, що суд не вправі під виглядом додаткового рішення змінити зміст рішення або вирішити нові питання та вимоги, що не досліджувалися в судовому засіданні.

Додаткове рішення оскаржив адвокат Кротенко І.К. в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в апеляційній скарзі просить додаткове рішення скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_2 в повному обсязі.

Вважає, що суд першої інстанції помилково зазначив, що позовні вимоги до ОСОБА_2 не досліджувалися в судовому засіданні, адже він ухвалою суду залучений до участі в справі в якості співвідповідача, як новий власник земельної ділянки за договором купівлі-продажу із ОСОБА_1 , про що зазначено в описовій частині рішення суду від 14.12.2022 року. Однак, помилково судом ні у вступній, ні в резолютивних частинах рішення не зазначено ім`я ОСОБА_2 та висновки щодо нього.

Апеляційний розгляд справи колегія суддів вважає за можливе провести у відповідності до ч.2 ст.372 ЦПК України у відсутність сторін, які належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання.

Перевіривши справу в межах заявлених вимог і апеляційного оскарження, колегія суддів приходить до висновку про залишення без задоволення апеляційної скарги ТОВ «Райземінвест-2017» на рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 14 грудня 2022 року та задоволення апеляційної скарги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на додаткове рішення цього ж суду від 26 лютого 2024 року з таких підстав:

З матеріалів справи вбачається, 12.10.2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір про оренду земельної ділянки площею 4,688 га, кадастровий номер :00:002:0143, що знаходиться на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області строком на 10 років .

Право оренди за даним договором зареєстроване 24 квітня 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер рішення: 34952564 від 26 квітня 2017 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

31.01.2018 року державний реєстратор Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Московіною С.С. зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на підстави угоди від 03.11.2017 року про розірвання договору оренди землі, підписаним як орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченко П.П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016 року.

В цей же день орендарем вказана земельна ділянка передана власнику - ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки.

Наказом генерального директора від 04.01.2018 року ОСОБА_3 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням .

05.02.2018 року до реєстру внесено рішення про припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на спірну земельну ділянку, після чого 06.02.2018 року зареєстровано право оренди за ФГ «Земля 777» на підставі договору оренди землі від 23 січня 2017 року, який було виправлено на договір від 27.01.2018 року, індексний номер рішення: 39615748 від 10.02.2018 року, яке було припинене з цим господарством 30 травня 2018 року на підставі угоди від 24.04.2018 року про розірвання договору оренди землі..

05 червня 2018 року державним реєстратором Харківецької сільської ради Барановським С.І. зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 24.04.2018 року.

21.10.2019 року державним реєстратором Виконавчого комітету Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко В.І. зареєстровано право користування за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору про право користування за ТОВ «Райземінвест-2017» земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (договір емфітевзису) від 16.10.2019 року.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав приватним нотаріусом Полтавського нотаріального округу Колотіловим О.М. посвідчено договір купівлі-продажу №3396 від 06.09.2021 року, згідно з яким з 06.09.2021 року право власності на земельну ділянку з кадастровим номером :00:002:0143 перейшло до ОСОБА_2 .

Обгрунтовуючи недійсність укладених відповідачами угод про розірвання договору оренди б/н від 03.11.2017 року та договору оренди землі від 16.10.2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест 2017», позивач вказував, що є законним орендарем спірної земельної ділянки, а ОСОБА_3 не був наділений повноваженнями підписувати угоду про розірвання договору оренди землі від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», отже, ці дії є неправомірними та вчинені поза межами його повноважень. Позивач також зазначав на наявність зловмисної домовленості сторін.

Задовольняючи позовні вимоги, районний суд рішення мотивував тим, що ОСОБА_3 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 03.11.2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 12.10.2016 року діяв з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а тому прийшов до висновку про недійсність угоди.

Відносно дій державного реєстратора Данилейко А.І. суд вказав, що він не перевірив повноваження ОСОБА_3 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди землі.

Укладання договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» протягом строку дії договору оренди землі від 12.10.2016 року, укладеного орендодавцем з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», суд вважав порушенням прав позивача.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно із положеннями статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Так, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року; у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року; у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667 св 22, від 21 червня 2023 року справа № 547/692/20 провадження № 61-7608 св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20, провадження № 61-8411св 22,від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20, провадження № 61-8083 св 22 і Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Щодо обсягу повноважень представника :

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив із того, що представник позивача, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, діяв з перевищенням своїх повноважень, всупереч інтересам товариства, яке представляв.

За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Колегія суддів в оцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення ОСОБА_3 своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_3 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження ОСОБА_3 як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_3 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Незазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_3 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

З огляду на викладене колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, зокрема встановив, що угода про розірвання договорів оренди землі укладена представником від імені позивача з перевищенням повноважень, яку надалі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило.

Доводи апеляційної скарги висновків районного суду не спростовують.

Відповідно до ст.375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції відповідає фактичним обставинам справи, ґрунтується на наявних у справі доказах, ухвалене з дотриманням норм матеріального і процесуального права і не може бути скасоване з підстав, викладених в апеляційній скарзі.

Оцінюючи законність та обгрунтованість додаткового рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 26 лютого 2024 року, колегія суддів виходить з положень ст.270 ЦПК України та приходить до наступних висновків.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_2 , районний суд вважав, що ОСОБА_2 не є стороною жодного із правочинів, які визнано недійсними рішенням суду від 14.12.2022 року, а також матеріали цивільної справи не містять відомостей про зміст позовних вимог до ОСОБА_2 як одного із співвідповідачів у розумінні п.4 ч.3 ст.175 ЦПК України.

Проте, даний висновок районного суду не узгоджується з матеріалами справи.

Так, вирішуючи дане процесуальне питання, суд першої інстанції не дав належну оцінку заяві ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 27.09.2021 року, в якій позивач просив залучили до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_2 .

Обгрунтовуючи дану заяву, позивач посилався на те, що ОСОБА_2 набув право власності на спірну земельну ділянку з кадастровим номером :00:002:0143 за договором купівлі-продажу, укладеного 06.09.2021 року з відповідачем ОСОБА_1 , а тому до нового власника відповідно до положень ч.1 ст.770 ЦК України перейшли права та обов`язки орендодавця за договором оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», дострокове припинення якого оскаржує позивач ( т.2, а.с.164-165).

Ухвалою Семенівського районного суду Полтавської області від 13 грудня 2021 року ОСОБА_2 залучено до участі у справі в якості співвідповідача ( т.3, а.с.106-108).

Зазначені процесуальні дії суду про залучення співвідповідача ОСОБА_2 знайшло відображення в описовій частині рішення суду від 14.12.2022 року (т.4, а.с.141).

Однак, помилково при ухваленні даного рішення районного суду не було зазначено у вступній частині ім`я відповідача ОСОБА_2 , а також у резолютивній частині рішення не зазначено результати заявлених позовних вимог щодо цього відповідача.

У зв`язку з цим відповідно до п.6 ч.2 ст.265 ЦПК України слід доповнити рішення необхідними даними щодо відповідача ОСОБА_2 , а також вирішити питання щодо заявлених позовних вимог до нього.

Відповідно до ч.1 ст.770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця.

Аналогічні положення містить також ст.7 Закону України «Про оренду землі».

Виходячи з цього, а також враховуючи, що за змістом позовних вимог ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , правонаступником якого є ОСОБА_2 , є визнанням права оренди товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0143 на підставі договору оренди землі від 12.10.2016 року, то зазначені позовні вимоги до ОСОБА_2 підлягають задоволенню з ухваленням додаткового рішення в наведеній частині.

Відтак, підлягає зміні і розподіл судових витрат, визначений рішенням Семенівського районного суду Полтавської області від 14 грудня 2022 року шляхом стягнення з товариства обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 по 3026,66 грн. з кожного на користь товариства обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт».

Керуючись ст.ст. 367, 374, 376, 381, 384 ЦПК України, апеляційний суд,-

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 14 грудня 2022 року залишити без задоволення.

Рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 14 грудня 2022 року в оскаржуваній частині залишити без змін.

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на додаткове рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 26 лютого 2024 року задовольнити.

Додаткове рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 26 лютого 2024 року скасувати, ухваливши нове рішення з даного питання.

Доповнити вступну частину рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 14 грудня 2022 року ім`ям відповідача ОСОБА_2 .

Позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_2 задовольнити.

Доповнити резолютивну частину рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 14 грудня 2022 року, вказавши про задоволення позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_2 про визнанням права оренди товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0143 на підставі договору оренди землі від 12.10.2016 року.

Змінити розподіл судових витрат, стягнувши з товариства обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 по 3026,66 грн. з кожного на користь товариства обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт».

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 19.07.2024 року.

Головуюча суддя О.В. Прядкіна

Судді: О.І.Обідіна

Л.І. Пилипчук