ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2024 року

м. Київ

справа № 149/186/21

провадження № 61-9759св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

Тітова М. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмільницька районна державна адміністрація Вінницької області,

третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020»,

провівши в порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 07 лютого 2023 року в складі судді Павлюк О. О. та постанову Вінницького апеляційного суду від 18 травня 2023 року в складі колегії суддів: Панасюка О. С., Берегового О. Ю., Якименко М. М.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива» (далі - ТОВ «Щедра Нива») звернулося до суду з позовом, у якому, урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просило: визнати недійсною угоду, укладену 12 червня 2020 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_1 , про припинення за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки;скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права ТОВ «Щедра Нива» на земельну ділянку площею 3,6374 га, кадастровий номер :02:002:0104, розташовану на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області;та зобов`язати ОСОБА_1 повернути ТОВ «Щедра нива» цю земельну ділянку відповідно до умов договору оренди земельної ділянки від 10 квітня 2019 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що з 10 листопада 2012 року ТОВ «Щедра Нива» на підставі договору оренди орендує належну ОСОБА_1 земельну ділянку площею 3,6374 га, кадастровий номер :02:002:0104.

10 квітня 2019 року, у зв`язку із зміною нормативної грошової оцінки земельної ділянки, сторони уклали договір оренди землі з урахуванням збільшення розміру орендної плати до 12 % від нової нормативно-грошової оцінки землі та поновлення строку дії договору оренди до 10 квітня 2031 року.

У жовтні 2020 року ТОВ «Щедра Нива» стало відомо, що в червні 2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра Нива» в особі директора ОСОБА_2 укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки, а земельну ділянку передано в оренду ТОВ «Хорс 2020».

Угода про припинення договору оренди земельної ділянки підлягає визнанню недійсною, оскільки укладена внаслідок зловмисної домовленості. Укладаючи цю угоду директор ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2 діяв недобросовісно, всупереч інтересам товариства. Підписання угоди відбулося без отримання попереднього дозволу наглядової ради ТОВ «Щедра Нива», що є порушенням вимог статуту товариства.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 07 лютого 2023 року, залишеним без змін постановою Вінницького апеляційного суду від 18 травня 2023 року, позов задоволено.

Визнано угоду від 12 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про припинення за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 10 квітня 2019 року площею 3,6374 га, кадастровий номер :02:002:0104, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, недійсною. Скасовано рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права ТОВ «Щедра Нива» на цю земельну ділянку.Зобов`язано ОСОБА_1 повернути ТОВ «Щедра Нива» земельну ділянку.

Задовольняючи позов, суди виходили з того, що спірна угода була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра нива».

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги

У червні 2023 року ОСОБА_1 через представника ОСОБА_3 подала до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 07 лютого 2023 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 18 травня 2023 року й ухвалити нове рішення про відмову в позові.

Підставами касаційного оскарження зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: застосування норм права без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 жовтня 2022 року в справі № 922/1830/19 та постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року в справі № 522/15095/15-ц, від 22 квітня 2019 року в справі № 623/2518/17, від 18 травня 2022 року в справі № 551/1324/19, від 02 жовтня 2019 року в справі № 541/2700/16-ц, від 24 лютого 2022 року в справі № 161/20878/19, від 19 листопада 2021 року в справі № 383/302/20, від 07 серпня 2019 року в справі № 753/7290/17, від 05 серпня 2020 року в справі № 638/2324/14-ц, від 04 листопада 2020 року в справі № 370/2309/18, порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди неповно з`ясували обставини, які мають значення для вирішення справи.

Зокрема, не врахували, що інтереси позивача представляв ОСОБА_4 , який не надав належних та допустимих доказів на підтвердження своїх повноважень в порядку самопредставництва. Скасування рішення про державну реєстрацію прав не є належним способом захисту. Доказів зловмисної домовленості ОСОБА_2 та ОСОБА_1 матеріали справи не містять.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 12 вересня 2023 року відкрито касаційне провадження в цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

02 жовтня 2023 року справа № 149/186/21 надійшла до Верховного Суду.

18 квітня 2024 року ОСОБА_1 надіслала до Верховного Суду клопотання про відмову від касаційної скарги.

Проте Верховний Суд не може прийняти цю відмову, оскільки в клопотанні позивач неправильно зазначила дати ухвалення судових рішень, на які була подана касаційна скарга, та номер справи. Крім того, не повідомила про обізнаність щодо наслідків закриття касаційного провадження, які передбачені статтею 398 ЦПК України. Верховний Суд неодноразово надсилав на адресу позивача листи, у яких зазначав про необхідність подати до суду належним чином оформлену заяву про відмову від касаційної скарги. Однак такої заяви до Верховного Суду не надійшло.

Позиція Верховного Суду

Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.

Фактичні обставини, встановлені судами

ОСОБА_1 є власником земельної ділянки загальною площею 3,6374 га, кадастровий номер :02:002:0104, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

10 квітня 2019 року ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра Нива» уклали договір оренди землі, за умовами якого ОСОБА_1 передала в оренду позивача зазначену вище земельну ділянку на строк до 10 квітня 2031 року.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, 14 липня 2020 року проведено державну реєстрацію угоди від 12 червня 2020 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра Нива», про розірвання договору оренди земельної ділянки з ТОВ «Щедра Нива».

16 липня 2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі від 15 червня 2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Хорс 2020».

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Установлено, що між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_1 існували правовідносини за договором оренди земельної ділянки.

12 червня 2020 року на підставі укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра Нива» в особі директора ОСОБА_2 вказані правовідносини були припинені.

Як на підставу недійсності цієї угоди позивач посилався на те, що угода вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра нива».

Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За встановленими судами обставинами ОСОБА_2 як директор товариства не повідомляв наглядову раду ТОВ «Щедра Нива» про намір укласти угоду про припинення договору оренди землі з ОСОБА_1 .

Жодних доказів, які б свідчили про бажання ТОВ «Щедра Нива», основною діяльністю якого є ведення товарного сільськогосподарського виробництва на орендованих землях, на припинення правовідносин із ОСОБА_1 матеріали справи не містять.

При цьому ОСОБА_2 усвідомлював, що вчиняє правочин всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива» та свідомо допускав настання невигідних для товариства наслідків за домовленості з орендодавцем ОСОБА_1 , внаслідок чого такі несприятливі наслідки для його довірителя (позивача) настали. Зокрема, це призвело до припинення права оренди спірної земельної ділянки, завдання збитків у вигляді виплаченої орендної плати тощо.

Водночас дії орендодавця ОСОБА_1 були спрямовані на приховування від ТОВ «Щедра Нива» факту укладення угоди про розірвання з товариством договору оренди земельної ділянки, а також факту наявності договірних відносин з іншим орендарем ТОВ «Хорс 2020», яке до того ж було створене за місяць до виникнення спірних правовідносин.

З огляду на викладене, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов до обґрунтованого висновку про те, що оспорювана угода вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2 та орендодавця ОСОБА_1 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива», зв`язку з чим підлягає визнанню недійсною й доводи касаційної скарги цього не спростовують.

Висновки судів узгоджуються з висновками Верховного Суду, зробленими, зокрема, в постанові від 14 березня 2024 року в справі № 149/429/21, та не суперечать висновкам, викладеним Верховним Судом у наведених у касаційній скарзі постановах.

Аргументи касаційної скарги про те, що інтереси позивача представляв ОСОБА_4 , який не надав доказів на підтвердження його повноважень в порядку самопредставництва, колегія суддів відхиляє як безпідставні, оскільки ОСОБА_4 як заступник директора, який за посадою входить до складу виконавчого органу ТОВ «Щедра Нива», наділений повноваженнями на самопредставництво інтересів позивача на підставі статуту та положення про директора.

Інші доводикасаційної скарги не дають підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки зводяться до власного тлумачення заявником норм законодавства та необхідності переоцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

Порушень норм процесуального права, що призвели до неправильного вирішення справи, а також обставин, які є обов`язковими підставами для скасування судового рішення, касаційний суд не встановив.

Висновки за результатом розгляду касаційної скарги

Згідно з частиною третьою статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Переглянувши судові рішення в межах доводів та вимог касаційних скарг, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для їх скасування.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції без змін.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки касаційна скарга залишена без задоволення, немає підстав для нового розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 07 лютого 2023 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 18 травня 2023 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: М. Ю. Тітов

А. Ю. Зайцев

Є. В. Коротенко