23.10.2024 Справа № 756/9379/24
№756/9379/24
№2-з/756/162/24
УХВАЛА

23 жовтня 2024 року суддя Оболонського районного суду м. Києва Шевчук А.В. розглянувши заяву представника позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_2 про забезпечення позову у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент мегаполіс», треті особи: ОСОБА_3 , Приватне акціонерне товариство «Чорнобаївський завод продтоварів», Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» про визнання правочину недійсним,

в с т а н о в и в:

У липні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Рент мегаполіс», треті особи: ОСОБА_3 , ПАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», ПАТ «Національний депозитарій України» про визнання недійсним договору купівлі-продажу 92,36% акцій ПАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», укладений 28.02.2023 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Рент мегаполіс».

В обґрунтування позову вказував, що спірний договір укладений після ухвалення рішення Дарницьким районним судом м. Києва від 27.09.2021 року про задоволення позову у справі про стягнення з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 176 370 грн. 35 коп. заборгованості за договором позики.

За твердженням позивача, ОСОБА_3 маючи непогашені зобов`язання перед ОСОБА_1 свідомо вчинив правочин з відчуження належних акцій, який має ознаки фраудаторного за для унеможливлення виконання рішення суду про стягнення заборгованості, а тому має бути визнаний судом недійсним.

Ухвалою Оболонського районного суду м. Києва від 30.07.2024 року відкрито провадження у справі.

При цьому, у жовтні 2024 року представником позивача до суду подано заяву про забезпечення позову.

В своїй заяві заявник вказує на те, що ТОВ «Рент мегаполіс» було створено 02.01.2023 року за півтора місяці до укладення спірного договору. Дані обставини дають підстави вважати, що юридичну особу було створено спеціально для здійснення операції з купівлі продажу акцій ПАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» з метою уникнення сплати боргу за рішенням, яке набрало законної сили. На думку заявника поведінка ТОВ «Рент мегаполіс» та ОСОБА_3 дає обґрунтовані підстави вважати, що ТОВ «Рент мегаполіс, як власник може вчинити дії щодо його наступного продажу іншим особам.

Таким чином, представник позивач просить суд вжити заходи забезпечення, а саме:

-накласти арешт на прості бездокументарні імені акції, номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 4 576 624 штуки, (92,3600%, від загальної кількості) цінні папери ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів»;

-зобов?язати ПАТ «Національний депозитарій України» надіслати повідомлення разом із ухвалою про накладення арешту депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються прості бездокументарні імені акції, номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 4576624 штуки, (92,3600%, від загальної кількості) ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів»;

-зобов?язати депозитарну установу, в якій відкриті рахунки в цінних паперах ТОВ «Рент мегаполіс» (депонента) 04159, місто Київ, вул., Калнишевського Петра, буд. 3, кв. 21, на яких обліковуються прості бездокументарні імені акції, номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 4576624 штуки, (92,3600%, від загальної кількості), цінні папери ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів», внести до системи депозитарного обліку відомості щодо накладення арешту на вищевказані іменні акції та обліковий рахунок в цінних паперах депонента, а також заборону здійснювати будь-які облікові операції на цінних паперах, які призводять до зміни кількості простих бездокументарних іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн., кількість 4576624 штуки, (92,3600 %, від загальної кількості) цінні папери ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» та/або зміни прав на прості бездокументарні іменні акції номінальною вартістю 0,25 грн., кількість 4576624 штуки, (92,3600 %, від загальної кількості) ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів»;

-заборонити ТОВ «Рент мегаполіс» вчиняти будь які дії спрямовані на зміну власника простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 4576624 штуки, (92,3600%, від загальної кількості) цінні папери ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів».

Згідно з ч.1 ст.153 ЦПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом без повідомлення учасників справи (учасників третейського (арбітражного) розгляду).

Більше того, у відповідності ст.152 ЦПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи.

З огляду на зазначене, в судове засідання для вирішення питання забезпечення позову сторони не викликались.

При цьому, дослідивши матеріали позову та поданої заяви, суд вважає, що заява про забезпечення позову підлягає задоволенню частково.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Статтею 150 ЦПК України визначено перелік видів забезпечення позову.

Згідно з п. 1, 2 ч. 1 ст. 150 ЦПК України, позов забезпечується шляхом накладення арешту на майно.

За даною нормою закону однією з причин, в зв`язку з якими потрібно забезпечити позов, може бути припущення особи щодо обставин, що несуть загрозу невиконання або утруднення виконання можливого рішення суду.

Відповідно до п. 4 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 22 грудня 2006 року «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

При цьому під забезпеченням позову слід розуміти сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог.

Відповідно до ч. 3 ст. 152 ЦПК України види забезпечення позову повинні бути співмірними з заявленими позивачем вимогами.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Співмірність при цьому передбачає врахування судом співвідношення негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 станом на 04.04.2022 року був власником акцій ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» у кількості 4 576 624 штуки (92,3600% від загальної кількості), номінальною вартістю за кожну 0,25 грн., при цьому станом на 01.04.2024 року вказані акції у повному обсязі відчужені ТОВ «Рент мегаполіс».

З точки зору закону поняття забезпечення позову визначається як встановлені законом тимчасові процесуальні дії примусового характеру у вигляді обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб, що застосовуються судом та гарантують або можуть гарантувати зацікавленій особі виконання ухваленого на її користь судового рішення або ефективний захист її прав.

Метою забезпечення позову є охорона матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку інших учасників з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, у випадку прийняття його на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Відповідно до позиції Верховного Суду, висловленої в постанові від 06 вересня 2019 року в справі № 756/3322/19 / провадження № 61-16300ск19 /, яка, з точки зору ч.4 ст.263 ЦПК України, має враховуватися судом, мета забезпечення позову - це хоча і негайні, проте тимчасові заходи, направлені на недопущення утруднення чи неможливості виконання судового акту, а також перешкоджання спричинення значної шкоди позивачу.

При розгляді заяви про забезпечення позову вирішується лише питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову і не вирішуються матеріально-правові вимоги та наперед результат розгляду справи по суті позову.

Накладення арешту на належні відповідачу акції за своїм змістом полягає виключно у обмеженні права особи розпорядитися цінними паперами (провести їх відчуження), проте не позбавляє відповідача права володіння і користування, зокрема не перешкоджає використанню у господарській (підприємницькій) діяльності та виконанню зобов`язань з іншими особами чи контрагентами.

Верховний Суд прийшов до висновку, що цивільний процесуальний закон не зобов`язує суд при розгляді питань про забезпечення позову перевіряти обставини, які мають значення для справи, а лише запобігає ситуації, при якій може бути утруднено чи стане неможливим виконання рішення у разі задоволення позову. Види забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду, а таке рішення може бути постановлено тільки відповідно до заявлених позовних вимог.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватись лише у разі необхідності та бути співмірними із заявленими вимогами, оскільки безпідставне забезпечення позову може призвести до порушення прав і законних інтересів інших осіб.

При цьому забезпечення позову не порушує принципів змагальності і процесуальної рівноправності сторін.

Так, предметом спору сторін, є недійсність правочину укладеного з метою уникнення виконання зобов`язань у розмірі 176 370 грн.

З урахуванням цього суд вважає, що такий вид забезпечення позову як накладення арешту на акції, які належали боржнику і передані за оспорюваним правочином відповідачу в межах розміру існуючого грошового зобов`язання відчужувача є співмірним і відповідає заявленим позовним вимогам, є необхідним і достатнім для забезпечення виконання можливого судового рішення та не перешкоджає діяльності господарського товариства і не порушує прав інших осіб його застосуванням.

Суд при цьому враховує, що забезпечення позову шляхом накладення арешту на акції товариства не є тотожним позбавленню права власності, оскільки є лише допустимим процесуальним законом, а саме ст.ст.149-150 ЦПК України, обмеженням особі розпорядитися нею /провести її відчуження/, а отже й обмеженням зміни власника.

Також, суд звертає увагу заявника, що повідомлення про накладення арешту і внесення відомостей про таке забезпечення є похідними і вчиняються компетентними установами за результатами ухвалення відповідного рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 149-154, 157 ЦПК України, суд,

ухвалив:

Заяву представника позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_2 про забезпечення позову, - задовольнити частково.

Накласти арешт на:

-на прості бездокументарні імені акції, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна у кількості 705 480 штуки, (14,237 %, від загальної кількості) міжнародний ідентифікаційний номер UA, цінні папери Приватного акціонерного товариства «Чорнобаївський завод продтоварів» (ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів») (, юридична адреса: 19900, Черкаська обл., Чорнобаївський р-н, смт. Чорнобай, вул. Центральна, буд. 177), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Рент мегаполіс» (, юридична адреса: 04159, місто Київ, вул., Калнишевського Петра, буд. 3, кв. 21.

Стягувач: ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: АДРЕСА_1 .

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент мегаполіс» (, юридична адреса: 04159, місто Київ, вул., Калнишевського Петра, буд. 3, кв. 21.

Відповідно до ч.1 ст.157 ЦПК України, ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Дана ухвала відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання протягом року з дня її постановлення.

Оскарження ухвали не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Ухвалу може бути оскаржено до Київського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня складання повного тексту ухвали.

Суддя А.В. Шевчук