Справа № 149/641/23
Провадження № 22-ц/801/2085/2024
Головуючий у суді 1-ї інстанції Гончарук-Аліфанова О. Ю.
Доповідач:Стадник І. М.
ВІННИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

Іменем України

19 листопада 2024 року м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ в складі:

головуючого, судді-доповідача Стадника І.М.,

суддів: Войтка Ю.Б., Сопруна В.В.,

з участю секретаря судового засідання Кахно О.А.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань № 2

апеляційні скарги представника третьої особи ОСОБА_1 - адвоката Гуменюка Олександра Володимировича та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020» - адвоката Запаскіна Максима Романовича

на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 серпня 2024 року, ухваленим під головуванням судді Гончарук-Аліфанової О.Ю., повний текст якого складно 09 серпня 2024 року

у справі №149/641/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" (позивач)

до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОРС 2020", Хмільницької районної державної адміністрації, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (відповідачі)

про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним договору оренди земельної ділянки з ТОВ "ХОРС 2020", скасування рішень державного реєстратора,

та за позовом ОСОБА_1 (третя особа) до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (відповідачі)

про переведення прав і обов`язків покупця та визнання права власності,

встановив:

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2023 року ТОВ "Щедра Нива" звернулося в місцевий суд з позовом до ОСОБА_2 , ТОВ "ХОРС 2020", Хмільницької районної державної адміністрації, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним договору оренди земельної ділянки з ТОВ "ХОРС 2020", скасування рішень державного реєстратора.

Вимоги обґрунтовані тим, що 08 квітня 2019 року між позивачем та ОСОБА_3 було укладено довгостроковий договір оренди земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

В подальшому, 08 червня 2020 року між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

09 грудня 2020 року ОСОБА_3 уклала з ТОВ "ХОРС 2020" договір оренди зазначеної земельної ділянки.

Вважає, що земельна ділянка перейшла у користування ТОВ "ХОРС 2020" через укладення угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ "Щедра Нива", за допомогою та сприянням директора ТОВ "ХОРС 2020" ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , внаслідок зловмисної домовленості, та укладаючи дану угоду директор ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива" та не мав повноважень на її вчинення, оскільки ТОВ "Щедра Нива" передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди.

На думку позивача ОСОБА_2 приховав факт підписання угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, про що свідчить відсутність оригіналу заяви орендодавця у Товаристві щодо розірвання діючого договору та відмітки про її реєстрацію на підприємстві в книзі реєстрацій звернень громадян, отримання ОСОБА_3 авансу орендної плати за 2019-2025 роки, а також те, що реєстрація припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" та реєстрація права оренди на цю ж ділянку за ТОВ "ХОРС 2020" відбулися фактично одночасно, а участь представника ТОВ "ХОРС 2020" ОСОБА_5 та ОСОБА_2 у подібних правовідносинах відбувалась неодноразово, зокрема виявлено 29 договорів про розірвання діючих довгострокових договорів про оренду земельних ділянок, право оренди яких припинено та зареєстровано за ТОВ "ХОРС 2020".

Внаслідок укладення угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки така вибула із основних фондів ТОВ "Щедра Нива", що призвело до прямих матеріальних збитків у виді виплаченої авансом орендної плати за 2019-2025 роки, витрат підприємства протягом 2020-2021 років на виконання комплексу сільськогосподарських робіт по обробітку земельних ділянок, а також недоотримання прибутку за користування земельною ділянкою протягом наступних років.

Реєстрація заяви щодо припинення (розірвання) договору оренди є протиправною, оскільки ТОВ "Щедра Нива" до державного реєстратора не зверталась та необхідні документи не надавала, тобто подання заяви здійснено не уповноваженою особою, а державний реєстратор прийняла від ТОВ "ХОРС 2020" заяву та документи про реєстрацію права оренди на земельну ділянку, яка на той момент перебувала в оренді ТОВ "Щедра Нива", та право оренди якої не було припинено.

З урахуванням вказаних обставин, позивач просив визнати недійсною угоду від 08 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 та орендодавцем ОСОБА_3 про розірвання за взаємною згодою сторін укладеного 08 квітня 2019 року договору оренди земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області; скасувати рішення державного реєстратора Козятинської РДА Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" від 23 грудня 2020 року № 55875695 на вищевказану земельну ділянку; визнати недійсним укладений між ТОВ "ХОРС 2020" та ОСОБА_3 договір оренди земельної ділянки від 09 грудня 2020 року та скасувати рішення державного реєстратора Козятинської РДА Вінницької області Уперчук А. В. про реєстрацію права оренди ТОВ "ХОРС 2020" від 23 грудня 2020 року № 55876270, а також вирішити питання щодо судових витрат.

Крім того, у жовтні 2023 року до суду подано позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про переведення прав і обов`язків покупця та визнання права власності, який обґрунтований тим, що предметом спору за первісним позовом є угода щодо земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно йому стало відомо, що спірна земельна ділянка за договором купівлі-продажу від 26 серпня 2021 року була відчужена на користь ОСОБА_4 .

Відповідно до чинного законодавства, переважне право купівлі земельних ділянок має орендар земельної ділянки, а оскільки ТОВ "Щедра Нива" не може набувати у власність земельні ділянки сільськогосподарського призначення, товариство в порядку ч. 5 ст. 130-1 ЗК України, прийняло рішення передати своє переважне право купівлі спірної земельної ділянки ОСОБА_1 .

Враховуючи викладене, просив перевести з ОСОБА_4 на ОСОБА_7 права та обов`язки покупця у договорі купівлі-продажу, укладеному 26 серпня 2021 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 щодо спірної земельної ділянки, та визнати за ОСОБА_7 право власності на вказану земельну ділянку.

На виконання вимог ст. 9 Закону України "Про оренду землі" ОСОБА_1 сплачено на депозитний рахунок суду суму, що відповідає ціні договору купівлі-продажу від 26 серпня 2021 року, а саме 153 977,86 грн.

Рішення суду першої інстанції

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 серпня 2024 року позовні вимоги ТОВ «Щедра Нива» задоволено частково. Визнано недійсною угоду від 08 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» Бойком Дмитром Петровичем та орендодавцем ОСОБА_3 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди від 08 квітня 2019 року земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

Визнано недійсним договір оренди земельної ділянки площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, укладений 09 грудня 2020 року між ТОВ «Хорс 2020» та ОСОБА_3 .

В задоволенні позовних вимог ТОВ «Щедра Нива» до ОСОБА_2 , Хмільницької районної державної адміністрації, а також в частині скасування рішень державного реєстратора Уперчук Анастасії Володимирівни - відмовлено.

У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_3 , ТОВ «Хорс 2020» на користь ТОВ «Щедра Нива» судовий збір у розмірі 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн., по 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн. з кожного.

Повернуто ОСОБА_1 депозитні кошти у розмірі 153 977 (сто п`ятдесят три тисячі дев`ятсот сімдесят сім) грн. 86 (вісімдесят шість) коп., які були внесені на рахунок Територіального управління Державної судової адміністрації України в Вінницькій області № НОМЕР_1 згідно з квитанцією про оплату від 29 вересня 2023 року № 231218540.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

03 вересня 2024 року третя особа ОСОБА_1 , через свого представника - адвоката Гуменюка О.В., подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на необґрунтованість судового рішення та неповне встановлення судом усіх обставин, що мають значення для справи, неправильне застосування норм процесуального права, просить скасувати його та ухвалити нове про задоволення вимог.

10 вересня 2024 року суду надійшла апеляційна скарга представника ТОВ «ХОРС 2020» адвоката Запаскіна М.Р., на думку якого судове рішення є необґрунтованим, обставини трактуються однобічно в інтересах позивача, а тому також підлягає скасуванню в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди, а також договору оренди земельної ділянки, укладеної між ОСОБА_3 і ТОВ «Хорс 2020».

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Доводи апеляційної скарги представника третьої особи ОСОБА_8 адвоката Гуменюка О.В. полягають у тому, що вимоги ч. 5 ст. 130-1 ЗК України сторонами договору про передачу переважного права купівлі земельної ділянки виконано.

Так, ТОВ «Щедра Нива» на мало законних підстав на купівлю земельної ділянки відповідно до п. п. «б» п. 15 Перехідних положень ЗУ України, а тому передало це право ОСОБА_1 , повідомивши про це ОСОБА_3 .

Державна реєстрація договору про передачу переважного права не відбулась, оскільки сторони не могли її здійснити з огляду на відсутність зареєстрованого права оренди у ТОВ «Щедра Нива».

Крім того, ОСОБА_1 здійснено перерахунок коштів на депозитний рахунок в розмірі ціни договору купівлі-продажу від 26.08.2021, за яким земельна ділянка була відчужена на користь ОСОБА_4 .

Апеляційна скарга представника відповідача ТОВ «ХОРС 2020» обґрунтовується тим, що укладаючи угоду від 08 червня 2020 року про розірвання договору оренди, ОСОБА_2 діяв в інтересах позивача, оскільки прагнув переукласти договір на новий строк і його дії були контрольовані та схвалені керівними органами позивача, що виключає наявність умислу та прагнення негативних наслідків для позивача, а також підміну волі позивача. Обізнаність позивача у припиненні договірних відносин з орендодавцем підтверджується фактом відсутності користування земельною ділянкою протягом 2021-2024 років.

Стверджує про те, що авансові платежі, на які посилається позивач, стосувались лише перших 2-х років оренди, тобто 2019 та 2020, а тому твердження про те, що товариство понесло збитки виплавивши аванс, є необґрунтованим.

Загалом вважає, що рішення суду першої інстанції, окрім мотивів відновлення інтересів позивача, не містить належних обґрунтувань; обставини справи трактуються однобічно, виключно в інтересах позивача, та, незважаючи на наявність нелогічних суперечливих тверджень у позовній заяві, суд не допустив жодного іншого трактування цих обставин.

В матеріалах справи відсутні будь-які докази наявності домовленості між колишнім директором ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 , орендодавцем та посадовими особами ТОВ «ХОРС 2020», як про це стверджує позивач, і з чим погодився суд першої інстанції.

Твердження позивача ґрунтуються виключно на припущеннях, на власному трактуванні подій та приховуванні важливих обставин, що спотворює реальний хід подій. Також в матеріалах справи відсутні будь-які докази наявності умислу в діях колишнього директора ТОВ «Щедра нива» ОСОБА_2 , що підтверджується відсутністю посилань на такі докази в оскаржуваному рішенні суду і під час розгляду справи таких обставин встановлено не було.

Узагальнені доводи і заперечення інших учасників справи

У відзиві на апеляційну скаргу третьої особи, представник ТОВ «ХОРС 2020» адвокат Запаскін М.Р. просив залишити без змін рішення суду в частині відмови у позовних вимогах третьої особи.

Інші учасники справи не скористались правом подання відзиву на апеляційні скарги, що не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції - частина 3 статті 360 ЦПК України.

Провадження у справі в суді апеляційної інстанції

Ухвалою Вінницького апеляційного суду від 06 вересня 2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою третьої особи ОСОБА_1 , а ухвалою суду від 18 вересня 2024 року закінчено підготовчі дії та призначено справу до розгляду.

Ухвалою Вінницького апеляційного суду від 25 вересня 2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача ТОВ «ХОРС 2020», а ухвалою суду від 02 жовтня 2024 року закінчено підготовчі дії та призначено справу до розгляду.

В судовому засіданні представник третьої особи адвокат Гуменюк О.В. вимоги своєї апеляційної скарги підтримав на умовах, викладених у ній, і просив задовольнити. Проти вимог апеляційної скарги ТОВ «ХОРС 2020» заперечував, посилаючись на те, що подібні угоди неодноразово були предметом судового розгляду і апеляційного перегляду і сформовано практику визнання їх недійсними в зв`язку з порушенням прав ТОВ «Щедра Нива».

Крім того, наявність порушення прав ТОВ «Щедра Нива» вказує на порушення прав і його довірителя ОСОБА_1 , який придбав право переважної купівлі земельної ділянки.

Представник ТОВ «ХОРС 2020» адвокат Запаскін М.Р. вимоги поданої ним апеляційної скарги підтримав на умовах, викладених у ній, і просив задовольнити. Щодо апеляційної скарги третьої особи, то звернув увагу суду апеляційної інстанції на те, що переважне право купівлі земельної ділянки ОСОБА_1 придбав через кілька років після того, як земельна ділянка була відчужена ОСОБА_3 . ОСОБА_4 , а відтак права і законні інтереси ОСОБА_1 не могли бути порушені зазначеним правочином.

Інші учасники справи, повідомлені в установленому законом порядку про дату, час і місце судового засідання, до суду не з`явилися, що відповідно до частини 2 статті 372 ЦПК України не перешкоджає апеляційному розглядові справи.

Встановлені судом першої інстанції обставини

Судом першої інстанції встановлено, що основним видом економічної діяльності позивача ТОВ «Щедра Нива» є вирощування зернових культур, бобових культур і насіння олійних культур, у зв`язку з чим має відповідні податкові зобов`язання, та подає звітність.

Відповідно до пункту 11.1 розділу 11 Статуту ТОВ «Щедра Нива», затвердженого загальними зборами товариства, протокол від 20 січня 2020 року № 02, у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою товариства.

До компетенції членів наглядової ради належить: попереднє погодження укладення товариством угод (договорів, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 500 000,00 грн до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які можуть вчинятися протягом року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості (підпункт 5 пункту 10.9 розділу 10 Статуту); надання попередньої згоди директору на списання основних фондів товариства (підпункт 17 пункту 10.9); попереднє погодження щодо придбання, відчуження цінних паперів, часток, паїв тощо (підпункт 18 пункту 10.9 розділу 10 Статуту, т. 4, а. с. 82-90).

25 червня 2004 року між ОСОБА_9 та ТОВ "Щедра Нива" укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. До даного договору було внесенні зміни шляхом укладення двох додаткових угод .

24 липня 2004 року ОСОБА_9 змінила прізвище на ОСОБА_10 у зв`язку з одруженням.

05 березня 2019 року ОСОБА_11 звернулась до директора ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_12 із заявою про виплату їй авансу орендної плати за 2019-2025 роки. Вказана заява зареєстрована 06 березня 2019 року в журналі реєстрації звернень громадян ТОВ «Щедра Нива» № 267.

05 квітня 2019 року ОСОБА_3 отримала від ТОВ «Щедра Нива» аванс за оренду земельної ділянки в розмірі 25 608,12 грн, що підтверджується відомістю про виплату готівки від 05 квітня 2019 року № 136.

08 квітня 2019 року між ОСОБА_3 та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_12 укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки .

Також 08 квітня 2019 між ОСОБА_3 та ТОВ "Щедра Нива" укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Договір укладено на 20 років, орендна плата встановлена в розмірі 12 % від нормативно-грошової оцінки земельної ділянки (153 977,86 грн), що складає 18 477,34 грн. Державну реєстрацію договору проведено 03 липня 2019 року за № 32285769.

30 липня 2019 року ОСОБА_3 отримала від ТОВ «Щедра Нива» аванс за оренду земельної ділянки в розмірі 25 608,12 грн, що підтверджується відомістю про виплату готівки від 30 липня 2019 року № 184.

08 червня 2020 року між ОСОБА_3 та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки загальною площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, за взаємною згодою сторін .

09 грудня 2020 року між ОСОБА_3 та ТОВ "Хорс 2020" в особі директора ОСОБА_5 укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

З матеріалів реєстраційних справ щодо угоди про розірвання договору оренди ОСОБА_3 з позивачем та договору оренди з ТОВ «Хорс 2020» вбачається, що державний реєстратор Козятинської РДА Уперчук А.В. прийняла заяву та документи щодо скасування права оренди ТОВ «Щедра Нива» на земельну ділянку ОСОБА_3 21 грудня 2020 року об 11 год 24 хв, а заяву та документи щодо права оренди ТОВ «Хорс 2020» на спірну земельну ділянку - 21 грудня 2020 року об 11год 28 хв. Рішення про державну реєстрацію угоди від 08 червня 2020 року було прийнято реєстратором 23 грудня 2020 року о 09 год. 31 хв., а договору від 09 грудня 2020 року - 23 грудня 2020 року о 09 год. 41 хв.

Відповідно до довідки про понесені витрати ТОВ «Щедра Нива» на обробіток орендованої земельної ділянки, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, у 2020-2021 році, сума коштів на обробіток земельної ділянки склала 17 888 грн. 59 коп.

Згідно довідок № 17, 18 від 31 січня 2023 року ОСОБА_6 працювала в ТОВ «Щедра Нива» на посаді начальника земельного відділу в період з 12 вересня 2018 року по 04 лютого 2020 року, а ОСОБА_2 - на посаді директора ТОВ в період з 29 липня 2019 року по 17 червня 2020 року .

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Щедра Нива» від 17 червня 2020 року збори ухвалили звільнити ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Щедра Нива".

Згідно довідки № 46 від 24 жовтня 2022 року, ОСОБА_5 працював директором ТОВ «Щедра Нива» з 01 вересня 2012 року по 01 грудня 2014 року, надавав послуги з охорони ТОВ «Щедра нива» з 12 червня 2018 року по 01 липня 2019 року (Т. 1 а. с. 43).

10 серпня 2021 року ОСОБА_3 та ТОВ «Хорс 2020» в особі директора ОСОБА_5 уклали угоду про розірвання за взаємною згодою договору оренди земельної ділянки від 09 грудня 2020 року. Вказана угода зареєстрована 20 серпня 2021 року .

Відповідно до матеріалів нотаріальної справи, витребуваних у приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Федоряки О.С., 26 серпня 2021 року ОСОБА_3 продала земельну ділянку, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018 за 153 977 грн 86 коп. ОСОБА_4 , який і є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Хорс 2020» .

25 вересня 2023 року загальні збори учасників ТОВ «Щедра нива» ухвалили передати переважне право купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018, громадянину України ОСОБА_1 безоплатно.

29 вересня 2023 року ОСОБА_1 внесено на депозитний рахунок ТУ ДСАУ в Вінницькій області 153 977 грн 86 коп.

25 вересня 2023 року ОСОБА_3 , направлено повідомлення про намір придбання ОСОБА_1 спірної земельної ділянки.

10 жовтня 2023 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_1 , від імені якого за довіреністю діяла ОСОБА_13 , укладено договір про передачу переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення, щодо земельної ділянки , площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018.

В липні 2024 року земельну ділянку, площею 4,1511 га, з кадастровим номером :06:001:0018 об`єднано з іншими об`єктами нерухомого майна, відповідний розділ у Державному реєстрі закрито.

Позиція апеляційного суду

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржуване рішення суду першої інстанції відповідає зазначеним вимогам.

Задовольняючи позовні вимоги ТОВ «Щедра Нива» в частині визнання недійсними угоди від 08.06.2020 про розірвання договору оренди від 08.04.2019 та договору оренди земельної ділянки від 09.12.2020, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що угода про розірвання договору оренди укладена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра Нива» Бойка Д.П. орендодавця ОСОБА_3 , а також директора ТОВ «ХОРС 2020» ОСОБА_5 , а тому є недійсною на підставі статті 232 ЦК України.

Крім того, взявши до уваги обставини укладання договору оренди від 09 грудня 2020 року, зокрема те, що зловмисна домовленість між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 була спрямована як на розірвання договору з ТОВ «Щедра Нива», так і на подальше укладення договору оренди з ТОВ «ХОРС 2020», суд першої інстанції прийшов до висновку про його недійсність.

Щодо вимог в частині скасування рішень державного реєстратора, то на думку суду такі вимоги не є належним способом захисту порушеного права позивача, тоді як належним способом захисту може бути вимога згідно ст. 27 ЗУ «Про оренду землі», статей 387, 388 ЦК України, що відповідає способу захисту цивільних прав, визначеному п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Відмовляючи у задоволенні вимог третьої особи ОСОБА_1 суд виходив з того, що ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_1 не було дотримано вимог ч. 5 ст. 130-1 ЗК України, щодо державної реєстрації договору від 10 жовтня 2023 року, та, як наслідок, щодо строків повідомлення ОСОБА_3 . Крім того, суд вважав, що третьою особою не доведено наявність підстав, визначених ч. 1 ст. 9 ЗУ «Про оренду землі», ч. 1 ст. 130-1 ЗК України для передачі ТОВ «Щедра Нива» його переважного права купівлі земельної ділянки ОСОБА_1 .

Колегія суддів, перевіривши доводи апеляційних скарг та матеріали цивільної справи, дійшла таких висновків.

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що передбачено статтею 627 ЦК України.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частина третя статті 92 ЦК України).

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (частина перша статті 237 ЦК України).

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, що встановлено статтею 239 ЦК України.

Правочином є правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Стаття 207 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів, як визнання правочину недійсним, застосовується до оспорюваних правочинів.

Згідно з частинами першою-третьою, п`ятою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Головними елементами правочину є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, тобто основним юридичним фактом, що підлягає встановленню судами, є дійсна спрямованість волі сторін на укладення договору.

У статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтями 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229-233 ЦК України.

Стаття 232 ЦК України регулює правові наслідки правочину, який вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною: правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Отже, правочин, вчинений у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, є оспорюваним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і іншої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) вчинення представником дій в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів.

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у пункті 22 постанови від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Тобто для визнання недійсним правочину, вчиненого в результаті зловмисної домовленості, необхідно встановити факт зловмисної домовленості представника з іншою особою (свідоме вчинення правочину всупереч інтересам довірителя), наявність збитків та причинний зв`язок між зловмисною домовленістю та завданими збитками.

У постанові від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц Верховний Суд визначив, що відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тож в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

В постанові Верховного Суду від 04 листопада 2020 року у справі № 370/2309/18 зазначено, що відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і іншої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) вчинення представником дій в межах наданих йому повноважень. Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Кваліфікація правочину, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють. Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

У постанові Верховного Суду від 11 жовтня 2021 року у справі № 395/417/20 (провадження № 61-7308св21) міститься висновок про те, що для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

У постанові Верховного Суду від 18 травня 2022 року у справі № 551/1324/19-ц (провадження № 61-21254св21) вказано, що при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, приписи частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.

За змістом частини третьої статті 12, частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (частина перша статті 76 ЦПК України).

У частині другій статті 78 ЦПК України передбачено, що обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до частини першої статті 80 ЦПК України достатніми є докази, які в своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Згідно з частинами першою, другою статті 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Задовольняючи позов в частині визнання недійсною угоди від 08 червня 2020 року про розірвання договору оренди, укладеної між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , з посиланням на статтю 232 ЦК України, суд першої інстанції вважав, що така угода вчинена в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони, зокрема ОСОБА_2 з іншою стороною, тобто ОСОБА_3 , оскільки як встановлено у справі ОСОБА_2 , як директор товариства, усвідомлював, що за домовленістю з орендодавцем ОСОБА_3 вчинив правочин всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива», та свідомо допускав настання невигідних для цього товариства наслідків, у результаті чого такі несприятливі наслідки для його довірителя (позивача) настали.

При цьому судом встановлено, що ОСОБА_3 , отримавши від ТОВ «Щедра Нива» 05 квітня 2019 року та 30 липня 2029 року аванс по орендній платі за 2019-2025 роки в сумі по 25 608,12 грн, за договором оренди від 25.06.2004 та 08.04.2019, яким продовжено строк дії оренди та збільшено орендну плату, 09 грудня 2020 року уклала новий договір з ТОВ «ХОРС 2020» про оренду цієї земельної ділянки, попередньо уклавши з ТОВ «Щедра Нива» в особі ОСОБА_2 , угоду про розірвання договору від 08.04.2019 року.

Отже укладення ОСОБА_2 , угоди про припинення оренди спірної земельної ділянки вчинено не в інтересах ТОВ «Щедра Нива» та є економічно необґрунтованим, оскільки призвело до припинення права оренди, завдання збитків у виді виплаченої авансом орендної плати, витрат за на виконання комплексу сільськогосподарських робіт з обробітку землі, неотриманого прибутку протягом наступних років оренди.

Крім того, доказів, які свідчили б про бажання ТОВ «Щедра Нива», основною діяльністю якого є ведення товарного сільськогосподарського виробництва на орендованих землях, припинити земельні правовідносини із ОСОБА_3 , в той час коли польові роботи максимально активні, матеріали справи не містять.

Таким чином, сукупність зібраних у справі доказів, які були оцінені судом першої інстанції, свідчить про наявність зловмисної домовленості ОСОБА_2 , який діяв від імені ТОВ «Щедра Нива» як директор, тобто в силу посадових обов`язків, з іншою особою - ОСОБА_3 під час укладання угоди про розірвання договору оренди від 08 квітня 2019 року.

Наведене давало суду підстави для висновків щодо наявності умислу у діях ОСОБА_2 домовленості сторін оспорюваної угоди щодо переслідування власних інтересів та інтересів третіх осіб, всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива».

За таких обставин, дійшовши обґрунтованого висновку про наявність підстав для визнання недійсною угоду від 08 червня 2020 року про розірвання договору оренди від 08 квітня 2019 року, як така, що спрямована на подальше укладення договору оренди з ТОВ «ХОРС 2020» від 09 грудня 2020 року, суд першої інстанції правильно задовольнив вимогу про визнання недійсним цього договору оренди, оскільки такий перешкоджає первинному орендареві - ТОВ «Щедра Нива» реалізувати його право користування відповідною ділянкою на підставі договору оренди від 08 квітня 2029 року.

Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги про те, що позивачем не доведено в чому ж проявлялась зловмисна домовленість сторін угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, оскільки позивачем надано суду достатньо доказів, які у своїй послідовній сукупності підтверджують обґрунтованість позовних вимог про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки.

Доводи в апеляційній скарзі про те, що позивачем не надано доказів про настання негативних наслідків для ТОВ «Щедра Нива», використання земельної ділянки, виконання будь яких робіт на ній, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними, зважаючи, що законодавець не покладає в основу положень ст. 232 ЦК України значення, чи переслідували учасники змови або одна з них корисливу мету, чи ні.

Щодо висновків суду першої інстанції про необґрунтованість позовних вимог ОСОБА_1 .

За частинами першою, другою статті 78 ЗК України право власності на землю - це право володіти, користуватися і розпоряджатися земельними ділянками. Право власності на землю набувається та реалізується на підставі Конституції України, цього Кодексу, а також інших законів, що видаються відповідно до них.

У частині першій статті 130-1 ЗК України зазначено, що переважне право купівлі земельних ділянок сільськогосподарського призначення мають такі суб`єкти:

а) у першу чергу - особа, яка має спеціальний дозвіл на видобування корисних копалин загальнодержавного значення, якщо відповідно до інформації, отриманої з Державного земельного кадастру, така земельна ділянка знаходиться в межах ділянки надр, наданої такій особі у користування, крім земельних ділянок, на яких розташовані об`єкти нерухомого майна (будівлі, споруди), що перебувають у власності особи, яка використовує земельну ділянку на праві власності, оренди, емфітевзису, суперфіцію, а також крім земельних ділянок для садівництва;

б) у другу чергу - орендар земельної ділянки.

Суб`єкт переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення другої черги може реалізувати таке право у разі відсутності суб`єкта переважного права першої черги або відмови суб`єкта першої черги від реалізації такого права. Суб`єкт переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення може відмовитися від реалізації такого права шляхом подання нотаріусу відповідної заяви, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально. Відмова суб`єкта переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення від реалізації такого права на земельних торгах здійснюється в порядку, визначеному статтями 135-139 цього Кодексу.

У разі якщо відповідно до закону особа, зазначена у пунктах «а» і «б» цієї частини, не може набувати у власність земельну ділянку сільськогосподарського призначення, вона може в порядку, визначеному частиною п`ятою цієї статті, передати своє переважне право купівлі такої земельної ділянки іншій особі, яка відповідно до закону може набувати у власність таку земельну ділянку.

Переважне право купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення може бути передано його суб`єктом іншій особі, яка відповідно до закону може набути у власність таку земельну ділянку. Передача переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення здійснюється за письмовим договором між суб`єктом переважного права та особою, якій передається таке право. Переважне право купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення, передане іншій особі, підлягає державній реєстрації в порядку, передбаченому для державної реєстрації обтяжень речових прав на земельні ділянки.

Про передачу переважного права купівлі земельної ділянки сільськогосподарського призначення особа, яка передає переважне право, зобов`язана письмово повідомити власника земельної ділянки протягом трьох робочих днів з дня державної реєстрації переходу такого права. Повідомлення здійснюється цінним листом з описом вкладень та повідомленням про вручення або особисто під розписку (частина п`ята статті 130-1 ЗК України).

Разом з тим, як правильно встановлено судом першої інстанції, в матеріалах справи відсутні відомості про виконання сторонами договору про передачу переважного права вказаних норм, зокрема, щодо: державної реєстрації договору від 10 жовтня 2023 року про передачу переважного права купівлі земельної ділянки; строків повідомлення ОСОБА_3 саме з моменту його державної реєстрації як на те вказує ч. 5 ст. 130-1 ЗК України, а також щодо того, чи може ОСОБА_1 набувати у власність таку земельну ділянку у порядку визначеному Законом.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити апеляційні скарги без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін, оскільки доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, на законність та обґрунтованість судового рішення не впливають.

Згідно з статтею 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Щодо судових витрат

По справі відсутні підстави для перерозподілу чи відшкодування судових витрат, пов`язаних з розглядом справи в суді апеляційної інстанції.

На підставі викладеного та керуючись статтями 367, 375, 381-384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд, -

постановив:

Апеляційні скарги представника третьої особи ОСОБА_1 адвоката Гуменюка Олександра Володимировича та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020» адвоката Запаскіна Максима Романовича, залишити без задоволення, а рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 серпня 2024 року без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 21.11.2024

Головуючий І.М. Стадник

Судді Ю.Б. Войтко

В.В. Сопрун