Справа №490/5886/23 Доповідач апеляційного суду Кушнірова Т.Б.
Провадження №22-ц/812/1657/24
Постанова

Іменем України

11 листопада 2024 року м. Миколаїв

Колегія суддів судової палати в цивільних справах Миколаївського апеляційного суду у складі:

головуючого Кушнірової Т.Б.,

суддів: Тищук Н.О., Шаманської Н.О.,

із секретарем Андрієнко Л.Д.,

за участю:

представника позивача ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу представника позивача ОСОБА_2 адвоката Родіонової Вікторії Євгенівни на рішення Центрального районного суду м. Миколаєва, ухваленого 23 вересня 2024 року, під головуванням судді Чулупа О.С., в приміщенні суду першої інстанції, по цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до Миколаївської міської ради, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу Грудницька Ірина Миколаївна, про визнання майнових прав в порядку спадкування,

в с т а н о в и л а:

У червні 2023 року ОСОБА_2 , через свого представника - адвоката Родіонову В.Є. звернулася в суд з вищезазначеним позовам, обґрунтовуючи його наступним.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько ОСОБА_3 .

Після його смерті відкрилася спадщина. У склад спадкового майна увійшли: грошові кошти, які зберігалися на рахунках різних банківських установ, мисливська гладкоствольна зброя та 100% частки у Транспортно-комерційному приватному підприємстві «Дімір» (далі ТК ПП «Дімір»), яке було засноване ОСОБА_3 09 червня 2003 року.

Вона належить до першої черги спадкоємців за законом та у передбачений ст. 1270 ЦК України строк звернулася до нотаріальної контори із заявою про прийняття спадщини. Інші спадкоємці відсутні.

Спадкова справа заведена за номером 59/2022.

14 червня 2023 року їй видано свідоцтво про право на спадщину за законом на грошові кошти та мисливську гладкоствольну зброю.

Одночасно, в цей же день, приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Грудницькою І.М. винесено постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії щодо спадкового права позивачки на частку у ТК ПП «Дімір», мотивуючи тим, що на день смерті спадкодавця не було сформовано статутний капітал підприємства.

Зазначає, що доцільність формування розміру статутного фонду приватного підприємства вирішується його засновником. Нормами діючого на той час (2003 рік) законодавства не передбачалося встановлення розміру статутного капіталу для приватних підприємств.

Вищевказане є підставою для звернення в судовому порядку за захистом своїх спадкових прав.

Посилаючись на наведене, просила визнати за нею майнове право засновника ТК ПП «Дімір», у розмірі 100%, в порядку спадкування за законом, після смерті батька ОСОБА_3 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Рішенням Центрального районного суду м. Миколаєва від 23 вересня 2024 року в задоволенні позову ОСОБА_2 відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позовні вимоги ОСОБА_2 є недоведеними, оскільки позивачкою не надано доказів внесення засновником підприємства майна до статутного фонду, його формування, а також доказів з яких можливо встановити яке саме майно належить підприємству та обсяг фінансових зобов`язань підприємства.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_2 адвокат Родіонова В.Є., посилаючись на порушення районним судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати рішення районного суду та ухвалити нове, яким задовольнити позов.

Апеляційна скарга мотивована тим, що ухвалюючи оскаржуване судове рішення, суд першої інстанції залишив поза увагою, що Приватне підприємство «Дімір» було створено без формування статутного капіталу, адже діючим на час його створення законодавством не передбачався обов`язок формування статутного капіталу. Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, представник позивача посилалася на те, що спадкодавець був єдиним засновнком і власником майна Приватного підприємства.

Апеляційна скарга також містить посилання на упередженість суду першої інстанції під час розгляду справи.

Відзив на апеляційну скаргу на адресу суду апеляційної інстанції не надходив.

Перевіривши наведені в апеляційній скарзі доводи та дослідивши матеріали справи, колегія суддів вважає, що вона не підлягає задоволенню із наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що 09 червня 2003 року проведена державна реєстрація суб`єкта підприємницької діяльності-юридичної особи - Транспортно-комерційного приватного підприємства «Дімір», організаційно правова форма - приватне підприємство.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14 червня 2023 року, засновником Транспортно-комерційного приватного підприємства «Дімір» є ОСОБА_3 , розмір частки засновника складає 0,00, розмір статутного капіталу - 0,00 грн.

Як видно із Статуту Транспортно-комерційного приватного підприємства «Дімір», затвердженого Реєстраційно- ліцензійною палатою виконавчого комітету Миколаївської міської ради 09 червня 2003 року, Підприємство є юридичною особою з моменту державної реєстрації, володіє відокремленим майном на праві власності, має самостійний баланс, розрахунковий та інші рахунки в установах банків України, фірмовий товарний знак, штампи та печатку зі своїм повним найменуванням. Створене за рішенням громадянина України ОСОБА_3 (п.п.1.1; 1.3 Статуту).

Відповідно п.3.1 Статуту, Підприємство є власником належного йому майна, за винятком майна переданого йому Власником або іншими особами до оренди. Майно Підприємства складають основні фонди, обігові кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі Підприємства.

Пунктом 3.2. Статуту визначено, що джерелами формування майна Підприємства є: грошові і матеріальні внески Власника; прибуток, одержаний від господарської діяльності; кредити банків і інших кредиторів; безоплатні або благодійні внески, пожертвування фізичних і юридичних осіб; інші джерела, не заборонені законодавством України.

Статут Транспортно-комерційного приватного підприємства «Дімір» не містить положень про порядок переходу прав засновника підприємства у разі його вибуття.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер.

20 жовтня 2022 року до нотаріальної контори із заявою про прийняття спадщини після смерті ОСОБА_3 звернулась донька померлого ОСОБА_2 (а.с.67).

Згідно свідоцтва про право на спадщину за законом від 14 червня 2023 року, ОСОБА_2 отримала у спадщину після смерті ОСОБА_3 грошові кошти, які знаходяться на рахунках АТ КБ «ПриватБанк» та АТ «Перший український міжнародний банк» та мисливську гладкоствольну зброю.

Постановою приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Грудницької І.М. від 14 червня 2023 року ОСОБА_2 відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на частку учасника у статутному капіталі (на майнове право засновника/власника) Транспортно-комерційного приватного підприємства «Дімір» з тих підстав, що не сформовано статутний капітал ТК ПП «Дімір». Нотаріус в постанові зазначила, що позивачем не надано жодного документа, який підтверджує факт того, що спадкодавцем було внесено до статутного капіталу внесок.

Як видно з листа Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради від 01 грудня 2023 року, у сформованій в паперовій формі 10 листопада 2005 року реєстраційній справі ТК ПП «Дімір», документ, що підтверджує внесення ОСОБА_3 частки (грошових коштів або майна) у статутний капітал ТК ПП «Дімір», відсутній.

Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частин першої, другої статті 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.

Спеціального закону, що регулює правовий статус приватного підприємства, немає, отже, будь-яке підприємство, створене за рахунок приватної власності, є приватним підприємством або приватним товариством.

Порядок організації та діяльності приватних підприємств та права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника ПП, як підриємницького товариства, регулюються нормами цивільного законодавства, ГК України, Законом України «Про господарські товариства», а також положеннями статуту Приватного підприємства.

Приватним підприємством відповідно до частини першої статті 113 ГК України визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Правовий режим підприємства як особливого об`єкта цивільних прав має значення, у тому числі для управління майном цього підприємства.

Відповідно до ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

У статті 191 ЦК України визначається підприємство як єдиний майновий комплекс, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правовий статус приватного підприємства, як єдиного майнового комплексу також визначено в Рішенні Конституційного Суду України від 19 вересня 2012 року у справі № 1-8/2012 за конституційним зверненням (№ 17-рп/2012) Приватного підприємства «ІКІО» щодо офіційного тлумачення положення частини першої статті 61 Сімейного кодексу України (далі - СК України) у контексті спільної власності подружжя на приватне підприємство.

Так, у пункті 2.2 цього Рішення, Конституційний Суд України зазначив, що відповідно до статті 191 ЦК України підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності; до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом; підприємство як єдиний майновий комплекс є нерухомістю; підприємство або його частина можуть бути об`єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів.

Тобто, зі змісту цієї статті вбачається, що стосовно підприємства, як єдиного майнового комплексу або його частини, можуть виникати цивільні права і обов`язки і до складу приватного підприємства входять усі види майна, у тому числі вклад до статутного капіталу та майно.

Статтею 1216 ЦК України визначено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Відповідно до статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

За загальними положеннями про спадкування, право на спадщину виникає в день відкриття спадщини; спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою; для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини (статті 1220, 1222, 1270 ЦК України).

Перелік прав та обов`язків особи, які не входять до складу спадщини визначений у статті 1219 ЦК України. За змістом вказаного переліку не входить до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема особисті немайнові права, право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Відповідно до роз`яснення, викладеного у пункті 9 постанови Пленуму Верховного Суду України № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» від 30 травня 2008 року, вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно врахувати, що це допускається статтями 130, 146, 166 ЦК України, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-ХІІ «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України, при цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент відкриття спадщини у даній справі) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

Положеннями вказаного закону не передбачено право на успадкування Приватного підприємства.

За змістом наведених вище правових норм, право засновника ПП, яке належало спадкодавцю, є тим особистим немайновим правом, яке не можна успадкувати. Тому, таке право за загальним правилом не входить до складу спадщини. У разі смерті (ліквідації) учасника приватного підприємства, спадкоємцем (правонаступником) спадкується право на майно (частку в статутному капіталі), якщо інше не встановлено статутними документами приватного підприємства.

Статутом ТК ПП «Дімір» не врегульовано порядок передачі майна, що використовувалось в діяльності підприємства, у спадщину після смерті засновника.

Отже, оскільки особисте немайнове право участі спадкодавця у підприємстві припинилося у зв`язку з його смертю, ОСОБА_2 , як спадкоємець за законом, після смерті її батька, успадкувала право на частку у статутному капіталі товариства, тобто майно цієї юридичної особи.

Близькі за змістом висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17 (пункти 31-35) та від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Водночас, в установчих документах ТК ПП «Дімір» відсутня вказівка, що підтверджувала б внесення засновником вкладу до статутного капіталу юридичної особи, Статутом приватного підприємства відомості про розмір і порядок утворення статутного капіталу теж не визначено, акт прийому передачі майна засновником до статутного капіталу приватного підприємства, матеріали справи не містять.

Позивачкою також не надано жодного доказу про те, що у юридичної особи - ТК ПП «Дімір» перебуває майно, що належить йому на праві власності, у тому числі баланс підприємства, який є формою бухгалтерського обліку та визначає склад і вартість майна, яке може бути включене до складу спадщини після смерті засновника, обсяг фінансових зобов`язань підприємства, тощо.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для спадкування майна приватного підприємства та визнання за позивачкою майнового права засновника вказаного Приватного підприємства.

Доводи апеляційної скарги представника позивача про належність ТК ПП «Дімір» на праві власності певного виду транспортних засобів, не можуть бути прийняті до уваги, оскільки таке не підтверджено належними та допустимими доказами, адже вказане майно може належати підприємству і на праві господарського відання.

Твердження апелянта про те, що чинне на час створення Приватного підприємства (2003 рік) законодавство не передбачало обов`язкової можливості створення статутного капіталу, є безпідставним, оскільки до спірних правовідносин підлягає застосуванню закон, що діє на момент виникнення даного спору.

На час створення Підприємства (09 червня 2003 рік) діяв Закон України від 27 березня 1991 року N 887-XII «Про підприємства в Україні», який 1 січня 2004 року втратив чинність. З 1 січня 2004 року набрав чинності ЦК і ГК України, які встановлювали, що установчі документи Приватного підприємства, повинні містити відомості про розмір статутного капіталу (часток кожного з учасників), склад та порядок внесення ними вкладів. Водночас, засновником не було внесено змін до Статуту та не проведено державної реєстрації змін до установчих документів Підприємства щодо формування статутного капіталу.

Доводи апеляційної скарги щодо упередженості суду першої інстанції під час вирішення питання про прийняття справи до розгляду, у зв`язку з чим, позовна заява ОСОБА_2 була залишена без руху, не впливають на зміст висновків суду та їх не спростовують.

Посилання представника апелянта в суді апеляційної інстанції на судову практику, яка передбачає ефективний спосіб захисту порушеного права та визнання в порядку спадкування прав засновника, є помилковим та не можуть бути підставою для задоволення позову. Вказаний спосіб захисту стосується прав спадкоємців засновника фермерського господарства відповідно до ст. 23 Закону України «Про фермерське господарство». У даній справі спірні правовідносини врегульовані положеннями Закону України «Про господарські товариства», який визначає порядок переходу до спадкоємця фізичної особи частки спадкодавця у статутному капіталі та надає такій особі право звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства в порядку, передбаченому частиною 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

За наведених обставин, колегія не вбачає підстав для скасування оскаржуваного судового рішення.

Керуючись статтями 367, 374, 375 , 381 -384 ЦПК України, колегія суддів

п о с т а н о в и л а:

Апеляційну скаргу представника позивача ОСОБА_2 адвоката Родіонової Вікторії Євгенівни залишити без задоволення, а рішення Центрального районного суду м. Миколаєва від 23 вересня 2024 року без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду за наявності підстав, передбачених ст. 389 ЦПК України протягом тридцяти днів з дня складання її повного тексту.

Головуючий

Судді:

_____________________

Повний текст судового рішення виготовлено 12.11.2024 р.