ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 554/1904/22 Номер провадження 22-ц/814/3015/24Головуючий у 1-й інстанції Кузіна Ж.В. Доповідач ап. інст. Обідіна О. І.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 листопада 2024 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Полтавського апеляційного суду в складі:

головуючого судді: Обідіної О.І.,

суддів: Панченка О.О., Пікуля В.П.,

за участю секретаря: Дороженка Р.Г.

розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК СЕРВІС-МЕТАН» на рішення Київського районного суду м. Полтави від 28 травня 2024 року по справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК СЕРВІС-МЕТАН», треті особи: ОСОБА_3 , приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Медведєва Вікторія Анатоліївна про визнання в порядку спадкування права власності на частку статутного капіталу,-

В С Т А Н О В И Л А:

У березні 2022 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до ТОВ «ЕК Сервіс - Метан» про визнання в порядку спадкування права власності на частки статутного капіталу, в якому просили визнати за кожним з них в порядку спадкування після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 право власності по 1/3 частки статутного капіталу від 33?34% товариства.

Вимоги обґрунтовані тим, що після смерті ОСОБА_4 , який є для позивачів чоловіком та батьком, останні звернулися до нотаріуса з заявами про прийняття спадщини, на що постановою від 18.01.2022 їм було відмовлено у видачі свідоцтв про право на спадщину на частку у статутному капіталі товариства у зв`язку з неможливістю встановлення складу спадкового майна.

Вказують, що за життя частка померлого ОСОБА_4 в статутному капіталі ТОВ «ЕК Сервіс - Метан» становила 33,34%, розмір якої в грошовому виразі складає 1311929 грн., проте товариство не визнає їх вимоги як спадкоємців та відмовляється надати документи на підтвердження розміру частки їх покійного батька та чоловіка в статутному капіталі.

Рішенням Київського районного суду м. Полтави від 28 травня 2024 року позовні вимоги задоволено.

Визнано за ОСОБА_1 в порядку спадкування після померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_4 .В. право власності на 1/3 частку статутного капіталу від 33,34 % Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК Сервіс-Метан».

Визнано за ОСОБА_2 в порядку спадкування після померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_4 .В. право власності на 1/3 частку статутного капіталу від 33,34% Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК Сервіс-Метан».

Рішення суду першої інстанції обґрунтовано наявністю правових підстав для визнання частки померлого спадкодавця як одного з засновників товариства в 2006 році за його спадкоємцями, враховуючи, що саме товариство таке право позивачів не визнає, а відтак інтереси останніх підлягають судовому захисту.

Не погодившись з рішенням суду, ТОВ «ЕК Сервіс - Метан» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, невідповідність висновків суду обставинам справи, просить скасувати рішення суду та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Зокрема вказує, що за життя ОСОБА_4 як учасник товариства вніс лише 217375 грн. в частку статутного капіталу, замість необхідних 1314290 грн., а отже його вклад становить лише 5,524%, на що мають право спадкоємці.

Також, вважають, що позивачами обрано невірний спосіб захисту своїх інтересів, оскільки позовні вимоги про визнання права власності на частку в статутному капіталі в разі їх задоволення не можуть бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Стверджує, що між сторонами відсутній предмет спору, оскільки приватний нотаріус не позбавлена була можливості самостійно отримати та надати виписку з ЄДРПОУ з зазначенням частки померлого за зверненням спадкоємців, а відтак спадкоємці можуть оформити свої спадкові права в позасудовому порядку.

Вказує на те, що з боку товариства жодних дій спрямованих на порушення, невизнання прав позивачів як спадкоємців не було.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів, приходить висновку про відсутність підстав для її задоволення.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 374 ЦПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_4 , який згідно статуту ТОВ «ЕК Сервіс-метан» є одним з учасників товариства, помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Частка ОСОБА_4 становить 33,34% статутного капіталу, що складає 1311929 грн.

Після смерті ОСОБА_4 його дружина та син звернулися до ТОВ «ЕК Сервіс-метан» з заявами про намір вступити до товариства, які залишилися без відповіді.

Також позивачі подали нотаріусу заяви про прийняття спадщини та видачу свідоцтва про право на спадщину на частку у статутному капіталі товариства.

Постановою приватного нотаріуса Медвєдєвої В.А. від 18.01.2022 відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину на частку у статутному капіталі товариства в зв`язку з неможливістю встановити склад спадкового майна.

В зв`язку з неможливістю реалізувати своє право на отримання спадщини після смерті ОСОБА_4 в позасудовому порядку, позивачі звернулися до суду.

Задовольняючи позовні вимоги, суд дійшов висновку про доведеність позивачами свого права на спадкове майно після померлого ОСОБА_4 , який був учасником та засновником товариства ТОВ «ЕК Сервіс-метан» з 21.04.2006 року, де розмір належної йому частки в статутному капіталі складав 33,34%, що в грошовому виразі становить 1311929 грн., а відтак входить до складу спадкового майна.

Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду.

За замістом ч. 1 ст. 140 ЦК України, товариство з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількова особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Статтею 23 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Матеріалами справи доводиться, що у визначений вищевказаною статтею строк, а саме 14 березня 2022 року, позивачі звернулись з заявами на адресу товариства з висловленими намірами про вступ до товариства як правонаступники ОСОБА_4 .

Сам факт отримання таких заяв відповідачем не заперечується.

Разом з тим, будь-якої відповіді на свої заяви спадкоємці не отримали.

Згідно ст. 1216 ЦК України, спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Відповідно до ст. 1218 ЦК України, до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

У першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки (ст. 1261 ЦК України).

В п. 9 постанови Пленуму Верховного Суду України №7 від 30 червня 2008 року «Про судову практику у справах про спадкування» роз`яснено, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно врахувати, що це допускається статтями 130, 146, 166 ЦК України, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Таким чином, предметом спору в даній справі є право позивачів як спадкоємців на частку в статутному капіталі, яка є об`єктом спадщини.

Позивачами доведено, що в позасудовому порядку їм не вдалось оформити свої спадкові права з огляду на відмову нотаріуса видати свідоцтва про право на спадщину та свідоцтво на право власності на частку в статутному капіталі товариства.

Мотивуючи свою відмову у вчиненні нотаріальних дій, нотаріус вказала, що спадкоємцями не було надано виписки з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб, у якій має обов`язково бути зазначено частка померлого учасника у товаристві та має бути надана довідка, підписана керівником такого товариства про розмір в процентному виразі частки в статутному капіталі товариства та її грошова вартість.

В ході розгляду справи судом взято до уваги Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, який містить перелік засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК Сервіс-метан», а саме - ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду 1311929 грн, частка 33,34%, ОСОБА_5 , розмір внеску до статутного фонду 1311535,50 грн., частка 33,33%, ОСОБА_6 , розмір внеску до статутного фонду 1311535,50 грн., відсоток частки статутного капіталу 33,33%. Розмір статутного капіталу становить 3 935 000 грн.

Зазначений Витяг є офіційним документом Державної реєстраційної служби України та містить достовірну інформацію про засновників юридичної особи, дані про розмір статутного капіталу та про дату закінчення його формування, яке мало місце 24.06.2011 р.

Крім того, з п.п. 2.1 Статуту ТОВ «ЕК Сервіс-метан», вбачається, що учасниками товариства є ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Судом також встановлено та не заперечувалось представником відповідача, що ніяких змін до Статуту товариства у зв`язку з неповним внеском учасника ОСОБА_4 , як то доводили в ході розгляду справи відповідачі, не проводилось.

Вірно встановивши обставини по справі та визначившись з характером спірних правовідносин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність достатніх правових підстав для судового захисту прав позивачів, як спадкоємців померлого учасника та засновника товариства ОСОБА_4 , у спосіб визнання за ними в порядку спадкування права власності на 1/3 частку статутного капіталу від 33,34 % ТОВ «ЕК Сервіс-Метан».

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого суду та не містять посилань на обставини, з якими процесуальне законодавство пов`язує підстави для зміни чи скасування судового рішення.

Так, в апеляційній скарзі представник товариства вказував, що за життя ОСОБА_4 оплатив частку в статутному капіталі товариства в сумі лише 217375 грн., що становить 5,524 % статутного капіталу, а отже спадкоємці мають право лише на вказану частку.

При цьому, апелянт посилається на довідку, яка була видана самим товариством, тобто стороною спірних правовідносин.

Вказане твердження апелянта не заслуговує на увагу та спростовується іншими доказами по справі, зокрема Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, який містить перелік засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК Сервіс-метан», в якому ОСОБА_4 має розмір внеску до статутного фонду 1311929 грн, частка 33,34%.

Надаючи оцінку вказаним доводам колегія суддів звертає увагу, що згідно довідки ТОВ «ЕК Сервіс-метан» від 10 липня 2015 року доля ОСОБА_4 , як засновника товариства з моменту заснування була незмінною та становила 33,34% - 1311929 грн.

Відповідно до ст. 52 ЗУ «Про господарські товариства» визначено, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

про ліквідацію товариства.

Зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Рішення про зменшення статутного капіталу товариства надсилається поштовим відправленням всім кредиторам товариства не пізніше триденного строку з дня його прийняття.

Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку, встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов`язань товариства та відшкодування їм збитків.

Згідно підпункту 8.5. Статуту встановлено, що якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації Товариства не внесли (не повністю) внесли свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

-про виключення із складу Товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства;

-про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статурному капіталі;

-про ліквідацію Товариства.

Підпунктом 8.6. Статуту визначено, що якщо після закінчення другого чи кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою від Статутного капіталу Товариство зобов`язане оголосити про зменшення Статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку, якщо учасники не прийняли рішення про внесення додаткових вкладів.

Тому, в разі зміни частки, зменшення її розміру, на чому наголошує апелянт, посилаючись на внесення ОСОБА_4 5,524% статутного капіталу замість 33,34%, загальними зборами повинно було бути прийняте одне з вищевказаних рішень. Натомість товариством не було надано належних доказів виключення зі складу товариства ОСОБА_4 чи зменшення статутного капіталу з перерозподілом часток.

З часу заснування товариства питання перерозподілу часток не виносилося, а виникло лише після звернення спадкоємців до суду, що свідчить про намагання у такий спосіб чинити їм перешкоди у праві на отримання частки в статутному капіталі товариства шляхом оформлення своїх спадкових прав.

Посилання апелянта на невірно обраний спосіб захисту з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року по справі №923/876/19, не беруться колегією суддів до уваги, оскільки висловлені в ній правові висновки стосуються спору не з подібними правовідносинами.

В зазначеній постанові касаційний суд не висловлював позиції щодо того чи іншого належного способу захисту при розгляді спадкових справ за участю спадкоємців учасника товариства, предметом спору яких є визнання в поряду спадкування права власності на частку в статутному капіталі, а не про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства, що не є подібними.

Не заслуговує на увагу також твердження апелянта про те, що в справі відсутній предмет спору, оскільки товариство не перешкоджало позивачам в реалізації їх спадкових прав.

Між тим, матеріали справи свідчать про те, що самим товариством не було надано спадкоємцям померлого учасника та засновника ОСОБА_4 ні довідки про розмір в процентному виразі частки в статутному капіталі товариства та її грошова вартість, що унеможливило видачу нотаріусом свідоцтва про право на спадщину, ні відповіді на їх заяви про висловлені наміри щодо вступу до товариства як правонаступників ОСОБА_4 .

В ході розгляду справи відповідачі зайняли позицію категоричного заперечення внеску ОСОБА_4 до статутного капіталу в розмірі 33,34 %, наголошуючи, що такий розмір складає лише 5,524 % та надаючи з цього приводу суду довідки, що свідчить про наявність реального спору між сторонами, вирішення якого здійснено судом у відповідності до закону.

За вказаних обставин колегія суддів не вбачає підстав для зміни чи скасування рішення суду, як ухваленого з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 379, 381, 384 ЦПК України, колегія суддів,-

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК Сервіс-метан» залишити без задоволення.

Рішення Київського районного суду м. Полтави від 28 травня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 12 листопада 2024 року.

Судді: О.І. Обідіна О.О. Панченко В.П. Пікуль